中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
二〇二三年五月
3-1-1
保荐机构及其保荐代表人声明
中国银河证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
保荐机构及其保荐代表人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一章 本次发行基本情况 ...... 4
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 ...... 8
五、保荐机构对本次发行的内部审核程序和及内核意见 ...... 9
第二章 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三章 对本次发行的推荐意见 ...... 13
一、保荐机构对发行人本次发行发表的推荐结论 ...... 13
二、发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 13
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 14
四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ...... 14
五、本次发行符合《注册办法》关于向特定对象发行股票的条件 ...... 14
六、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定 ...... 17
七、发行人存在的主要风险 ...... 19
八、对发行人发展前景的简要评价 ...... 22
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 23
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票的保荐结论 ...... 25
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 天邦食品、天邦股份、上市公司、发行人、公司 | 指 | 天邦食品股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 指天邦食品本次向特定对象发行股票的行为 |
| 本发行保荐书 | 指 | 中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 |
| 本保荐机构、保荐机构、银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 发行人律师、承义 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
| 会计师、天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2020年、2021年和2022年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年末、2021年末和2022年末 |
注：本报告中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
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第一章 本次发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
中国银河证券股份有限公司作为天邦食品本次向特定对象发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为刘卫宾、康媛。保荐代表人刘卫宾的保荐业务执业情况：
刘卫宾先生：执行总经理，保荐代表人，14年投资银行从业经历，曾负责或参与了新钢股份可转债、建设银行配股、德豪润达非公开发行、金鸿能源非公开发行、中国人保整体改制、农业银行优先股、中新药业非公开发行、西藏城投公司债、富临运业重大资产重组、山西焦化重大资产重组、财富趋势科创板IPO、中汽股份创业板IPO等项目。在IPO、上市公司再融资及并购重组方面具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好（证书编号：S0130715010004）。
保荐代表人康媛的保荐业务执业情况：
康媛女士：总监，保荐代表人，注册会计师，15年投行从业经历，曾参与中国人保改制、建设银行配股、新钢股份可转债发行、海王生物非公开发行、中新药业非公开发行、西藏城投公司债、财富趋势科创板IPO、中汽股份创业板IPO等项目。在IPO、上市公司再融资及并购重组方面具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好（证书编号：
S0130714050001）。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次发行项目协办人为张丽文。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组其他成员为：魏嘉男、朱璐、金凌灵、庄凯杰、王建龙、陈伟、徐州牧、张皓晨。
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三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称： | 天邦食品股份有限公司 |
| 股票简称： | 天邦食品 |
| 股票代码： | 002124 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 上市日期： | 2007年4月3日 |
| 统一社会信用代码： | 91330200256170839R |
| 设立日期： | 1996年9月25日 |
| 法定代表人： | 张邦辉 |
| 注册资本： | 1,839,192,626元 |
| 注册地址： | 浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦A座1805室 |
| 办公地址： | 江苏省南京市浦口区行知路8号南京国家农创园公共创新平台B座 |
| 董事会秘书： | 章湘云 |
| 联系电话： | 025-58880026 |
| 公司传真： | 021-58883762 |
| 注册地址邮政编码： | 315400 |
| 办公地址邮政编码 | 211800 |
| 公司网址： | www.tianbang.com |
| 经营范围： | 食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、制造、销售；有机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）本次发行的类型
本次发行的证券类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
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（三）发行人的股本结构情况
1、股本结构
截至2022年12月31日，发行人的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 总股本 | 1,839,192,626 | 100.00% |
| 其中：非限售流通股 | 1,537,851,322 | 83.62% |
| 限售流通股 | 301,341,304 | 16.38% |
2、前十名股东的情况
截至2022年12月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 张邦辉 | 369,700,885 | 20.10 |
| 2 | 吴天星 | 68,502,945 | 3.72 |
| 3 | 银河德睿资本管理有限公司 | 36,962,818 | 2.01 |
| 4 | 汪梦德 | 21,600,400 | 1.17 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 15,467,516 | 0.84 |
| 6 | 梁日文 | 14,974,500 | 0.81 |
| 7 | 广发证券股份有限公司 | 14,722,900 | 0.80 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 12,371,266 | 0.67 |
| 9 | 浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易型开放式指数证券投资基金 | 11,584,182 | 0.63 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－银华农业产业股票型发起式证券投资基金 | 10,661,800 | 0.58 |
| 合计 | 576,549,212 | 31.35 | |
（四）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
| 首发前最近一期末归属于母公司净资产额 | 10,123.07万元（2006年9月30日） | ||
| 历次筹资情况 | 公告时间 | 发行类别 | 筹资净额 （万元） |
| 2007年3月16日 | 首次公开发行 | 17,151.13 | |
| 2015年11月20日 | 非公开发行 | 43,830.00 | |
| 2017年3月14日 | 非公开发行 | 146,420.00 | |
| 2020年8月20日 | 非公开发行 | 263,429.83 | |
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| 合计 | 470,830.96 | |
| 首发后累计派现金额（含税） | 118,473.06万元 | |
| 本次发行前最近一期末归属于母公司净资产额 （2022年12月31日） | 391,512.64万元 | |
（五）发行人最近三年的主要财务数据及财务指标
1、发行人最近三年的主要财务数据
（1）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 1,955,153.20 | 1,849,118.65 | 1,550,196.14 |
| 负债合计 | 1,556,593.85 | 1,478,048.93 | 670,398.26 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 391,495.05 | 345,303.98 | 878,120.81 |
| 少数股东权益 | 7,064.29 | 25,765.73 | 1,677.07 |
| 股东权益合计 | 398,559.35 | 371,069.72 | 879,797.88 |
（2）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 957,094.21 | 1,050,663.08 | 1,076,414.86 |
| 营业利润 | 51,068.58 | -409,848.26 | 334,815.20 |
| 利润总额 | 47,640.95 | -439,863.33 | 325,192.99 |
| 净利润 | 47,691.42 | -447,290.54 | 324,577.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 48,945.13 | -446,179.84 | 324,498.69 |
（3）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,826.78 | -55,570.75 | 445,308.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -54,668.35 | -57,130.90 | -573,884.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -130,006.26 | 85,597.26 | 247,083.85 |
| 汇率变动对现金的影响 | 16.12 | 5.79 | 58.72 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -118,831.71 | -27,098.60 | 118,565.79 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 46,086.16 | 164,917.87 | 192,016.47 |
2、发行人最近三年的财务指标
| 项 目 | 2022年末/年 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 |
| 流动比率 | 0.37 | 0.40 | 1.14 |
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| 项 目 | 2022年末/年 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | |
| 速动比率 | 0.14 | 0.22 | 0.64 | |
| 利息保障倍数 | 1.88 | -11.11 | 22.12 | |
| 资产负债率（母公司报表） | 44.25% | 41.74% | 32.04% | |
| 资产负债率（合并报表） | 79.61% | 79.93% | 43.25% | |
| 应收账款周转率（次） | 167.83 | 94.22 | 97.08 | |
| 存货周转率（次） | 3.72 | 5.72 | 3.45 | |
| 总资产周转率（次） | 0.50 | 0.62 | 0.93 | |
| 每股净资产（元） | 2.13 | 1.88 | 6.68 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.36 | -0.30 | 3.39 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.65 | -0.15 | 0.90 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.27 | -2.43 | 2.68 |
| 稀释 | 0.27 | -2.43 | 2.68 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 12.50 | -129.21 | 36.95 |
| 加权平均 | 13.31 | -73.16 | 60.29 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | -0.54 | -2.67 | 2.74 |
| 稀释 | -0.54 | -2.67 | 2.74 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | -25.56 | -142.05 | 37.72 |
| 加权平均 | -27.21 | -80.43 | 61.55 | |
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出存货周转率=营业成本/存货净额均值应收账款周转率=营业收入/应收账款净额均值全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
每股净资产=归属于公司普通股股东的净资产/总股本每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/普通股加权平均数每股净现金流量＝全年现金及现金等价物净增加额/普通股加权平均数
其他指标按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
截至2022年6月23日（审议本次发行的股东大会登记日），本保荐机构直接持有发行人12,112,300股，占发行人总股本的0.66%。本保荐机构全资子公司银河期货有限公司持股100%的子公司银河德睿资本管理有限公司直接持有发行
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人636,038股，占发行人总股本的0.03%。上述两项合计12,748,338股，占发行人总股本的0.69%。
本保荐机构持续推进全面风险管理体系建设，严格按照有关法律法规和监管部门的要求，建立了完整有效的风险管理组织结构体系，各业务部门或公司之间建立了严格的信息隔离墙制度，投资银行业务与其他业务之间保持独立。本保荐机构合规部门已就担任天邦食品本次发行股票项目保荐机构的独立性出具合规审查意见。银河证券担任发行人保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构独立性的要求。
除上述情形外，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构对本次发行的内部审核程序和及内核意见
（一）银河证券内部审核程序简介
银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本次发行申报前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。
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1、项目立项审核
本保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：
（1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请表、立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿等；
（2）团队负责人复核；
（3）部门负责人审批通过；
（4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员；
（5）立项委员对项目进行审议表决。
2、内核审核
本保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：
1、投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。
2、质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核会议程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
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3、内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。
4、内核会议可以以现场、通讯等形式召开。内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。内核会议反馈内核意见的，项目组应对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。
5、内核程序可以由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后对外报出。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2022年7月26日，银河证券召开了天邦食品向特定对象发行股票项目的内核会议，审议了关于天邦食品本次发行的申请文件。经内核会议审议：同意保荐承销天邦食品股份有限公司本次发行项目。
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第二章 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构做出承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项；
（十）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三章 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次发行发表的推荐结论
本保荐机构认为，天邦食品本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关上市公司向特定对象发行股票的规定，并经公司董事会及股东大会批准，同意向深圳证券交易所推荐发行人向特定对象发行股票。本保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发行人向特定对象发行股票的保荐机构。
二、发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
2022年6月3日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等本次发行相关议案。
2022年6月29日，发行人召开2022年度第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。
2022年10月31日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等本次发行相关议案。
2023年3月1日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《向特定对象发行股票方案论证分析报告》等本次发行相关议案。
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三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的所述的情形。
五、本次发行符合《注册办法》关于向特定对象发行股票的条件
（一）发行人及相关主体不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形
根据发行人的确认并经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
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合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定
公司本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过272,000.00万元（含272,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 天邦股份数智化猪场升级项目 | 200,617.62 | 200,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 72,000.00 | 72,000.00 |
| 合计 | 272,617.62 | 272,000.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行的募集资金金额未超过项目需要量，募投项目已按照有关规定完成了项目备案手续，符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条（一）的规定。
截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情况，符合《注册办法》第十二条（二）的规定。
本次发行的募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争，不会影响发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条（三）的规定。
（三）发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
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法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定。
（四）发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条第
（一）款的规定
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会注册同意后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
本次发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条第（一）款的规定。
（五）股票上市流通条件符合《注册办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的股票上市流通条件符合《注册办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情
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形。符合《注册办法》第六十六条的规定。
（七）本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定
本次向特定对象发行股票发行前，发行人总股本为1,839,192,626股，张邦辉先生直接持有发行人股份369,700,885股，占发行人股份总额的20.10%，张邦辉先生为公司控股股东、实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票的发行数量上限500,000,000股测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司股份总数增加至2,339,192,626股，张邦辉持股比例为15.80%。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的30%。按照上限测算，发行完成后单个投资者及其一致行动人持股比例将不超过发行后总股本的
6.41%。
其他股东对公司的持股数量、持股比例与张邦辉先生差距较大，因此，本次发行不影响张邦辉先生的控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册办法》第八十七条所述的情形。
六、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定
（一）关于财务性投资
截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情况。
（二）关于合规情况
参见本章五、（一）发行人及相关主体不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形。
（三）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次发行股票数量不超过500,000,000股（含本数），不超过发行前公司总
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股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的30%。发行人本次拟发行股份数量符合《适用意见第18号》关于融资规模的要求。
（四）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的首次董事会决议日为2022年6月3日，距前次募集资金到位日（2020年8月10日）已超过18个月，符合《适用意见第18号》关于时间间隔的规定。
（五）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次发行募集资金总额不超过不超过272,000.00万元（含272,000.00万元），扣除发行费用后募集资金主要用于数智化猪场升级项目及补充流动资金。本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的金额不超过72,000.00万元，募集资
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金不用于偿还债务。用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
因此，本次发行符合《适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”及“主要投向主业”的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《适用意见第18号》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。
七、发行人存在的主要风险
发行人面临的主要风险包括：
（一）重大疫病风险
养殖行业在经营发展中面临的主要风险就是疫病风险。近年来，以非洲猪瘟为代表的烈性传染病对生猪养殖行业造成了巨大的损失。经过治理，虽然非洲猪瘟被有效控制，但是零星散发仍时有发生，非洲猪瘟变异毒株也加大了风险。除此之外，蓝耳病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病蓝耳病、流行性腹泻等疫病也给生产带来不同程度的负面影响。这些都是影响养殖效率的重要因素。生猪疫病的发生直接影响生猪出栏量，大大提高了出栏成本，降低养殖效率。此外，疫病的大规模发生与流行又影响了消费者心理，导致短期内市场需求萎缩、产品价格及销量下降，这些都对经营产生了不利影响。
尽管公司在不断更新和改进管理模式及设施设备，积极采取系列防控措施，在公司内部建立了完善的疫病防控体系，但是若公司周边地区或所在场区疫病频发，或公司疫病防控执行不力，仍可能面临生猪疫病所引致的产量下降、盈利下降甚至亏损等风险。
（二）财务风险
近年来，公司资产负债率一直处于较高水平，本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未
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来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
（三）产品市场价格波动的风险
目前我国生猪养殖市场的集中程度仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。生猪价格波动对公司毛利率和净利润影响较大，对公司盈利稳定性造成影响。目前生猪市场价格较低，若未来生猪市场价格持续维持在当前较低区间或者继续下跌，将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。
（四）原材料价格波动风险
小麦、玉米和豆粕等农作物作为养殖饲料的主要原材料，价格易受气候、农民种植偏好、农业总收成、贸易摩擦、人民币汇率等因素的影响，其价格波动对公司产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。若前述养殖饲料主要原材料出现大幅波动，公司将面临成本大幅波动，以至于需要通过调整饲料配比等方式予以应对，短时间内将对公司生产经营造成不利影响。
（五）食品安全风险
近年来，国家对食品安全的日益重视，立法机构不断完善食品安全及食品来源的立法，加大对食品抽检及食品违法的处罚力度。虽然公司严格遵守国家相关产品标准开展生产，并通过产业链整合，建立育种、养殖、屠宰、分割、物流、分销等全产业链一体化的控制能力，同时也具备为产业链服务的饲料、兽医、环保、工程建设等部门，但公司一旦发生食品安全问题，将影响公司生产经营和盈利能力，损害公司品牌与行业形象，造成一系列经济损失，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。
（六）自然灾害风险
畜禽养殖容易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公司生产基地及其周边地区发生自然灾害，将可能造成公司养殖场、相关设施或设
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备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而造成对公司经营业务的不利影响。公司通过设立预警机制，树立风险防范意识，并制订风险综合管理制度和应急预案。新建和改造畜禽养殖场时，进行合理选址和布局，合理设计房屋及栏舍结构，确保质量，提高养殖场的抗灾能力。
（七）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
（八）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。虽然预计本次募投项目实施将增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产并产生经济效益需要一定的时间。因此，本次发行完成后的短期内，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，提请广大投资者注意，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（九）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、行业发展环境、技术水平、产品价格等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
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（十）对合作养殖户担保的风险
报告期内，公司在有效评估风险的前提下，为部分优质合作养殖户的银行贷款提供保证，合作养殖户所获贷款均专项用于向公司支付进苗保证金。公司作为合作养殖户债务的担保方，对该等债务承担连带保证责任。公司虽建立了一系列风险防范措施，但如果生猪养殖行业出现较大波动或出现大规模的客户违约，则可能产生较大的代偿风险，对公司的业务发展和经营产生一定的影响。
（十一）审核风险
本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。该等审核及注册的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（十二）发行风险
本次向特定对象发行股票的数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过35名特定对象以定向发行方式发行。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
八、对发行人发展前景的简要评价
（一）生猪养殖行业发展前景
近年来，生猪养殖行业呈现养殖规模化、设备自动化、管理精细化、服务个性化等发展趋势。一方面，生猪价格从2019年受“非洲猪瘟”疫病的冲击，开启上行趋势，各方资本纷纷进入养猪领域，大型养殖企业生猪出栏量占比越来越高。另一方面，我国养猪业正在进行产业结构升级，随着土地与环保的压力越来越大，散户不断退出，规模化程度越来越高，自动化、信息化、智能化的要求也越来越迫切，物联网正在进入养猪行业，一、二、三产融合的趋势越来越明显。
生猪养殖是一个典型的周期性行业，一般每3-5年左右为一个周期。最近一轮猪周期从2018年2月至2019年11月为上行周期；2019年12月开始进入震荡期，2021年1月达到阶段高点；2021年2月开始进入下行周期，2021年6月下旬至7月中旬经历短暂回升，但随后震荡下行；2022年3月猪价呈现缓慢上
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行态势，10月达到猪价反弹高点，随后猪价开始下降，目前猪价仍处于低位，未来有望触底回升。随着生猪养殖行业向集约化、规模化和智能化发展，叠加猪价触底，新一轮猪周期有望开启，作为行业内具有较强竞争实力的规模化生猪养殖企业，发行人生猪养殖业务发展前景可期。
（二）食品加工行业发展前景
1、消费行为改变，品牌低温冷鲜肉已成新的发展趋势
随着消费升级，消费者对肉制品在品质、健康、营养等方面有了更高的要求，为肉类食品加工产业向中高端升级提供了广泛的社会基础，营养和口感更优的低温肉制品市场潜力巨大。同时，“十四五”冷链物流发展规划提出：加快建立冷鲜肉物流体系并升级肉类冷链物流设施，将肉类冷链物流服务优化提高到了国家战略层面。低温肉制品成为肉制品发展的主要趋势。
2、行业相对集中，产业链趋向一体化
我国肉制品加工行业目前已经进入快速发展期，行业品牌集中度越来越高，龙头优势更为明显，发展空间较大。同时，国家鼓励推进以新型现代化屠宰及肉类加工企业为依托的产业链建设，产业链一体化的经营模式成为肉类加工企业未来发展的必然趋势。
综上，保荐机构认为，本次募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标一致。本次发行完成后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构对本次发行中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
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（一）保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查在本次发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等本次发行项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。核查情况如下：
1、聘请的必要性
因上市公司存在多家境外子公司，境外子公司法律事务需由境外中介机构出具法律意见。因此，上述聘请具备必要性。
2、本次发行依法需聘请的证券服务机构
（1）天邦食品聘请银河证券作为本次发行的保荐机构（主承销商）。
（2）天邦食品聘请安徽承义律师事务所作为本次发行的律师。
（3）天邦食品聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具相关审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、验资报告等专项报告。
3、本次发行聘请的其他第三方的基本情况
除上述聘请行为外，天邦食品还聘请了赵、司徒、郑律师事务所（一家中国香港律师事务所）、Ogier Hong Kong律师事务所（一家中国香港律师事务所）、法国百能律师事务所（一家法国律师事务所）作为核查境外子公司法律事务的机构。上述中介机构均具备相关服务的资质。
4、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次发行人聘请其他第三方的相关费用支付情况列示如下：
| 其他第三方名称 | 定价方式 | 合同金额 | 实际支付费用 | 资金来源 |
| 赵、司徒、郑律师事务所 | 合同约定 | 25,000.0港元；附加额外费用 | 26,036.00港元 | 上市公司自有资金 |
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| 其他第三方名称 | 定价方式 | 合同金额 | 实际支付费用 | 资金来源 |
| Ogier Hong Kong 律师事务所 | 合同约定 | 7,000.00美元；附加额外费用 | 8,060.00美元 | 上市公司自有资金 |
| 法国百能律师事务所 | 合同约定 | 1,800.00欧元 | 1,800.00欧元 | 上市公司自有资金 |
除上述聘请行为外，上市公司不存在聘请其他第三方的情况。上市公司严格按照聘用第三方所涉及相关法规聘请和使用第三方服务，已与所聘请的第三方签订相关协议，聘请第三方的行为合法合规。
（三）保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。上市公司除聘请银河证券、安徽承义律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）外，依法聘请了赵、司徒、郑律师事务所、Ogier Hong Kong律师事务所、法国百能律师事务所作为提供相应服务的中介机构，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票的保荐结论
发行人主营业务较为突出，具有较强的行业竞争力，管理规范，经营状况和发展前景良好，具备了向特定对象发行股票的条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人向特定对象发行股票。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘卫宾 | 康 媛 | ||
| 项目协办人： | |||
| 张丽文 | |||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 韩志谦 | |||
| 内核负责人： | |||
| 李 宁 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 韩志谦 | |||
| 保荐机构总裁： | |||
| 王 晟 | |||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | |||
| 陈 亮 | |||
中国银河证券股份有限公司
年 月 日