天邦食品股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，就公司第八届董事会第十四次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、独立董事关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见：
公司已根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和深圳证券交易所颁布的《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了公司《2022年度内部控制评价报告》。我们作为公司独立董事，现就公司2022年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司2022年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，我们对此表示认同。
二、独立董事关于续聘公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的独立意见：
经核查，在公司2022年的年度审计工作中，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司及子公司进行详细调查的基础上，按计划顺利开展审计工作。在审计过程中，就审计中重点关注的问题与公司进行充分的沟通，确保公司财务报告内容的真实和准确，并按约定时间良好地完成了本次审计工作。天
职国际具备担任审计机构的任职条件，具有相应的专业知识、职业操守和履职能力。天职国际在为公司提供审计服务中，能够按照执业准则的规范，完成公司委托的各项工作，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并将此事项提交2022年年度公司股东大会审议。
三、关于2023年度向银行借款授信总量及授权的独立意见：
为保证2023年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在2023年度拟向相关商业银行等金融机构申请总额不超过人民币200亿元的综合授信贷款。经核查，公司制定授信额度结合了公司的生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度授信额度，并将此事项提交2022年年度公司股东大会审议。
四、独立董事关于2022年度董事、高管薪酬及2023年度经营业绩考核的独立意见：
我们对公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司2022年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现有超越规定领取其他薪酬之情形，审批程序合法。我们同意公司薪酬与考核方案及2023年度经营业绩考核方案，并将此事项提交2022年年度公司股东大会审议。
五、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上市公司章程指引（2022年修订）》的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司报告期内（2022年1月1日至2022年12月31日）控股股东及关联方占用资金和对外担保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立
意见：
经核查，报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，价格公允，不存在与规定相违背的情形。报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。截至2022年12月31日，公司2022年度对外担保情况如下：
单位：人民币万元
| 担保类型 | 截止12月31日累计发生额 | 截止12月31日担保余额 |
| 对参股企业、客户、养殖户、合作伙伴的担保 | 227,720 | 203,863 |
| 对控股子公司的担保 | 705,308 | 544,575 |
| 合计 | 933,028 | 748,438 |
报告期内，对外担保事项均按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序。担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
六、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见：
公司董事会通过的2022年度利润分配预案，是按照《公司章程》及相关法律法规的有关规定，根据公司利润分配政策并结合公司实际情况提出的。利润分配方案综合考虑了公司长远发展和短期经营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意该利润分配预案，并将此事项提交公司2022年年度股东大会进行审议。
七、关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见：
经核查，我们认为公司报告期内严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，不存在违法、违规情形。公司出具的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2022年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见：
董事会编制的《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，己披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
九、关于公司对外担保事项的独立意见：
公司本次担保事项是为了满足公司分子公司正常生产经营、对外销售的需要，风险可控。本次担保事项的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》等制度的规定，程序合法有效。本次担保有助于公司子公司保持正常的经营需求，风险基本可控，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，我们同意本次担保议案，并将此事项提交2022年年度公司股东大会审议。
十、关于2023年商品期货套期保值业务方案的独立意见。
公司因业务规模扩大，根据经营需要使用自有及自筹资金，以规避经营中的商品价格风险为目的，以期现匹配为原则，在场内市场开展商品期货套期保值业务，不进行投机套利交易。公司针对商品期货套期保值业务建立了专门的内部控制制度、风险管理制度和风险测算系统，设立了期货决策小组、规范业务操作流程、明确风险处理程序及相关惩罚措施等。开展套保业务前，提交公司董事会审议，其审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和要求。公司使用自有及自筹资金开展套保业务，严格控制套保业务的资金规模，不影响公司的正常经营，不进行投机套利交易，风险可控，有利于降低经营的风险，提高其抵御市场波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，我们认为本事项是合理的，同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务。
独立董事：陈良华、陈有安、陈柳
二〇二三年四月二十七日