证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-
天邦食品股份有限公司关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、投资计划具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
2、本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。
一、本次对外投资概况
1、基本情况
为支持天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）进一步做强种猪业务，提高投资效益，农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）拟设立农银投资－南京汉世伟结构化债转股投资计划（以下简称“投资计划”），由公司及农银投资有限公司共同出资认购投资计划份额，总投资额度4亿元，其中公司认购2亿元，出资比例为50%。同意投资计划成立后向南京汉世伟育种有限公司（以下简称“南京汉世伟”）增资9,302.3364万元。公司董事会授权法定代表人以及相关子公司负责人签署南京汉世伟增资协议及相关文件。
2、董事会审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次与合作机构的合作需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
公司于2021年12月7日召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合作机构的基本情况
企业名称：农银金融资产投资有限公司
社会统一信用代码：91110108MA00GP8H2H
成立日期：2017年8月1日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：姜海洋
注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号
注册资本：2,000,000万元
控股股东：中国农业银行股份有限公司
经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；
（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经公司核查，农银金融资产投资有限公司不是失信被执行人。
关联关系或其他利益情况说明：农银金融资产投资有限公司与公司之间不存在
关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资计划的基本情况
1、投资计划名称：农银投资－南京汉世伟结构化债转股投资计划（暂定名，以后续备案登记为准）。
2、组织形式：集合型私募封闭式权益类资产管理产品。
3、投资计划规模：40,000万元人民币。
4、委托人：农银金融资产投资有限公司、天邦食品股份有限公司。
5、管理人：农银金融资产投资有限公司。
6、托管机构：中国农业银行股份有限公司北京市分行（含其分支机构）
7、投资标的：南京汉世伟育种有限公司（以下简称“标的公司”）
8、基金期限：预计期限为3+N年
9、退出方式：通过发行股份购买资产、被投资企业股权转让等方式退出。
10、出资方式：现金
四、投资计划的管理模式
1、投资计划的管理模式：
（i）投资计划财产与管理人的自有财产应分别管理、分别记账；管理人不得将投资计划财产归入其自有财产或使投资计划财产成为其自有财产的一部分。投资计划财产与管理人管理的其他债转股投资计划或其他资产管理产品的财产应分别管理、分别记账。管理人应为本投资计划设立专用账户，即投资计划托管账户。
（ii）管理人管理运用、处分投资计划财产所产生的债权，不得与管理人、托管人因自有财产产生的债务相抵销。管理人管理运用、处分不同的债转股投资计划或资产管理产品所产生的债权债务，不得相互抵销。
（iii）管理人应完整记录并保留投资计划财产使用情况的报表和文件，定期向委托人报告投资计划财产的管理、运用和处分情况，随时接受委托人的查询。
2、投资计划的决策机制：
本投资计划设立份额持有人大会，委托人所持每份投资计划份额享有一票表决
权。份额持有人大会决议须经出席会议的委托人按照其所持有的投资计划份额比例行使表决权，审议事项经全体委托人所持表决权三分之二以上表决通过。管理人对重大事项享有一票否决权。
3、清算方式：管理人按照合同相关约定，将经委托人确认的清算报告交托管人复核，托管人就清算报告中有关托管资产的内容复核确认无误后，管理人向托管人发出划付托管资产的指令，托管人复核无误后根据指令划付托管资产。
4、收益分配机制：
本投资计划存续期间，南京汉世伟育种有限公司应在每年向投资计划进行一次分红。投资计划将会在收到标的公司分红款后，将该分红收益作为投资计划期间收益进行分配，包含管理费等其他费用。
五、拟签署的《增资协议》《股权转让合同》主要内容
（一）协议各方
甲方：南京汉世伟育种有限公司乙方：农银金融资产投资有限公司（代表农银投资-南京汉世伟结构化债转股投资计划）丙方：天邦食品股份有限公司
（二）股权转让条件
1、乙方成为甲方股东后满36个月，丙方未能按照《股权转让合同》的相关约定完成发行股份购买资产且未选择执行投资延续措施的。
2、标的企业、丙方在交割日后任一年度末经审计的年度合并报表口径的资产负债率不符合《增资协议》、《股权转让合同》的要求，且未能以乙方认可的方式在乙方给予的宽限期内予以改正内妥善解决的。
3、标的公司、丙方违反《增资协议》、《股权转让合同》等相关交易文件约定且未能以乙方认可的方式在乙方届时提供的宽限期内予以妥善解决的。
4、标的公司或丙方的实际控制人发生变化或标的公司出现破产风险或者清算事件，或因不可抗力或其他法定、约定原因导致乙方的投资目的不能实现。
（三）增资金额和出资方式
1、乙方同意以40,000万元对南京汉世伟进行增资。其中9,302.3364万元计入新增注册资本，30,697.6636万元计入资本公积。
2、增资后，南京汉世伟的注册资本由10,000万元增加到19,302.3364万元。
（四）权利义务条款
1、本次增资事项已取得全部依据法律法规和规范性文件、各方公司章程、相关规定、有权机关或部门需要的评估、审计、登记、备案、审批或批准；甲方、丙方已获得有权机关或部门对本次增资事项的审批同意。
2、乙方向标的公司支付增资认购款。标的公司和丙方保证：标的公司应自乙方将增资认购款后，向乙方出具增资认购款收款收据。
3、标的公司应于增资完成后，向乙方出具出资证明书，并登记和留存股东名册。
4、在交割日后60个工作日内甲方应办理完工商变更登记、章程修改等工作，并向乙方提交相关证明。
5、各方对对方作出协议中约定的陈述、保证，确保各项陈述和保证在交割日是真实、完整和准确的。
（五）违约责任
协议生效后，各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反协议的约定或声明保证不实，则构成违约。因违约给他方造成损失的，应赔偿受损方的损失。任何一方违约应向守约方支付合同约定的违约金。承担违约责任不免除违约方继续履行合同的义务。
（六）协议生效与终止
本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。协议于下列情形之一发生时终止：
（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
（2）因不可抗力（包括政府行为）致使合同目的不能实现导致本协议解除，在此情况下，受不可抗力影响的一方不承担违约责任。
（3）因任何一方违反本协议约定，且经另一方在合理期限内催告仍未能完全纠正的，另一方有权单方解除本协议。
（4）法律法规规定或本协议约定的其他解除事由。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
通过投资计划的资金参与符合公司主业方向的产业投资，可以发挥投资计划的杠杆效应，放大公司自有资金投资规模，加快业务布局，有助于充分发挥公司的育种优势，进一步强化专业化的育种体系、扩大种猪生产能力，拓展农业产业链价值链。
2、本次对外投资对公司的影响
经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，本次参与设立投资计划可以依托投资计划管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，符合公司强化生猪育种的发展战略，向社会、向合作伙伴、向客户提供绿色、安全、美味的动物源食品，进一步实现公司持续、健康、稳定发展。也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报。
本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。
3、本次对外投资存在的风险
（1）本次投资事项尚需各方正式签署相关协议、合同文本，并进行备案登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
（2）投资计划具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
（3）该投资计划的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
针对上述风险，公司将进一步督促交易各方严格遵循投资计划合同中有关出资安排等内容的约定，降低投资风险。同时，公司将及时了解投资计划的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照本投资计划的进展情况，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、其他情况说明
1、本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。
2、本次与合作机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会二〇二一年十二月八日