天邦食品股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，就公司第七届董事会第十六次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、独立董事关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见：
我们作为公司独立董事，现就公司2019年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司2019年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
二、独立董事关于续聘公司2020年度审计机构的独立意见：
经核查，在公司2019年的年度审计工作中，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司及子公司进行详细调查的基础上，按计划顺利开展审计工作。在审计过程中，就审计中重点关注的问题与公司进行充分的沟通，确保公司财务报告内容的真实和准确，并按约定时间良好地完成了本次审计工作。天职国际具备担任审计机构的任职条件，具有相应的专业知识、职业操守和履职能力。天职国际在为公司提供审计服务中，能够按照执业准则的规范，完成公司委托的各项工作，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。
三、关于2020年度向银行借款授信总量及授权的独立意见：
为保证2020年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在2020年度拟向相关商业银行等金融机构申请总额不超过人民币76亿元的综合授信贷款。经核查，公司制定授信额度结合了公司的生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司2020年度授信额度。
四、独立董事关于2019年度董事、高管薪酬及2020年度经营业绩考核的独立意见：
我们对公司2019年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司2019年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意公司薪酬与考核方案及2020年度经营业绩考核方案。
五、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
经核查，报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，价格公允，不存在与规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
截至2019年12月31日，公司2019年度对外担保情况如下：
单位：人民币万元
| 担保类型 | 2019年度累计 | 2019年末 |
| 发生额 | 担保余额 | |
| 对子公司的担保 | 84,405.78 | 84,277.84 |
| 对客户、养殖场（户）或合作伙伴的担保 | 78,171.36 | 78,171.36 |
| 合计 | 162,577.14 | 162,449.20 |
报告期内，对外担保事项均按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序。
六、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见：
经审核，我们认为公司董事会提出的2019年度利润分配预案合法、合规，且
符合《公司章程》相关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意该利润分配预案，并将此事项提交公司2019年年度股东大会进行审议。
七、关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见：
经核查，我们认为公司报告期内严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形。公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、关于公司对外担保事项的独立意见：
公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
公司本次担保事项是为了满足公司分子公司正常生产经营和销售的需要，风险可控。本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司扩大销售量，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权，并同意将此事项提交股东大会审议。
九、关于公司生猪养殖项目建设规划的独立意见：
本次生猪养殖项目建设规划是基于公司长期发展战略目标所制定的投资计划，有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。同意本次生猪养殖产业项目建设规划，并同意将此事项提交股东大会审议。
十、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的独立意见：
公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将此事项提交股东大会审议。
十一、关于关于开展商品期货套期保值业务的独立意见：
公司因业务规模扩大，根据经营需要使用自有及自筹资金，以规避经营中
的商品价格风险为目的，以期现匹配为原则，在场内市场开展商品期货套期保值业务，不进行投机套利交易。
1、公司针对商品期货套期保值业务建立了专门的内部控制制度、风险管理制度和风险测算系统，设立了期货决策小组、规范业务操作流程、明确风险处理程序及相关惩罚措施等。开展套保业务前，提交公司董事会审议，其审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和要求。
2、公司使用自有及自筹资金开展套保业务，严格控制套保业务的资金规模，不影响公司的正常经营，不进行投机套利交易，风险可控，有利于降低经营的风险，提高其抵御市场波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，我们认为本事项是合理的，同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务。
独立董事：许萍、鲍金红、张晖明
二〇二〇年四月二十九日