天邦食品(002124)_公司公告_天邦股份：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）新浪财经

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天邦股份：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）（下载公告）

公告日期:2019-11-06

关于天邦食品股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

二〇一九年十一月

1-1-1

中国证券监督管理委员会：

贵会191999号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）根据反馈意见的要求，组织天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、“天邦股份”、“发行人”或“申请人”）、安徽承义律师事务所（以下简称“申请人律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见进行了认真讨论分析，并就有关问题进行了进一步核查，现就反馈意见提出的问题答复如下。

（如无特别说明，本反馈意见回复中涉及的相关术语与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》的释义具有相同含义）

1-1-2

一、重点问题 ...... 6

问题1：申请人本次发行拟募集资金28亿元，投资于10个生猪养殖项目、生猪屠宰及肉制品加工、饲料生产加工等项目以及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）10个生猪养殖项目拟采取的业务模式，是否拟采取合作养殖方式，是否已确定合作方；各募投项目新增产能情况，结合当前产能规模、在手订单、产能利用率、产销率、市场空间等情况，说明本次新增产能规模的合理性；（4）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性；（5）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。 ...... 6

问题2：申请人2017非公开发行募集资金14.6亿元，前募项目存在资金大量变更、项目效益未达预期的情形，且较大金额资金变更用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前募项目建设当前进展情况，项目大金额变更、未达预期效益的原因及合理性，前募项目决策是否谨慎、合理；（2）变更或延期是否已经及时履行了相关的审议程序，相关信息披露是否及时、准确；（3）前募项目变更补充流动资金未变更用于本次募投项目的原因及合理性，结合前述情况说明本次融资规模是否具备必要性、合理性；（4）结合前募项目变更金额较高、实现效益较差的情况，说明本次募投项目建设是否存在类似风险，拟采取的防范措施。请保荐机构发表核查意见。 ...... 78

问题3：2018年末，公司长期股权投资账面价值较上一年末减少30,854.31万元，主要原因为中国动保股权计提全额减值损失及中域之鸿确认投资损失。请申请人补充说明：（1）2017年12月在中国动保2016年度财务报告被出具无法发表意见的审计报告的背景下，收购中国动保20.4%股份的原因，定价依据，定价的公允合理性，履行的决策程序，是否侵害上市公司股东利益；（2）中国动保收购后的整合情况，收购后整合效果未达预期的原因及合理性，是否采取必要措施进行追偿；（3）2018年全额计提中国动保账面价值减值损失的依据，减值计提是否谨慎合理；（4）公司投资中域之鸿的商业考虑，履行的决策程序，是否实际控制该有限合伙企业；（5）通过中域之鸿向中国动保实际控制人提供大额借款并最终无法收回的原因及合理性，是否构成利益输送，履行的决策程序，是否侵害上市公司股东利益；（6）申请人是否采取积极必要的措施向中国动保实际控制人进行追偿，2018年对中域之鸿的长期股权投资全额确认投资损失依据是否充分；（7）中国

1-1-3

动保及中域之鸿相关投资的后续处置计划及当前进展情况，处置价格的定价依据，定价的公允合理性，履行的关联交易决策程序，是否合法合规。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 92

问题4、最近一期末，申请人存货余额为13.6亿元，其中，消耗性生物资产为10.7亿元，是存货的主要构成部分。最近一期末申请人生产性生物资产为4.0亿元。请申请人补充说明：（1）生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，是否存在转化关系，是否可识别可核查；（2）“公司+家庭农场”模式的分工协作关系，权利义务承担情况，原材料、产成品等的权属关系，如何保证产品质量，保证相关存货核算的真实性、准确性的内控措施；（3）2018年，申请人计提存货跌价损失9,636.82万元，结合存货成本、销售价格等情况，说明报告期内存货跌价准备计提的依据及充分合理性，是否存在调节业绩的情形；（4）生产性生物资产的折旧计提政策，折旧计提是否充分合理，与同行业可比公司是否存在重大差异。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 107

问题5、报告期内，申请人业绩出现较大波动的情形。近一年一期净利润分别为-5.75亿元、-3.36亿元，亏损幅度逐渐扩大。请申请人补充说明：（1）除中国动保等偶发性因素影响外，公司经营业绩逐年大幅下滑的原因及合理性，公司经营环境是否发生重大不利变化；（2）当前经营环境较为不利情况下，进行本次募投项目建设的必要性，合理性，是否对本次募投项目产生重大不利影响，公司相关应对措施。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 120

问题6：请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。 ...... 141

问题7：根据申请材料，2018年下半年中国开始发生非洲猪瘟疫情，该病毒具有高致死率，目前也没有有效的疫苗，对整个生猪养殖行业都带来了严峻的挑战。请申请人补充说明：（1）非洲猪瘟疫情的危害性及疫情的最新发展情况，公司业务是否受到影响、是否因非洲猪瘟疫情产生纠纷或者发生重大食品安全事故、是否将对公司未来生产经营产生重大不利影响，公司生猪养殖场的隔离措施、是否已采取有效措施降低相应风险；（2）是否会对本次募投项目的建设和运营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并明确发表意见。 ...... 145

问题8：生猪养殖过程中存在废水、粪便等污染物排放、其排放标准需符合国家环保监管的要求，申请人的生猪养殖业务、饲料业务和动物疫苗业务均会产生一定的污染物。请申请人结合上述情形补充说明：（1）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环

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保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保措施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配；（3）最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 ...... 151

问题9：请申请人以列表方式补充说明：除环保处罚外，报告期内公司及其子公司受到的其他行政处罚情况，是否已完成整改，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 202

问题10：申请人的生猪养殖业务需要使用大量土地，目前养殖场用地主要来自于对农村土地的租赁。请申请人补充披露：（1）公司现有生猪养殖业务的租赁土地面积及占比、是否符合国家有关土地管理的相关规定，是否存在部分瑕疵土地，是否对公司的生产经营构成重大不利影响；（2）本次募投项目中的生猪养殖项目租赁农村土地是否符合相关的法律法规要求，年屠宰加工500万头生猪建设项目、年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料项目的建设用地是否已取得相应的权属证书；（3）本次各募投项目的备案和环评文件是否仍在有效期内。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 212

问题11：最近五年，申请人频繁被证券监管部门和交易所采取监管措施。请申请人结合上述事项补充说明：公司内部控制制度是否健全并有效运行，公司是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 221

问题12：请申请人补充说明：（1）公司向生猪的家庭农场合作养殖户提供担保的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）公司采取何种措施确保上述家庭农场合作养殖户能及时履行相应的债务，上述家庭农场合作养殖户是否已提供反担保，如未提供反担保是否已充分披露风险；（3）报告期内是否出现过违约的情况，是否存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...... 229

问题13：根据申请材料，控股股东和实际控制人质押比例较高，请申请人补充说明：（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定；（3）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ... 233问题14：请申请人补充说明：（1）公司与本次非公开发行的中介机构签订协议的具体时间，是否已履行相应的信息披露义务，信息披露是否充分、及时；（2）保荐机构的相关工作流程是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和保荐机构内控、风控、质控的要求。请保荐机构核查并发表意见。 ...... 240

二、一般问题 ...... 243问题1：最近一期末，申请人长期应付款金额为3.95亿元，金额较高。请申请人补充说

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明长期应付款的主要内容，近一年一期突然大幅度增加的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 243

问题2：最近一期末，申请人商誉金额为5,034.58万元，2018年计提商誉减值损失694.22万元。请申请人补充说明商誉对应标的经营情况，相关商誉减值计提是否充分、谨慎。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 244

1-1-6

一、重点问题

回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

2019年10月28日，发行人召开了第七届董事会第九次会议，根据决议，本次募集资金总额由不超过280,000万元调整为不超过266,560万元。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

单位：万元

序号	项目类型	项目名称	项目总投资金额	募集资金使用金额
1	生猪养殖	淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目	13,200	10,560
2	生猪养殖	淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目	9,600	7,580
3	生猪养殖	蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目	14,400	11,420
4	生猪养殖	蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目	14,400	11,520

1-1-7

序号	项目类型	项目名称	项目总投资金额	募集资金使用金额
5	生猪养殖	东早科年存栏11000头父母代猪场项目	13,200	10,260
6	生猪养殖	豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目	7,280	5,116
7	生猪养殖	牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目	13,200	10,260
8	生猪养殖	南贾村年存栏5000头父母代猪场项目	6,000	4,600
9	生猪养殖	郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目	10,920	8,824
10	生猪养殖	郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目	15,600	12,620
11	生猪屠宰及肉制品加工	安徽阜阳年屠宰加工500万头生猪建设项目	132,795	94,300
12	饲料生产加工	年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料项目	30,000	26,500
13	-	补充流动资金	53,000	53,000
		合计	333,595	266,560

1、淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目

该项目总投资额为13,200万元，其中资本性支出为12,233.18万元，包括建设工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用。资本性支出中的生产性生物资产投资由公司自筹资金投资，其余资本性支出主要通过本次募集资金筹集。非资本性支出为基本预备费、铺底流动资金，由公司自筹解决。

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	董事会前投入额	募集资金投入额
1	资本性支出	12,233.18	117.72	10,560.00
2	基本预备费	611.66	-	-
3	铺底流动资金	355.16	-	-
	总投资额	13,200.00	117.72	10,560.00

项目资本性支出中，建设工程费6,794.52万元，设备购置及安装费3,558.52万元，工程建设其他费用1,880.14万元，合计12,233.18万元。本项目董事会前已投入资本性支出为117.72万元，本次使用募集资金投入额10,560.00万元，未超过项目资本性支出及尚未投入金额，不足部分将通过自有资金解决。

上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：

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（1）建设工程费

序号	建（构）筑物名称	工程量（m2）	单价（元/m2）	金额（万元）
1	妊娠舍	22,650	950.00	2,151.75
2	分娩舍	13,932	1,350.00	1,880.82
3	后备母猪舍	4,970	1,350.00	670.95
4	宿舍	2,354	2,200.00	517.88
5	其它配套用房	1,403	2,000.00	280.60
6	消毒池	64	1,400.00	8.96
7	暂存池	8,000	150.00	120.00
8	黑膜沼气池	4,000	600.00	240.00
9	堆肥棚	450	800.00	36.00
10	配药间及发电机房	150	600.00	9.00
11	调节池	150	400.00	6.00
12	事故池	600	100.00	6.00
13	组合池	700	4,000.00	280.00
14	集粪池	300	5,000.00	150.00
15	无害化处理	389	400.00	15.56
16	深水井及配套设施	2套	180,000.00	36.00
17	道路、停车场、排水沟	25,000	130.00	325.00
18	围墙	3,000	200.00	60.00
	合计			6,794.52

上述建筑工程费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用按《安徽省建设工程概算定额—建筑工程》（2011年）、当地类似工程造价及备选建设单位报价信息进行合理估算。

（2）设备购置及安装费

序号	设备名称	主要设备种类	金额(万元)
1	环控、线料系统	必达料线系统、必达通风系统、全场报警系统	1,020.60
2	猪栏、水线		1,605.01
2.1	分娩舍	分娩栏、隔离板、料槽、饮水装置、暂存栏、饮水器、水线	805.17
2.2	配怀舍	定位栏、大栏、水帘护栏、风机护栏、赶猪道挡板、料槽、水位控制器、水线	509.24
2.3	保育舍	保育栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、水线	33.27

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序号	设备名称	主要设备种类	金额(万元)
2.4	育成舍	育成栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、水线	34.00
2.5	后备舍	后备大栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、公猪栏、料槽、水位控制器、查情大栏、饮水器、定位栏、水线	74.39
2.6	运费、安装费	-	148.44
3	漏粪板、漏粪塞		238.69
4	环保设备及其安装费		375.50
5	沼气发电、事故池、尾水池及其安装费		198.72
6	燃气系统		120.00
	合计		3,558.52

上述设备购置及安装费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用按《安徽省建设工程概算定额—安装工程》（2011年）、设备购置按项目建设单位的报价、同类工程造价以及市场价格因素进行合理估算。

（3）工程建设其他费用

序号	项目名称	金额（万元）	测算依据
1	建设期土地租金	14.40	按建设投资的0.11%估算
2	前期咨询评估有关费用	20.00	按建设投资的0.16%估算
3	勘察设计费	22.50	按建设投资的0.18%估算
4	建设单位管理费	172.00	按建设投资的1.34%估算
5	工程监理费	92.40	按建设投资的0.72%估算
6	预算与招标费用	18.84	按建设投资的0.15%估算
7	生物资产投资	1,540.00	按1,400元/头估算
	合计	1,880.14	-

注：建设投资为建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用及基本预备费合计值

上述工程建设其他费用属于资本性支出，其中生物资产投资由公司自筹资金投资，其余部分拟以本次募集资金投入；费用根据国家指导计价标准、公司生产规划以及市场价格因素进行合理估算。

（4）基本预备费

为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，按照建筑工程费、设备购置及安装费及工程建设其他费之和的5%计提，估算为611.66万元，具有合理性。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出

1-1-10

于谨慎考虑，将其列入非资本性支出。

（5）铺底流动资金

为维持本项目的正常生产经营，综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，本项目需要一定的配套流动资金投入，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为355.16万元，具有合理性，为非资本性支出。综上所述，本募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程具备合理性。

2、淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目

该项目总投资额为9,600万元，其中资本性支出为8,863.07万元，包括建设工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用。资本性支出中的生产性生物资产投资由公司自筹资金投资，其余资本性支出主要通过本次募集资金筹集。非资本性支出为基本预备费、铺底流动资金，由公司自筹解决。

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	董事会前投入额	募集资金投入额
1	资本性支出	8,863.07	69.43	7,580.00
2	基本预备费	443.15	-	-
3	铺底流动资金	293.78	-	-
	总投资额	9,600.00	69.43	7,580.00

项目资本性支出中，建设工程费4,970.80万元，设备购置及安装费2,544.56万元，工程建设其他费用1,347.71万元，合计8,863.07万元。本项目董事会前已投入资本性支出为69.43万元，本次使用募集资金投入额7,580.00万元，未超过项目的资本性支出及尚未投入金额，不足部分将通过自有资金解决。

上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：

（1）建设工程费

序号	建（构）筑物名称	工程量（m2）	单价（元/m2）	金额（万元）
1	妊娠舍	15,834	950.00	1,504.23
2	分娩舍	10,318	1,350.00	1,392.93
3	后备母猪舍	4,169	1,350.00	562.82

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序号	建（构）筑物名称	工程量（m2）	单价（元/m2）	金额（万元）
4	宿舍	1,773	2,200.00	390.06
5	其它配套用房	1,093	2,000.00	218.60
6	消毒池	64	1,600.00	10.24
7	暂存池	6,500	170.00	110.50
8	黑膜沼气池	3,000	600.00	180.00
9	堆肥棚	300	900.00	27.00
10	配药间及发电机房	130	700.00	9.10
11	调节池	120	460.00	5.52
12	事故池	390	100.00	3.90
13	组合池	500	4,600.00	230.00
14	集粪池	200	500.00	10.00
15	无害化处理	380	500.00	19.00
16	深水井及配套设施	2套	180,000.00	36.00
17	道路、停车场、排水沟	16,000	130.00	208.00
18	围墙	2,300	230.00	52.90
	合计			4,970.80

（2）设备购置及安装费

序号	设备名称	主要设备种类	金额(万元)
1	环控、线料系统	必达料线系统、必达通风系统、全场报警系统	721.34
2	猪栏、水线		1,314.67
2.1	分娩舍	分娩栏、隔离板、料槽、饮水装置、暂存栏、饮水器、水线	600.13
2.2	配怀舍	定位栏、大栏、水帘护栏、风机护栏、赶猪道挡板、料槽、水位控制器、水线	542.77
2.3	保育舍	保育栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、水线	22.02
2.4	育成舍	育成栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、水线	20.83
2.5	后备舍	后备大栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、公猪栏、料槽、水位控制器、查情大栏、饮水器、定位栏、水线	53.91
2.6	运费、安装费	-	75.00

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序号	设备名称	主要设备种类	金额(万元)
3	漏粪板、漏粪塞		155.46
4	环保设备及其安装费		201.64
5	沼气发电、事故池、尾水池及其安装费		101.47
6	燃气系统		50.00
	合计		2,544.56

上述工程建设及其他费用拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用根据国家指导计价标准、公司生产规划以及市场价格因素进行合理估算。

（3）工程建设其他费用

序号	项目名称	金额（万元）	测算依据
1	建设期土地租金	17.17	按建设投资的0.18%估算
2	前期咨询评估有关费用	16.00	按建设投资的0.17%估算
3	勘察设计费	16.50	按建设投资的0.18%估算
4	建设单位管理费	95.20	按建设投资的1.02%估算
5	工程监理费	65.60	按建设投资的0.70%估算
6	预算与招标费用	17.24	按建设投资的0.19%估算
7	生物资产投资	1,120.00	按1,400元/头估算
	合计	1,347.71	-

注：建设投资为建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用及基本预备费合计值

（4）基本预备费

为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，按照建筑工程费、设备购置及安装费及工程建设其他费之和的5%计提，估算为443.15万元，具有合理性。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎考虑，将其列入非资本性支出。

（5）铺底流动资金

为维持本项目的正常生产经营，综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，本项目需要一定的配

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套流动资金投入，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为293.78万元，具有合理性，为非资本性支出。综上所述，本募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程具备合理性。

3、蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目

该项目总投资额为14,400万元，其中资本性支出为13,239.70万元，包括建设工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用。资本性支出中的生产性生物资产投资由公司自筹资金投资，其余资本性支出主要通过本次募集资金筹集。非资本性支出为基本预备费、铺底流动资金，由公司自筹解决。

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	董事会前投入额	募集资金投入额
1	资本性支出	13,239.70	48.49	11,420.00
2	基本预备费	661.98	-	-
3	铺底流动资金	498.32	-	-
	总投资额	14,400.00	48.49	11,420.00

项目资本性支出中，建设工程费7,348.19万元，设备购置及安装费3,832.74万元，工程建设其他费用2,058.77万元，合计13,239.70万元。本项目董事会前已投入资本性支出为48.49万元，本次使用募集资金投入额11,420.00万元，未超过项目的资本性支出及尚未投入金额，不足部分将通过自有资金解决。

上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：

（1）建设工程费

序号	建（构）筑物名称	工程量（m2）	单价（元/m2）	金额（万元）
1	妊辰舍	25,200	950.00	2,394.00
2	分娩舍	15,800	1,350.00	2,133.00
3	后备母猪舍	6,000	1,350.00	810.00
4	宿舍	2,300	2,200.00	506.00
5	其它配套用房	1,500	2,000.00	300.00
6	消毒池	64	1,400.00	8.96
7	暂存池	5,000	150.00	75.00
8	黑膜沼气池	5,000	600.00	300.00
9	堆肥棚	585	800.00	46.80

1-1-14

序号	建（构）筑物名称	工程量（m2）	单价（元/m2）	金额（万元）
10	配药间及发电机房	260	600.00	15.60
11	调节池	200	400.00	8.00
12	事故池	350	100.00	3.50
13	组合池	760	4,000.00	304.00
14	集粪池	200	5,000.00	100.00
15	无害化处理	762	400.00	30.48
16	深水井及配套设施	2套	180,000.00	36.00
17	道路、停车场、排水沟	21,500	115.00	247.25
18	围墙	1,480	200.00	29.60
	合计			7,348.19

（2）设备购置及安装费

序号	设备名称	主要设备种类	金额(万元)
1	环控、线料系统	必达料线系统、必达通风系统、全场报警系统	1,155.00
2	猪栏、水线		1,805.37
2.1	分娩舍	分娩栏、隔离板、料槽、饮水装置、暂存栏、饮水器、水线	952.32
2.2	配怀舍	定位栏、大栏、水帘护栏、风机护栏、赶猪道挡板、料槽、水位控制器、水线	546.23
2.3	保育舍	保育栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、水线	37.13
2.4	育成舍	育成栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、水线	37.52
2.5	后备舍	后备大栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、公猪栏、料槽、水位控制器、查情大栏、饮水器、定位栏、水线	83.74
2.6	运费、安装费	-	148.44
3	漏粪板、漏粪塞		271.22
4	环保设备及其安装费		290.12
5	沼气发电、事故池、尾水池及其安装费		191.02
6	燃气系统		120.00
	合计		3,832.74

上述设备购置及安装费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用按《安

1-1-15

徽省建设工程概算定额—安装工程》（2011年）、设备购置按项目建设单位的报价、同类工程造价以及市场价格因素进行合理估算。

（3）工程建设其他费用

序号	项目名称	金额（万元）	测算依据
1	建设期土地租金	19.80	按建设投资的0.14%估算
2	前期咨询评估有关费用	20.00	按建设投资的0.14%估算
3	勘察设计费	26.50	按建设投资的0.19%估算
4	建设单位管理费	188.80	按建设投资的1.36%估算
5	工程监理费	104.16	按建设投资的0.75%估算
6	预算与招标费用	19.51	按建设投资的0.14%估算
7	生物资产投资	1,680.00	按1,400元/头估算
	合计	2,058.77	-

注：建设投资为建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用及基本预备费合计值

上述工程建设及其他费用属于资本性支出，其中生物资产投资由公司自筹资金投资，其余部分拟以本次募集资金投入；费用根据国家指导计价标准、公司生产规划以及市场价格因素进行合理估算。

（4）基本预备费

为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，按照建筑工程费、设备购置及安装费及工程建设其他费之和的5%计提，估算为661.98万元，具有合理性。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎考虑，将其列入非资本性支出。

（5）铺底流动资金

为维持本项目的正常生产经营，综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，本项目需要一定的配套流动资金投入，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为498.32万元，具有合理性，为非资本性支出。

综上所述，本募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程具备合理性。

4、蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目

该项目总投资额为14,400万元，其中资本性支出为13,246.30万元，包括建

1-1-16

设工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用。资本性支出中的生产性生物资产投资由公司自筹资金投资，其余资本性支出主要通过本次募集资金筹集。非资本性支出为基本预备费、铺底流动资金，由公司自筹解决。

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	董事会前投入额	募集资金投入额
1	资本性支出	13,246.30	23.35	11,520.00
2	基本预备费	662.31	-	-
3	铺底流动资金	491.39	-	-
	总投资额	14,400.00	23.35	11,520.00

项目资本性支出中，建设工程费7,348.19万元，设备购置及安装费3,832.74万元，工程建设其他费用2,065.37万元，合计13,246.30万元。本项目董事会前已投入资本性支出为23.35万元，本次使用募集资金投入额11,520.00万元，未超过项目的资本性支出及尚未投入金额，不足部分将通过自有资金解决。

上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：

（1）建设工程费

序号	建（构）筑物名称	工程量（m2）	单价（元/m2）	金额（万元）
1	妊娠舍	25,200	950.00	2,394.00
2	分娩舍	15,800	1,350.00	2,133.00
3	后备母猪舍	6,000	1,350.00	810.00
4	宿舍	2,300	2,200.00	506.00
5	其它配套用房	1,500	2,000.00	300.00
6	消毒池	64	1,400.00	8.96
7	暂存池	5,000	150.00	75.00
8	黑膜沼气池	5,000	600.00	300.00
9	堆肥棚	585	800.00	46.80
10	配药间及发电机房	260	600.00	15.60
11	调节池	200	400.00	8.00
12	事故池	350	100.00	3.50
13	组合池	760	4,000.00	304.00
14	集粪池	200	5,000.00	100.00
15	无害化处理	762	400.00	30.48

1-1-17

序号	建（构）筑物名称	工程量（m2）	单价（元/m2）	金额（万元）
16	深水井及配套设施	2套	180,000.00	36.00
17	道路、停车场、排水沟	21,500	115.00	247.25
18	围墙	1,480	200.00	29.60
	合计			7,348.19

（2）设备购置及安装费

序号	设备名称	主要设备种类	金额(万元)
1	环控、线料系统	必达料线系统、必达通风系统、全场报警系统	1,155.00
2	猪栏、水线		1,805.37
2.1	分娩舍	分娩栏、隔离板、料槽、饮水装置、暂存栏、饮水器、水线	952.32
2.2	配怀舍	定位栏、大栏、水帘护栏、风机护栏、赶猪道挡板、料槽、水位控制器、水线	546.23
2.3	保育舍	保育栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、水线	37.13
2.4	育成舍	育成栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、水线	37.52
2.5	后备舍	后备大栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、公猪栏、料槽、水位控制器、查情大栏、饮水器、定位栏、水线	83.74
2.6	运费、安装费	-	148.44
3	漏粪板、漏粪塞		271.22
4	环保设备及其安装费		290.12
5	沼气发电、事故池、尾水池及其安装费		191.02
6	燃气系统		120.00
	合计		3,832.74

（3）工程建设其他费用

序号	项目名称	金额（万元）	测算依据
1	建设期土地租金	26.40	按建设投资的0.19%估算

1-1-18

序号	项目名称	金额（万元）	测算依据
2	前期咨询评估有关费用	20.00	按建设投资的0.14%估算
3	勘察设计费	26.50	按建设投资的0.19%估算
4	建设单位管理费	188.80	按建设投资的1.36%估算
5	工程监理费	104.16	按建设投资的0.75%估算
6	预算与招标费用	19.51	按建设投资的0.14%估算
7	生物资产投资	1,680.00	按1,400元/头估算
	合计	2,065.37	-

注：建设投资为建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用及基本预备费合计值

（4）基本预备费

为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，按照建筑工程费、设备购置及安装费及工程建设其他费之和的5%计提，估算为662.31万元，具有合理性。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎考虑，将其列入非资本性支出。

（5）铺底流动资金

为维持本项目的正常生产经营，综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，本项目需要一定的配套流动资金投入，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为491.39万元，具有合理性，为非资本性支出。

综上所述，本募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程具备合理性。

5、东早科年存栏11,000头父母代猪场项目

该项目总投资额为13,200万元，其中资本性支出为12,138.89万元，包括建设工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用。资本性支出中的生产性生物资产投资由公司自筹资金投资，其余资本性支出主要通过本次募集资金筹集。非资本性支出为基本预备费、铺底流动资金，由公司自筹解决。

单位：万元

1-1-19

序号	项目名称	投资总额	董事会前投入额	募集资金投入额
1	资本性支出	12,138.89	309.80	10,260.00
2	基本预备费	606.94	-	-
3	铺底流动资金	454.17	-	-
	总投资额	13,200.00	309.80	10,260.00

项目资本性支出中，建设工程费6,831.34 万元，设备购置及安装费3,291.75万元，工程建设其他费用2,015.79万元，合计12,138.89万元。本项目董事会前已投入资本性支出为309.80万元，本次使用募集资金投入额10,260.00万元，未超过项目资本性支出及尚未投入金额，不足部分将通过自有资金解决。

上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：

（1）建设工程费

序号	建（构）筑物名称	工程量（m2）	单价（元/m2）	金额（万元）
1	妊娠舍	21,741.72	1,000.00	2,174.17
2	分娩舍	14,182.84	1,350.00	1,914.68
3	后备母猪舍	2,478.74	1,350.00	334.63
4	隔离室	2,506.97	1,350.00	338.44
5	宿舍	2355.28	2,200.00	518.16
6	其它配套用房	1,463.68	2,000.00	292.74
7	消毒池	64	1,400.00	8.96
8	暂存池	8,000	150.00	120.00
9	黑膜沼气池	4,000	600.00	240.00
10	堆肥棚	450	800.00	36.00
11	配药间及发电机房	150	600.00	9.00
12	调节池	150	400.00	6.00
13	事故池	600	100.00	6.00
14	组合池	700	4,000.00	280.00
15	集粪池	300	5,000.00	150.00
16	无害化处理	389	400.00	15.56
17	深水井及配套设施	2套	180,000.00	36.00
18	道路、停车场、排水沟	25,000	130.00	325.00
19	围墙	1300米	200.00	26.00
	合计			6,831.34

1-1-20

建筑工程费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用按《河北省建筑工程概算定额》及其配套费用定额、当地类似工程造价及备选建设单位报价信息进行合理估算。

（2）设备购置及安装费

序号	设备名称	单位	数量	单价（含安装）（万元/*）	总价（万元）
1	单体限位栏	套	10480	0.10	1,048.00
2	喂料槽	套	10480	0.025	262.00
3	产仔床	台	2160	0.05	108.00
4	自动喂料设备	套	40	1.50	60.00
5	水帘降温设备	套	26	8.00	208.00
6	风机	台	393	2.50	982.50
7	给排水设备	套	1	283.25	283.25
8	高温高压冲洗设备	套	1	40.00	40.00
9	污水处理设备	套	1	300.00	300.00
	合计				3,291.75

上述设备购置及安装费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用按《河北省建筑安装工程概算定额》及其配套费用定额、设备购置按项目建设单位的报价、同类工程造价以及市场价格因素进行合理估算。

（3）工程建设其他费用

序号	项目名称	金额（万元）	测算依据
1	建设期土地租金	144.70	按建设投资的1.14%估算
2	青苗等补偿费	5.35	按建设投资的0.04%估算
3	前期咨询评估有关费用	20.00	按建设投资的0.16%估算
4	勘察设计费	22.50	按建设投资的0.18%估算
5	建设单位管理费	172.00	按建设投资的1.35%估算
6	工程监理费	92.40	按建设投资的0.72%估算
7	预算与招标费用	18.84	按建设投资的0.15%估算
8	生物资产投资	1,540.00	按1,400元/头估算
	合计	2,015.79	-

注：建设投资为建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用及基本预备费合计值

上述工程建设其他费用属于资本性支出，其中生物资产投资由公司自筹资金

1-1-21

投资，其余部分拟以本次募集资金投入；费用根据国家指导计价标准、公司生产规划以及市场价格因素进行合理估算。

（4）基本预备费

为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，按照建筑工程费、设备购置及安装费及工程建设其他费之和的5%计提，估算为606.94万元，具有合理性。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎考虑，将其列入非资本性支出。

（5）铺底流动资金

为维持本项目的正常生产经营，综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，本项目需要一定的配套流动资金投入，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为454.17万元，具有合理性，为非资本性支出。

综上所述，本募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程具备合理性。

6、豆宝殿年存栏5,600头父母代猪场项目

该项目总投资额为7,280万元，其中资本性支出为6,686.21万元，包括建设工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用。资本性支出中的生产性生物资产投资由公司自筹资金投资，其余资本性支出主要通过本次募集资金筹集。非资本性支出为基本预备费、铺底流动资金，由公司自筹解决。

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	董事会前投入额	募集资金投入额
1	资本性支出	6,686.21	711.86	5,116.00
2	基本预备费	334.31	-	-
3	铺底流动资金	259.48	-	-
	总投资额	7,280.00	711.86	5,116.00

项目资本性支出中，建设工程费3,785.62万元，设备购置及安装费1,880.00万元，工程建设其他费用1,020.59万元，合计6,686.21万元。本项目董事会前已投入资本性支出为711.86万元，本次使用募集资金投入额5,116.00万元，未超过项目的资本性支出及尚未投入金额，不足部分将通过自有资金解决。

1-1-22

上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：

（1）建设工程费

序号	建（构）筑物名称	工程量（㎡）	单价（元/㎡）	金额（万元）
1	妊娠舍	9,767	1,000.00	976.70
2	产房	7,685	1,350.00	1,037.48
3	后备舍	2,526	1,350.00	341.01
4	隔离舍	589	1,350.00	79.52
5	办公室	598	2,500.00	149.50
6	宿舍	1,008	2,100.00	211.68
7	食堂	571	2,000.00	114.20
8	水池	440	1,000.00	44.00
9	各生产配电室	496	1,600.00	79.36
10	水处理	9,500	500.00	475.00
11	洗消间	625	1,600.00	100.00
12	总配电室	398	1,600.00	63.68
13	化尸间	475	1,600.00	76.00
14	围墙	1,500米	250.00	37.50
	合计			3,785.62

（2）设备购置及安装费

序号	设备名称	单位	数量	单价（含安装）（万元/*）	总价（万元）
1	单体限位栏	套	5,400	0.10	540.00
2	喂料槽	套	5,400	0.025	135.00
3	产仔床	台	1,800	0.05	90.00
4	育仔床	台	1,800	0.10	180.00
5	畜牧空调	台	50	1.50	75.00
6	自动喂料设备	套	23	10.00	230.00
7	水帘降温设备	套	40	8.00	320.00

1-1-23

8	排风扇	台	12	5.00	60.00
9	给排水设备	套	1	100.00	100.00
10	高温高压冲洗设备	套	1	20.00	20.00
11	污水处理设备	套	1	130.00	130.00
	合计				1,880.00

（3）工程建设其他费用

序号	项目名称	金额（万元）	测算依据
1	建设期土地租金	24.70	按建设投资的0.35%估算
2	前期咨询评估有关费用	20.00	按建设投资的0.28%估算
3	勘察设计费	21.50	按建设投资的0.31%估算
4	建设单位管理费	98.80	按建设投资的1.41%估算
5	工程监理费	52.08	按建设投资的0.74%估算
6	预算与招标费用	19.51	按建设投资的0.28%估算
7	生物资产投资	784.00	按1,400元/头估算
	合计	1,020.59	-

注：建设投资为建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用及基本预备费合计值

（4）基本预备费

为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，按照建筑工程费、设备购置及安装费及工程建设其他费之和的5%计提，估算334.31万元，具有合理性。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎考虑，将其列入非资本性支出。

（5）铺底流动资金

1-1-24

套流动资金投入，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为259.48万元，具有合理性，为非资本性支出。综上所述，本募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程具备合理性。

7、牛卧庄年存栏11,000 头父母代猪场项目

该项目总投资额为13,200万元，其中资本性支出为12,137.36万元，包括建设工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用。资本性支出中的生产性生物资产投资由公司自筹资金投资，其余资本性支出主要通过本次募集资金筹集。非资本性支出为基本预备费、铺底流动资金，由公司自筹解决。

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	董事会前投入额	募集资金投入额
1	资本性支出	12,137.36	257.56	10,260.00
2	基本预备费	606.87	-	-
3	铺底流动资金	455.77	-	-
	总投资额	13,200.00	257.56	10,260.00

项目资本性支出中，建设工程费6,798.32万元，设备购置及安装费3,291.75万元，工程建设其他费用2,047.29万元，合计12,137.36万元。本项目董事会前已投入资本性支出为257.56万元，本次使用募集资金投入额10,260.00万元，未超过项目资本性支出及尚未投入金额，不足部分将通过自有资金解决。

上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：

（1）建设工程费

序号	建（构）筑物名称	工程量（m2）	单价（元/m2）	金额（万元）
1	妊娠舍	21,741.72	1,000.00	2,174.17
2	分娩舍	14,182.84	1,350.00	1,914.68
3	后备隔离舍	5,041.07	1,350.00	680.54
4	宿舍	2,945.96	2,000.00	589.19
5	其它配套用房	1,524.60	2,000.00	304.92
6	消毒池	64	1,400.00	8.96
7	暂存池	8,000	150.00	120.00
8	黑膜沼气池	4,000	600.00	240.00
9	堆肥棚	450	800.00	36.00

1-1-25

序号	建（构）筑物名称	工程量（m2）	单价（元/m2）	金额（万元）
10	配药间及发电机房	150	600.00	9.00
11	调节池	150	400.00	6.00
12	事故池	600	100.00	6.00
13	组合池	700	4,000.00	280.00
14	集粪池	300	5,000.00	150.00
15	无害化处理	389	400.00	15.56
16	深水井及配套设施	2套	180,000.00	36.00
17	道路、停车场、排水沟	15,645	130.00	203.39
18	围墙	1,195米	200.00	23.90
	合计			6,798.32

（2）设备购置及安装费

序号	设备名称	单位	数量	单价（含安装）（万元/*）	总价（万元）
1	单体限位栏	套	10480	0.10	1,048.00
2	喂料槽	套	10480	0.025	262.00
3	产仔床	台	2160	0.05	108.00
4	自动喂料设备	套	40	1.50	60.00
5	水帘降温设备	套	26	8.00	208.00
6	风机	台	393	2.50	982.50
7	给排水设备	套	1	283.25	283.25
8	高温高压冲洗设备	套	1	40.00	40.00
9	污水处理设备	套	1	300.00	300.00
	合计				3,291.75

（3）工程建设及其他费用

序号

项目名称

金额（万元）

测算依据

1-1-26

序号	项目名称	金额（万元）	测算依据
1	建设期土地租金	168.57	按建设投资的1.32%估算
2	青苗等补偿费	12.98	按建设投资的0.10%估算
3	前期咨询评估有关费用	20.00	按建设投资的0.16%估算
4	勘察设计费	22.50	按建设投资的0.18%估算
5	建设单位管理费	172.00	按建设投资的1.35%估算
6	工程监理费	92.40	按建设投资的0.73%估算
7	预算与招标费用	18.84	按建设投资的0.15%估算
8	生物资产投资	1,540.00	按1,400元/头估算
	合计	2,047.27	-

注：建设投资为建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用及基本预备费合计值

（4）基本预备费

为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，按照建筑工程费、设备购置及安装费及工程建设其他费之和的5%计提，估算606.87万元，具有合理性。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎考虑，将其列入非资本性支出。

（5）铺底流动资金

为维持本项目的正常生产经营，综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，本项目需要一定的配套流动资金投入，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为455.77万元，具有合理性，为非资本性支出。

综上所述，本募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程具备合理性。

8、南贾村年存栏5,000头父母代猪场项目

该项目总投资额为6,000万元，其中资本性支出为5,512.32万元，包括建设工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用。资本性支出中的生产性生物资产投资由公司自筹资金投资，其余资本性支出主要通过本次募集资金筹集。非资

1-1-27

本性支出为基本预备费、铺底流动资金，由公司自筹解决。

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	董事会前投入额	募集资金投入额
1	资本性支出	5,512.32	156.77	4,600.00
2	基本预备费	275.62	-	-
3	铺底流动资金	212.06	-	-
	总投资额	6,000.00	156.77	4,600.00

项目资本性支出中，建设工程费2,907.77万元，设备购置及安装费1,685.50万元，工程建设其他费用919.06万元，合计5,512.32万元。本项目董事会前已投入资本性支出为156.77万元，本次使用募集资金投入额4,600.00万元，未超过项目资本性支出及尚未投入金额，不足部分将通过自有资金解决。

上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：

（1）建设工程费

序号	建（构）筑物名称	工程量(㎡)	单价（元/ m2）	金额（万元）
1	妊娠舍	10,049.54	1,000.00	1,004.95
2	产房	6,376.36	1,350.00	860.81
3	后备隔离舍	3,122.67	1,350.00	421.56
4	宿舍	884.16	2,200.00	194.52
5	洗消间	366.78	1,500.00	55.02
6	办公室食堂	598.74	2,200.00	131.72
7	蓄水池	240.25	1,500.00	36.04
8	配电房	200.00	1,600.00	32.00
9	道路、停车场、排水沟	11,781.00	130.00	153.15
10	围墙	900.00	250.00	18.00
	合计			2,907.77

（2）设备购置及安装费

序号

设备名称

单位

数量

单价（含安装）（万元/*）

总价（万元）

1-1-28

1	单体限位栏	套	4996	0.10	499.60
2	喂料槽	套	4996	0.025	124.90
3	产仔床	台	960	0.05	48.00
4	自动喂料设备	台	14	1.50	21.00
5	水帘降温设备	台	29	8.00	232.00
6	风机	台	188	2.50	470.00
7	给排水设备	套	1	120.00	120.00
8	高温高压冲洗设备	台	1	20.00	20.00
9	污水处理设备	套	1	150.00	150.00
	合计				1,685.50

（3）工程建设及其他费用

序号	项目名称	金额（万元）	测算依据
1	建设期土地租金	7.17	按建设投资的0.12%估算
2	前期咨询评估有关费用	20.00	按建设投资的0.35%估算
3	勘察设计费	21.50	按建设投资的0.37%估算
4	建设单位管理费	98.80	按建设投资的1.71%估算
5	工程监理费	52.08	按建设投资的0.90%估算
6	预算与招标费用	19.51	按建设投资的0.34%估算
7	生物资产投资	700.00	按1,400元/头估算
	合计	919.06	-

注：建设投资为建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用及基本预备费合计值

（4）基本预备费

为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，按照建筑工程费、设备购置及安装费及工程建设其他费之和的5%计提，估算275.62万元，具有合理性。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于

1-1-29

谨慎考虑，将其列入非资本性支出。

（5）铺底流动资金

为维持本项目的正常生产经营，综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，本项目需要一定的配套流动资金投入，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为212.06万元，具有合理性，为非资本性支出。综上所述，本募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程具备合理性。

9、郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目

该项目总投资额为10,920万元，其中资本性支出为10,032.90万元，包括建设工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用。资本性支出中的生产性生物资产投资由公司自筹资金投资，其余资本性支出主要通过本次募集资金筹集。非资本性支出为基本预备费、铺底流动资金，由公司自筹解决。

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	董事会前投入额	募集资金投入额
1	资本性支出	10,032.90	18.55	8,824.00
2	基本预备费	501.64	-	-
3	铺底流动资金	385.46	-
	总投资额	10,920.00	18.55	8,824.00

项目资本性支出中，建设工程费6,144.80万元，设备购置及安装费2,431.91万元，工程建设其他费用1,456.19万元，合计10,032.90万元。本项目董事会前已投入资本性支出为18.55万元，本次使用募集资金投入额8,824.00万元，未超过项目资本性支出及尚未投入金额，不足部分将通过自有资金解决。

上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：

（1）建设工程费

序号	建（构）筑物名称	工程量（m2）	单价（元/ m2）	金额（万元）
1	猪舍及附属设施	40,270.80	1,200.00	4,832.50
2	办公室及宿舍配套用房	2,683.20	2,200.00	590.30
3	消毒池	30	1,400.00	4.20

1-1-30

4	暂存池	3,000	150.00	45.00
5	黑膜沼气池	3,000	600.00	180.00
6	堆肥棚	400	800.00	32.00
7	调节池	100	400.00	4.00
8	事故池	180	100.00	1.80
9	组合池	300	4,000.00	120.00
10	集粪池	150	5,000.00	75.00
11	无害化处理	400	400.00	16.00
12	深水井及配套设施	2套	180,000.00	36.00
13	道路、停车场、排水沟	15,000	120.00	180.00
14	围墙	1,400	200.00	28.00
	合计			6,144.80

建筑工程费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用按《山东省建筑工程消耗量定额》、当地类似工程造价及备选建设单位报价信息进行合理估算。

（2）设备购置及安装费

序号	设备名称	主要设备种类	金额（万元）
1	环控、线料系统	必达料线系统、必达通风系统、全场报警系统	728.00
2	猪栏、水线		1,115.20
2.1	分娩舍	分娩栏、隔离板、料槽、饮水装置、暂存栏、饮水器、水线	600.13
2.2	配怀舍	定位栏、大栏、水帘护栏、风机护栏、赶猪道挡板、料槽、水位控制器、水线	338.89
2.3	保育舍	保育栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、水线	18.57
2.4	育成舍	育成栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、水线	18.76
2.5	后备舍	后备大栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、公猪栏、料槽、水位控制器、查情大栏、饮水器、定位栏、水线	53.85
2.6	运费、安装费	-	85.00
3	漏粪板、漏粪塞		155.47
4	环保设备及其安装费		228.09
5	沼气发电、事故池、尾水池及其安装费		145.15
6	其他配套系统		60.00
	合计		2,431.91

上述设备购置及安装费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用按《全

1-1-31

国统一安装工程基础定额综合估价表》（2000）、设备购置按项目建设单位的报价、同类工程造价以及市场价格因素进行合理估算。

（3）工程建设及其他费用

序号	项目名称	金额（万元）	测算依据
1	建设期土地租金	19.72	按建设投资的0.19%估算
2	前期咨询评估有关费用	16.00	按建设投资的0.15%估算
3	勘察设计费	18.50	按建设投资的0.18%估算
4	建设单位管理费	125.30	按建设投资的1.19%估算
5	工程监理费	82.16	按建设投资的0.78%估算
6	预算与招标费用	18.51	按建设投资的0.18%估算
7	生物资产投资	1,176.00	按1,400元/头估算
	合计	1,456.19	-

注：建设投资为建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用及基本预备费合计值

（4）基本预备费

为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，按照建筑工程费、设备购置及安装费及工程建设其他费之和的5%计提，估算501.64万元，具有合理性。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎考虑，将其列入非资本性支出。

（5）铺底流动资金

为维持本项目的正常生产经营，综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，本项目需要一定的配套流动资金投入，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为385.46万元，具有合理性，为非资本性支出。

综上所述，本募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程具备合理性。

10、郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目

该项目总投资额为15,600万元，其中资本性支出为14,327.06万元，包括建

1-1-32

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	董事会前投入额	募集资金投入额
1	资本性支出	14,327.06	10.43	12,620.00
2	基本预备费	716.35	-	-
3	铺底流动资金	556.59	-	-
	总投资额	15,600.00	10.43	12,620.00

项目资本性支出中，建设工程费8,408.75万元，设备购置及安装费3,853.33万元，工程建设其他费用2,064.97万元，合计14,327.06万元。本项目董事会前已投入资本性支出为10.43万元，本次使用募集资金投入额12,620.00万元，未超过项目资本性支出及尚未投入金额，不足部分将通过自有资金解决。

上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：

（1）建设工程费

序号	建（构）筑物名称	工程量（m2）	单价（元/ m2）	金额（万元）
1	猪舍及附属设施	54,031.65	1,200.00	6,483.80
2	办公室及宿舍配套用房	2,973.70	2,200.00	654.21
3	消毒池	64	1,400.00	8.96
4	暂存池	5,000	150.00	75.00
5	黑膜沼气池	5,000	600.00	300.00
6	堆肥棚	585	800.00	46.80
7	调节池	200	400.00	8.00
8	事故池	350	100.00	3.50
9	组合池	760	4,000.00	304.00
10	集粪池	200	5,000.00	100.00
11	无害化处理	762	400.00	30.48
12	深水井及配套设施	2	180,000.00	36.00
13	道路、停车场、排水沟	27,000	120.00	324.00
14	围墙	1,700	200.00	34.00
	合计			8,408.75

1-1-33

（2）设备购置及安装费

序号	设备名称	主要设备种类	金额（万元）
1	环控、线料系统	必达料线系统、必达通风系统、全场报警系统	1,155.00
2	猪栏、水线		1,805.37
2.1	分娩舍	分娩栏、隔离板、料槽、饮水装置、暂存栏、饮水器、水线	952.32
2.2	配怀舍	定位栏、大栏、水帘护栏、风机护栏、赶猪道挡板、料槽、水位控制器、水线	546.23
2.3	保育舍	保育栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、水线	37.13
2.4	育成舍	育成栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、水线	37.52
2.5	后备舍	后备大栏、料槽、饮水盆（含水位控制器）、公猪栏、料槽、水位控制器、查情大栏、饮水器、定位栏、水线	83.74
2.6	运费、安装费	-	148.44
3	漏粪板、漏粪塞		271.22
4	环保设备及其安装费		291.12
5	沼气发电、事故池、尾水池及其安装费		211.62
6	其他配套系统		120.00
	合计		3,853.33

上述设备购置及安装费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用按《全国统一安装工程基础定额综合估价表》（2000）、设备购置按项目建设单位的报价、同类工程造价以及市场价格因素进行合理估算。

（3）工程建设及其他费用

序号	项目名称	金额（万元）	测算依据
1	建设期土地租金	26.00	按建设投资的0.17%估算
2	前期咨询评估有关费用	20.00	按建设投资的0.13%估算
3	勘察设计费	26.50	按建设投资的0.18%估算
4	建设单位管理费	188.80	按建设投资的1.25%估算
5	工程监理费	104.16	按建设投资的0.69%估算
6	预算与招标费用	19.51	按建设投资的0.13%估算

1-1-34

序号	项目名称	金额（万元）	测算依据
7	生物资产投资	1,680.00	按1,400元/头估算
	合计	2,064.97	-

注：建设投资为建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用及基本预备费合计值

（4）基本预备费

为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，按照建筑工程费、设备购置及安装费及工程建设其他费之和的5%计提，估算716.35万元，具有合理性。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎考虑，将其列入非资本性支出。

（5）铺底流动资金

为维持本项目的正常生产经营，综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，本项目需要一定的配套流动资金投入，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为556.59万元，具有合理性，为非资本性支出。

综上所述，本募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程具备合理性。

11、安徽阜阳年屠宰加工500万头生猪建设项目

该项目总投资额为132,795万元，其中资本性支出为94,795万元，包括建筑工程费、设备购置及安装费、车辆器具购置费、工程建设其他费用，主要通过本次募集资金筹集。非资本性支出为基本预备费、铺底流动资金，由公司自筹解决。

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	董事会前投入额	募集资金投入额
1	资本性支出	94,795	-	94,300
2	基本预备费	6,938	-	-
3	铺底流动资金	31,063	-	-
	总投资额	132,795	-	94,300

项目资本性支出中，建筑工程费37,504万元，设备购置及安装费48,332万

1-1-35

元，车辆器具购置费400万元，工程建设其他费用8,559万元，合计94,795万元。本项目董事会前未投入资本性支出。本次使用募集资金投入额94,300万元，未超过项目的资本性支出，不足部分将通过自有资金解决。

上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：

（1）建筑工程费

屠宰加工项目

序号	建（构）筑物名称	工程量（m2）	单价（元/ m2）	金额（万元）
1	待宰间	6,561	1,800.00	1,181.00
2	屠宰综合加工车间	35,597	2,850.00	10,145.00
3	副产品立体库	5,760	6,000.00	3,456.00
4	分割肉立体库	6,615	6,000.00	3,969.00
5	制冷机房及变配电间	3,480	2,500.00	870.00
6	锅炉房	624	2,500.00	156.00
7	洗车消毒房	786	1,600.00	126.00
8	物料间	4,992	1,800.00	898.00
9	无害化处理间	202	2,000.00	40.00
10	清水池（座）	1	-	500.00
11	门卫（栋）	1	-	17.00
12	污水处理站（顶）	1	-	2,000.00
13	回车场、道路	30,000	315.00	945.00
14	围墙（米）	2,500	650.00	163.00
	合计			24,466.00

肉制品加工项目

序号	建（构）筑物名称	工程量（m2）	单价（元/ m2）	金额（万元）
1	肉制品车间	23,905	2,800.00	6,693.00
2	原料暂存	1,228	1,800.00	221.00
3	研发楼	3,573	2,400.00	858.00
4	职工食堂	2,405	2,200.00	529.00
5	职工宿舍	11,690	2,000.00	2,338.00
6	门卫（座）	1	-	15.00
7	回车场、道路	64,337	315.00	2,026.00

1-1-36

序号	建（构）筑物名称	工程量（m2）	单价（元/ m2）	金额（万元）
8	绿化	26,350.56	60.00	158.00
9	厂区其他工程	-		200.00
	合计			13,038.00

建筑工程费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用按《皖价费[2008]112号文件》、当地同类项目经济指标及当地人工、材料费价格进行合理估算。

（2）设备购置及安装费

屠宰加工项目

单位：万元

序号	设备名称	总价（含安装费）
1	屠宰加工设备	9,010.00
2	制冷工艺	5,000.00
3	供热通风空调系统	1,260.00
4	电气系统工程	2,280.00
5	给排水、消防工程	1,122.00
6	立体冷库货架及码垛设备	5,000.00
7	污水处理设备	1,500.00
8	厂区总图	700.00
	合计	25,872.00

肉制品加工项目

单位：万元

序号	设备名称	总价（含安装费）
1	肉制品加工设备	20,000.00
2	供热通风空调系统	540.00
3	电气系统工程	720.00
4	给排水、消防工程	300.00
5	厂区总图	900.00
	合计	22,460.00

上述设备购置及安装费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用按《皖价费[2008]112号文件》及当地人工、材料费价格估算，设备购置按项目建设单

1-1-37

位的报价、同类工程造价以及市场价格因素进行合理估算。

（3）工程建设及其他费用

序号	项目名称	金额（万元）	测算依据
1	项目管理费	1,030	按建设投资的1.01%估算
2	征地费	1,942	按建设投资的1.91%估算
3	契税	78	按建设投资的0.08%估算
4	前期工作咨询费	205	按建设投资的0.20%估算
5	专项编制及验收费	132	按建设投资的0.13%估算
6	工程保险费	258	按建设投资的0.25%估算
7	工程监理费	1,121	按建设投资的1.10%估算
8	设计费	2,242	按建设投资的2.20%估算
9	施工图审查费	157	按建设投资的0.15%估算
10	勘探测量费	180	按建设投资的0.18%估算
11	招标代理服务费	94	按建设投资的0.09%估算
12	全过程造价咨询费	518	按建设投资的0.51%估算
13	城镇基础设施配套费	336	按建设投资的0.33%估算
14	工程质量监督费	86	按建设投资的0.08%估算
15	生产准备费	180	按建设投资的0.18%估算
	合计	8,559	-

注：建设投资为建筑工程费、设备购置及安装费、车辆器具购置费、工程建设其他费用及基本预备费合计值上述工程建设及其他费用拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用根据国家指导计价标准、公司生产规划以及市场价格因素进行合理估算。

（4）基本预备费

为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，按照建筑工程费、设备购置及安装费及工程建设其他费之和的7.32%计提，估算6,938万元，具有合理性。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎考虑，将其列入非资本性支出。

（5）铺底流动资金

1-1-38

套流动资金投入，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为31,063万元，具有合理性，为非资本性支出。

综上所述，本募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程具备合理性。

12、年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料项目

该项目总投资额为30,000万元，其中资本性支出为26,640.80万元，包括建筑工程费、工程建设其他费用，主要通过本次募集资金筹集。非资本性支出为基本预备费、铺底流动资金，由公司自筹解决。

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	董事会前投入额	募集资金投入额
1	资本性支出	26,640.80	2.61	26,500.00
2	基本预备费	600.00	-	-
3	铺底流动资金	2,759.20	-	-
	总投资额	30,000.00	2.61	26,500.00

项目资本性支出中，建筑工程费25,050.80万元，工程建设其他费用1,590.00万元，合计26,640.80万元。本项目董事会前已投入资本性支出为2.61万元，本次使用募集资金投入额26,500.00万元，未超过项目资本性支出及尚未投入金额，不足部分将通过自有资金解决。

上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：

（1）建筑工程费

序号	项目名称	工程量（㎡）	单价（元/㎡）	金额(万元)
1	主车间			3,816.00
1.1	水产料主车间	7,200	2,000.00	1,440.00
1.2	猪料主车间	6,600	2,000.00	1,320.00
1.3	原料预处理车间	5,280	2,000.00	1,056.00
2	仓储设施			4,431.60
2.1	原料库	13,500	1,000.00	1,350.00
2.2	成品库 (含成品发货棚)（㎡）	6,720	1,000.00	672.00
2.3	原料散装钢板筒仓及基础	2,600		1,200.00
2.4	成品散装钢板仓（包括钢构、基础）	800		1,120.00

1-1-39

序号	项目名称	工程量（㎡）	单价（元/㎡）	金额(万元)
2.5	散装原料卸料棚及地坑	448	2,000.00	89.60
3	生产辅助设施			2,720.00
3.1	变配电系统			1,000.00
3.2	锅炉房、锅炉及天然气管道安装等			580.00
3.3	空压机等			60.00
3.4	客货电梯			90.00
3.5	叉车、等托盘			300.00
3.6	地磅（80T）及基础			90.00
3.7	水产料车间全自动包装系统			600.00
4	办公/生活设施等			1,983.20
4.1	办公楼	2,916	2,000.00	583.20
4.2	食堂、宿舍楼		2,000.00	300.00
4.3	门卫、围墙、监控系统			300.00
4.4	厂区环形道路、停车场			300.00
4.5	消防水池、泵房			100.00
4.6	厂区消防管网系统			100.00
4.7	厂区强弱电、电缆、路灯			100.00
4.8	其它辅助设施			200.00
5	生产设备			10,800.00
5.1	主车间成套设备			9,400.00
5.2	电器控制			1,400.00
6	环保设备			1,300.00
	合计			25,050.80

建筑工程费拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用按《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发[2009]27号文）、《广西壮族自治区地方税务局转发自治区财政厅关于调整我区地方教育附加征收标准有关问题的通知》（桂财综﹝2011﹞13号）及当地人工、材料费价格估算、设备购置按项目建设单位的报价、同类工程造价、市场价格因素进行合理估算。

（2）工程建设及其他费用

1-1-40

序号	项目名称	金额（万元）	测算依据
1	土地费用（土地出让金）	1,340.00	按建设投资的4.92%估算
2	可研与评估费用	150.00	按建设投资的0.55%估算
3	地质钻探与评估费用	20.00	按建设投资的0.07%估算
4	设计与图纸编制审查费用	80.00	按建设投资的0.29%估算
	合计	1,590.00	-

注：建设投资为建筑工程费、工程建设其他费用及基本预备费合计值

上述工程建设及其他费用拟以本次募集资金投入，属于资本性支出；费用根据国家指导计价标准、公司生产规划以及市场价格因素进行合理估算。

（3）基本预备费

为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，按照建筑工程费、设备购置及安装费及工程建设其他费之和的2.6%计提，估算600万元，具有合理性。鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎考虑，将其列入非资本性支出。

（4）铺底流动资金

为维持本项目的正常生产经营，综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，本项目需要一定的配套流动资金投入，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为2,759.20万元，具有合理性，为非资本性支出。

综上所述，本募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程具备合理性。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

2019年5月31日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。截至董事会决议日前，本次发行的募投项目尚未开始实际建设，存在少量资金投入主要为支付的土地租金等项目前期准备费用。由于该等费用为董事会决议日前发生的，本次募集资金将不用于置换董事会前投入。

截至本反馈回复签署日，部分募投项目在董事会决议日后已投入资金建设。本次发行完成后，募集资金会置换前期已投入募投项目的自筹资金，但是不存在

1-1-41

置换董事会决议日前投资资金的情况。

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	董事会前投入金额	后续尚需投入金额	拟使用募集资金金额
1	淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目	13,200	117.72	13,082.28	10,560
2	淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目	9,600	69.43	9,530.57	7,580
3	蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目	14,400	48.49	14,351.51	11,420
4	蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目	14,400	23.35	14,376.65	11,520
5	东早科年存栏11000头父母代猪场项目	13,200	309.80	12,890.20	10,260
6	豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目	7,280	711.86	6,568.14	5,116
7	牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目	13,200	257.56	12,942.44	10,260
8	南贾村年存栏5000头父母代猪场项目	6,000	156.77	5,843.23	4,600
9	郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目	10,920	18.55	10,901.45	8,824
10	郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目	15,600	10.43	15,589.57	12,620
11	安徽阜阳年屠宰加工500万头生猪建设项目	132,795	-	-	94,300
12	年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料项目	30,000	2.61	29,997.39	26,500
13	补充流动资金	53,000	-	-	53,000
	合计	333,595	1,726.57	331,868.43	266,560

本次募投项目的募集资金使用和建设进度安排情况如下：

（一）淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目

本项目建设进度包括土建施工、设备采购与安装、联合试运转、竣工验收4个阶段，项目从正式开工到投入使用，建设工期为12个月。项目建设进度安排如下：

序号	项目名称	时间（月）
序号	项目名称	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	土建施工

1-1-42

2	设备采购与安装
3	联合试运转
4	竣工验收

该项目总投资额为13,200万元，其中募集资金投入额为10,560万元，用于资本性支出，包括建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用。募集资金具体投资进度如下：

单位：万元

总体目标		阶段性投入计划
募集资金金额	建设期	T+3	T+6	T+9	T+12
10,560.00	12个月	2,038.36	4,788.42	8,961.89	10,560.00

注：该募集资金预计使用进度仅根据项目建设规划进行估计，实际募集资金使用将视项目实际建设情况进行动态调整。

（二）淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目

序号	项目名称	时间（月）
序号	项目名称	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	土建施工
2	设备采购与安装
3	联合试运转
4	竣工验收

该项目总投资额为9,600万元，其中募集资金投入额为7,580万元，用于资本性支出，包括建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用。募集资金具体投资进度如下：

单位：万元

总体目标		阶段性投入计划
募集资金金额	建设期	T+3	T+6	T+9	T+12
7,580.00	12个月	1,159.85	2,828.61	6,305.80	7,580.00

注：该募集资金预计使用进度仅根据项目建设规划进行估计，实际募集资金使用将视项目实际建设情况进行动态调整。

（三）蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目

1-1-43

序号	项目名称	时间（月）
序号	项目名称	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	土建施工
2	设备采购与安装
3	联合试运转
4	竣工验收

该项目总投资额为14,400万元，其中募集资金投入额为11,420万元，用于资本性支出，包括建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用。

单位：万元

总体目标		阶段性投入计划
募集资金金额	建设期	T+3	T+6	T+9	T+12
11,420.00	12个月	1,959.52	4,685.58	9,372.94	11,420.00

注：该募集资金预计使用进度仅根据项目建设规划进行估计，实际募集资金使用将视项目实际建设情况进行动态调整。

（四）蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目

序号	项目名称	时间（月）
序号	项目名称	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	土建施工
2	设备采购与安装
3	联合试运转
4	竣工验收

该项目总投资额为14,400万元，其中募集资金投入额为11,520万元，用于资本性支出，包括建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用。募集资金具体投资进度如下：

单位：万元

1-1-44

总体目标		阶段性投入计划
募集资金金额	建设期	T+3	T+6	T+9	T+12
11,520.00	12个月	2,204.46	5,098.81	9,441.93	11,520.00

注：该募集资金预计使用进度仅根据项目建设规划进行估计，实际募集资金使用将视项目实际建设情况进行动态调整。

（五）东早科年存栏11,000头父母代猪场项目

本项目建设进度包括前期准备、土建施工、设备选购、设备安装及调试、试产5个阶段，项目从正式开工到投入使用，建设工期为12个月。项目建设进度安排如下：

序号	项目名称	时间（月）
序号	项目名称	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	前期准备
2	土建施工
3	设备选购
4	设备安装及调试
5	试产

该项目总投资额为13,200万元，其中募集资金投入额为10,260万元，用于资本性支出，包括建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用。募集资金具体投资进度如下：

单位：万元

总体目标		阶段性投入计划
募集资金金额	建设期	T+3	T+6	T+9	T+12
10,260.00	12个月	2,049.40	4,625.48	9,116.59	10,260.00

注：该募集资金预计使用进度仅根据项目建设规划进行估计，实际募集资金使用将视项目实际建设情况进行动态调整。

（六）豆宝殿年存栏5,600头父母代猪场项目

序号	项目名称	时间（月）
序号	项目名称	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12

1-1-45

1	前期准备
2	土建施工
3	设备选购
4	设备安装及调试
5	试产

该项目总投资额为7,280万元，其中募集资金投入额为5,116万元，用于资本性支出，包括建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用。募集资金具体投资进度如下：

单位：万元

总体目标		阶段性投入计划
募集资金金额	建设期	T+3	T+6	T+9	T+12
5,116.00	12个月	757.12	1,815.05	4,023.62	5,116.00

注：该募集资金预计使用进度仅根据项目建设规划进行估计，实际募集资金使用将视项目实际建设情况进行动态调整。

（七）牛卧庄年存栏11,000 头父母代猪场项目

序号	项目名称	时间（月）
序号	项目名称	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	前期准备
2	土建施工
3	设备选购
4	设备安装及调试
5	试产

单位：万元

总体目标		阶段性投入计划
募集资金金额	建设期	T+3	T+6	T+9	T+12

1-1-46

10,260.00

12个月

2,039.50

3,684.54

8,607.05

10,260.00

注：该募集资金预计使用进度仅根据项目建设规划进行估计，实际募集资金使用将视项目实际建设情况进行动态调整。

（八）南贾村年存栏5,000头父母代猪场项目

序号	项目名称	时间（月）
序号	项目名称	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	前期准备
2	土建施工
3	设备选购
4	设备安装及调试
5	试产

该项目总投资额为6,000万元，其中募集资金投入额为4,600万元，用于资本性支出，包括建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用。募集资金具体投资进度如下：

单位：万元

总体目标		阶段性投入计划
募集资金金额	建设期	T+3	T+6	T+9	T+12
4,600.00	12个月	872.33	1,611.47	3,675.05	4,600.00

注：该募集资金预计使用进度仅根据项目建设规划进行估计，实际募集资金使用将视项目实际建设情况进行动态调整。

（九）郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目

序号	项目名称	时间（月）
序号	项目名称	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	土建施工
2	设备采购与安装

1-1-47

3	联合试运转
4	竣工验收

该项目总投资额为10,920万元，其中募集资金投入额为8,824万元，用于资本性支出，包括建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用。募集资金具体投资进度如下：

单位：万元

总体目标		阶段性投入计划
募集资金金额	建设期	T+3	T+6	T+9	T+12
8,824.00	12个月	1,843.44	3,260.79	7,368.84	8,824.00

注：该募集资金预计使用进度仅根据项目建设规划进行估计，实际募集资金使用将视项目实际建设情况进行动态调整。

（十）郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目

序号	项目名称	时间（月）
序号	项目名称	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	土建施工
2	设备采购与安装
3	联合试运转
4	竣工验收

该项目总投资额为15,600万元，其中募集资金投入额为12,620万元，用于资本性支出，包括建设工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用。募集资金具体投资进度如下：

单位：万元

总体目标		阶段性投入计划
募集资金金额	建设期	T+3	T+6	T+9	T+12
12,620.00	12个月	2,382.48	4,243.54	10,550.35	12,620.00

注：该募集资金预计使用进度仅根据项目建设规划进行估计，实际募集资金使用将视项目实际建设情况进行动态调整。

（十一）安徽阜阳年屠宰加工500万头生猪建设项目

本项目建设进度包括施工阶段、设备安装、调试试运行、验收及交付使用4

1-1-48

个阶段，项目从正式开工到投入使用，建设工期为18个月。项目建设进度安排如下：

序号	项目名称	时间（月）
序号	项目名称	3	6	9	12	15	18
1	施工阶段
2	设备安装
3	调试、试运行
4	验收、交付使用

该项目总投资额为132,795万元，其中募集资金投入额为94,300万元，用于资本性支出，包括建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用等。募集资金具体投资进度如下：

单位：万元

总体目标		阶段性投入计划
募集资金金额	建设期	T+3	T+6	T+9	T+12	T+15	T+18
94,300.00	18个月	10,502	25,504	42,381	72,104	88,020	94,300

注：该募集资金预计使用进度仅根据项目建设规划进行估计，实际募集资金使用将视项目实际建设情况进行动态调整。

（十二）年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料项目

本项目建设进度包括前期咨询工作、建设工程、设备采购、设备安装及调试、员工培训、竣工并交付使用6个阶段，项目从正式开工到投入使用，建设工期为15个月。项目建设进度安排如下：

序号	项目名称	时间（月）
序号	项目名称	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15
1	前期咨询工作
2	建设工程
3	设备采购
4	设备安装及调试
5	员工培训
6	竣工并交付使用

该项目总投资额为30,000万元，其中募集资金投入额为26,500万元，用于

1-1-49

资本性支出，包括建筑工程费、工程建设其他费用。募集资金具体投资进度如下：

单位：万元

总体目标		阶段性投入计划
募集资金金额	建设期	T+3	T+6	T+9	T+12	T+15
26,500.00	15个月	2,319.23	4,776.93	11,293.30	19,839.00	26,500.00

注：该募集资金预计使用进度仅根据项目建设规划进行估计，实际募集资金使用将视项目实际建设情况进行动态调整。

三、10个生猪养殖项目拟采取的业务模式，是否拟采取合作养殖方式，是否已确定合作方；各募投项目新增产能情况，结合当前产能规模、在手订单、产能利用率、产销率、市场空间等情况，说明本次新增产能规模的合理性

（一）10个生猪养殖项目拟采取的业务模式，是否拟采取合作养殖方式，是否已确定合作方

公司目前采用的生猪养殖业务模式，按养殖流程主要包括：1）自建的核心母猪场和扩繁场用于培育优质种猪。2）自建的父母代猪场用于生产断奶仔猪。3）采取“公司+家庭农场”合作方式向家庭农场提供断奶仔猪，由农户家庭养猪场育肥生产商品猪。少部分采取公司自建或租赁养猪场方式育肥生产商品猪。

公司本次募投10个生猪养殖项目的募集资金用途均为自建母猪场用于生产断奶仔猪，公司本次募集资金投资项目涉及的建设母猪场的主体均为公司全资子公司，不属于需要通过与合作方新设立项目公司作为募投项目实施主体的情况，无需确定合作方。断奶仔猪后续采取“公司+家庭农场”的方式育肥生产商品猪。

（二）各募投项目新增产能情况，结合当前产能规模、在手订单、产能利用率、产销率、市场空间等情况，说明本次新增产能规模的合理性

1、生猪养殖项目

（1）本次募投新增产能情况

本次生猪养殖项目全部达产后，预计母猪场新增年产仔猪产能240万头，后续通过合作农户育肥为商品猪。具体如下：

序号	项目名称	存栏母猪（万头）	预计产能（万头）
1	淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目	1.10	27.50

1-1-50

序号	项目名称	存栏母猪（万头）	预计产能（万头）
2	淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目	0.80	20.00
3	蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目	1.20	30.00
4	蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目	1.20	30.00
5	东早科年存栏11000头父母代猪场项目	1.10	27.50
6	豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目	0.56	14.00
7	牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目	1.10	27.50
8	南贾村年存栏5000头父母代猪场项目	0.50	12.50
9	郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目	0.84	21.00
10	郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目	1.20	30.00
	合计	9.60	240.00

（2）公司生猪产能、产能利用率、产销率情况

报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量及产销率情况如下：

板块	产品	项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
生猪养殖业务	生猪	产能（万头）	176.06	251.84	122.78	69.12
		产量（万头）	151.74	216.97	101.42	58.01
		销量（万头）	151.74	216.97	101.42	58.01
		产能利用率	86.19%	86.16%	82.61%	83.93%
		产销率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：2019年1-6月产能为按半年度折算

在养殖过程中由于防疫的需要，使得部分猪舍产能不能得到充分利用，申请人2016年至2019年1-6月的产能利用率分别为83.93%、82.61%、86.16%、86.19%，产能利用率逐年攀升。总体来看，公司产能得到了充分有效利用，募投项目投产后不会存在产能闲置的情况。

（3）销售模式及在手订单情况

公司生猪销售的下游客户主要为屠宰加工企业，此外还有少量进行二次育肥的农场及农户。由于生猪销售价格受公司生猪养殖计划、养殖规模、猪周期等因素共同影响，为实现效益最大化，公司的生猪销售模式具体如下：1）公司与各大中型屠宰加工企业签订购销框架合同（一般每年签订一次）；2）年初公司根据

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猪周期、产能、客户需求预期等情况综合判断，制订当年生产及销售计划；3）每月底公司根据次月的出栏计划，推进平台竞价销售，并与客户签订具体订单；4）在具体销售过程中，公司还会根据对生猪价格走势的预测情况、生猪出栏情况、养殖成本等因素的综合判断，适当调整次月生猪销售的具体数量（一般不超过之前制订的次月生猪销售量的30%）。因此，公司没有长期订单，具体订单均为次月的生猪销售计划，并结合市场实际情况适当调整。

（4）本次募投生猪项目的市场空间

我国生猪市场容量大、市场集中度低，拥有世界上最大的猪肉消费市场和生产市场，为公司持续大规模扩张奠定了良好的市场基础。1）我国猪肉生产情况长期以来，我国猪肉产量总体保持平稳增长。2009年我国猪肉产量为4,932.85万吨，2018年达5,404.00万吨，2009-2018年间的年均增长率为2.2%。

单位：万吨

年份	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
产量	4,932	5,071	5,060	5,342	5,493
同比变动	-	2.82%	-0.22%	5.57%	2.83%
年份	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
产量	5,671	5,487	5,299	5,340	5,404
同比变动	3.24%	-3.24%	-3.43%	0.77%	1.20%

数据来源：国家统计局

2）我国生猪存栏情况

生猪存栏是指一定时点的全部生猪饲养头数。包括公猪、母猪、仔猪和育肥猪饲养头数，是反映生猪饲养及供给水平的重要指标。2009年-2018年间，我国生猪年末存栏量先增后降，从2009年末的47,177万头增长至2012年末48,030万头，受猪周期及非洲猪瘟影响，2018年末降至近几年最低点42,817万头。

单位：万头

年份	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
存栏量	47,177	46,765	47,074	48,030	47,893
同比变动	-	-0.87%	0.66%	2.03%	-0.29%
年份	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年

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存栏量	47,160	45,802	44,209	44,158	42,817
同比变动	-1.53%	-2.88%	-3.48%	-0.12%	-3.04%

数据来源：国家统计局3）我国生猪出栏情况2009年-2018年间，我国生猪出栏量受疫情、养殖周期等因素影响较大，但出栏量总体保持平稳；2015年以来，受环保政策趋严、沿海猪场拆迁、非洲猪瘟疫情等因素影响，生猪出栏量出现下降。

单位：万头

年份	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
出栏量	64,456	66,700	66,170	69,628	71,557
同比变动		3.48%	-0.79%	5.23%	2.77%
年份	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
出栏量	73,510	70,825	68,502	68,861	68,382
同比变动	2.73%	-3.65%	-3.28%	0.52%	-0.70%

数据来源：Wind、国家统计局

4）我国猪肉消费量情况近年来，伴随着收入水平的提高，我国居民的饮食结构中肉类占比不断上涨，猪肉消费能力不断增强。2009年我国猪肉消费量为4,912.00万吨，2018年达5,595.00万吨，2009-2018年间的年均增长率达2.50%。未来随着工业化和城镇化的推进，人口数量的增加，居民收入提高，消费结构升级，我国猪肉消费总体将保持增长趋势。

单位：万吨

年份	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
消费量	4,912	5,130	5,170	5,489	5,669
同比变动		4.44%	0.78%	6.17%	3.28%
年份	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
消费量	5,868	5,716	5,582	5,568	5,595
同比变动	3.51%	-2.59%	-2.34%	-0.25%	0.48%

数据来源：Wind

（5）本次新增产能规模的合理性分析

本次十个生猪养殖项目中主要集中于安徽、河北和山东部分地区，销售半径

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可覆盖长三角和京津冀地区，区位优势明显。安徽地区项目主要覆盖长三角地区市场，河北、山东地区项目主要覆盖京津冀市场。目前，长三角和京津冀是我国经济发达和最具活力的地区，经济保持快速增长，常住人口数量持续增加，人均消费水平不断提升，从而为本次生猪产能消化提供了广大的市场空间。同时，随着经济水平的提高，当地人们对畜禽产品的要求不断提高，本次募投项目所生产的杂肉猪瘦肉率和屠宰率高、无药残，在越来越注重生活品质和食品安全的当前社会，将受到终端客户和消费者欢迎。

2013年以来，国家相关部门开始发布一系列规范禽畜养殖业的法令。严格的环保治理使得大量散养户退出，生猪养殖市场格局更加趋于规模化、行业集中度上升。长三角、京津冀等区域已关闭大批不符合条件的畜禽养殖厂（小区），根据中国饲料行业信息网报道，2017年上海崇明区已关闭养殖场790个，江苏省已关闭养殖场7967个，山东省青岛、潍坊、滨州、莱芜、德州已关闭养殖场7035个。短期内使得大批散养户快速退出市场，在上述地区生猪消费需求保持稳定的情况下，从而提升发行人本次募投项目产能的市场消化潜力。2018年非洲猪瘟爆发，商品猪价格周期下行叠加非洲猪瘟影响，使国内商品猪供应急剧下降。一方面，非洲猪瘟爆发后，中小散养户疫情防疫压力较大，养殖散户养殖意愿减弱，主动退出或者减少养殖规模，造成产能大幅下降。另外，国内较多猪场提前抛售商品猪，或由于无法按计划调运种猪进行投产，大量淘汰能繁母猪并进行屠宰、出售，导致行业内库存及产能进一步下降。根据农业农村部监测数据，2019年8月生猪存栏量19,783万头，同比2018年8月下降38.64%；能繁母猪存栏量为1,968万头，同比下降37.42%，降幅达到了近10年来的最大值，目前国内生猪市场已出现供给严重不足的情况。

由于生猪养殖需要较长的周期，恢复产能也需要一段时间，加之叠加非洲猪瘟的影响，预计此轮生猪周期价格将在高位运行较长时间，市场恢复产能的时间速度将慢于以往单纯由猪周期导致的产能降低。

为应对生猪市场供应不足，2019年初以来中央各部门连续出台政策组合拳，鼓励市场增养补栏、恢复生产，保障猪肉供应稳定市场价格，确保人民群众基本生活，主要为：1）2019年3月，农业农村部印发意见，要求地方落实好非洲猪瘟强制扑杀补助、生猪调出大县奖励、能繁母猪和育肥猪保险等政策资金，支持

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生猪养殖场户尽快恢复生产。2）2019年6月，农业农村部、财政部要求强化政策性农业信贷担保服务，给予生猪养殖企业贷款贴息支持。3）2019年8月21日，国务院常务会议召开，明确五大举措，包括综合施策恢复生猪生产；地方立即取消超出法律法规的生猪禁养、限养规定；发展规模养殖，支持农户养猪；加强动物防疫体系建设；保障猪肉供应、确保困难群众基本生活。4）2019年8月30日，全国稳定生猪生产保障市场供应电视电话会议召开，要千方百计保障猪肉市场供应，严厉打击囤积居奇串通涨价等不法行为，积极发展禽肉等替代品生产，加大冻猪肉储备规模。5）2019年8月底，交通运输部提出，2019年9月1日至2020年年6月30日期间，对整车合法运输仔猪及冷鲜猪肉的车辆，恢复执行鲜活农产品运输“绿色通道”政策。6）2019年9月4日，财政部宣布，中央财政决定进一步采取措施，进一步完善非洲猪瘟强制扑杀补助经费发放方式，加大生猪调出大县奖励力度，提高能繁母猪、育肥猪保险保额。7）自然资源部紧急出台文件，明确取消生猪养殖附属设施用地15亩上限规定，在不占用永久基本农田的前提下，生猪养殖可用一般耕地等多项保障用地需求的措施。

公司本次十个生猪养殖项目预计新增生猪年出栏240万头，将为市场提供稳定的生猪供应。本次募投项目响应了国家鼓励增养补栏、恢复生产的政策号召，有利于缓解当前由非洲猪瘟疫情造成的生猪市场供应严重不足的局面，对维护我国居民主要食品的供应稳定与价格稳定，保障充足的安全猪肉供应具有重要意义。

2、生猪屠宰及肉制品加工项目

本次生猪屠宰及肉制品加工项目达产后，预计屠宰生猪500万头，年加工肉制品3万吨。募投项目的市场空间及增加产能的必要性如下：

在公司“饲料—养殖—屠宰及食品”一体化产业链布局中，公司饲料业务、养殖业务具备较强的市场竞争力及行业优势，而生猪屠宰及食品加工业务起步相对较晚。公司大力发展生猪屠宰及食品业务不仅符合产业发展趋势，也是进一步深化公司产业链一体化发展、巩固和提升公司在市场领先地位的重要举措。

2018年8月非洲猪瘟发生后，国家更加重视猪肉生产各个环节的安全。受监管政策和疫情防控实际需要影响，生猪调运受限，生猪主产区河南、东北等区

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域猪肉销售价格较低；珠三角、长三角、京津冀等区域销售价格较高。为应对供需矛盾及非洲猪瘟的防控，各地政府推行产销区“点对点”供应，从“调猪”向“调肉”转变的调运政策，具体如下：

地区	时间	具体政策内容
山东	2018年9月20日	山东与浙江达成每天供应600吨生猪产品的对接
河南	2018年10月29日	河南与浙江达成每月供应1000吨生猪产品的对接
	2018年11月1日	河南与上海达成每天 1000吨生猪产品的对接
	2018年11月26日	河南与重庆达成每月18000多吨生猪产品的对接
吉林	2018年10月19日	农业农村部同意吉林实施“点对点”生猪调运
黑龙江	2018年11月26日	黑龙江与西藏开展生猪产品产销对接
黑龙江	2018年11月14日	黑龙江与广东开展生猪产品产销对接
青海	2018年11月19-20日	青海省暂定河南省漯河市双汇集团、商丘市贵友实业集团有限公司、新乡市高金食品有限公司、开封市福润肉类食品有限公司、陕西省渭南市生秦肉类加工有限公司、咸阳市双汇食品有限公司等 6 家大型生猪定点屠宰企业为猪肉产品优先入青企业。

2018年12月国务院召开全国加强非洲猪瘟防控工作电视电话会议，会议中指出，当前非洲猪瘟防控形势仍然十分严峻，任务十分艰巨。要进一步完善防控机制，全面实施分区防控，加强分类指导，建立健全区域防控统筹协调监督机制。要调整优化生猪生产流通方式，从长期防控非洲猪瘟等重大动物疫病的要求出发，科学规划生猪养殖布局，切实加大屠宰产能布局调整，支持建设现代冷鲜肉品流通和配送体系，最大限度减少生猪长途调运。结合食品安全、环保趋严、政策支持淘汰落后产能、规模优势等因素，国内生猪屠宰行业集中度有望稳步提升，建设大规模生猪屠宰加工项目将成为行业趋势。由此可见，未来拥有完整产业链及大规模屠宰加工能力的企业将会得到各地方政府的青睐，成为“调肉”政策优先选择的对象。公司布局年500万头生猪屠宰及肉制品加工项目正顺应政策趋势。

作为猪肉生产的重要环节，目前国内生猪屠宰行业集中度较低，2017年国内屠宰企业共有20,658 家，规模化屠宰企业（年屠宰量在2 万头以上，半机械化水平以上）却很少，年产值500 万元以上的半机械化企业只有2,076 家，仅占全国屠宰企业总量的10.5%，年屠宰量100万头以上的企业更是屈指可数。在屠宰行业加速集中行业背景下，公司积极布局生猪屠宰及肉制品加工行业符合行

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业发展趋势。公司本次募投的生猪养殖项目分布于河北、安徽、山东，项目实施后每年可新增生猪出栏240万头，另外，华东、华中一直是全国生猪养殖量最大的区域之一，将生猪屠宰及肉制品加工项目设在安徽省也有助于公司募投项目产能得到充分消化。同时，这样的项目布局也是顺应“集中屠宰、品牌经营、冷链流通、冷鲜上市”的行业发展趋势，加速产业链进一步向下延伸，通过外部交易内部化，减少交易成本、提高效率，获得增值利润，并有效平抑猪周期的波动对公司经营业绩的影响，增强公司抗风险能力和持续盈利能力。

近年来，随着我国经济快速稳定发展，人民物质生活水平有了较大提高，人民饮食结构方面发生了较大变化，以植物性食物为主的消费结构，正逐步向植物性与动物性并重方向发展。农村城镇化后，农民生活已从温饱型向小康型过渡，生活逐步向改善型消费转变，对食品消费需求从量的需求转变到质的要求。同时，随着我国城市化进程的加快，人民生活水平的提高，饮食文化得到改变，人们开始追求优质、安全、卫生的饮食，消费者对消费食品的品牌、品质、安全性等有了更高的需求，优质、安全的食品将成为主流食品。在这些条件下，安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，并向规模化、品牌化方向发展。

近些年，我国肉类的结构性消费升级发端于大城市，目前正在向中等城市和经济发达地区的农村扩散。由于生活水平的提高，连锁超市的发展和冷藏物流手段的改善，各种冷却分割肉、小包装肉、中西式生熟肉制品增长迅速，在餐馆就餐食肉的数量和比重逐年上升，为国内肉类加工业扩大生产能力、调整生产结构都提供了良好的机遇，也使我国生猪养殖业有了较快发展，以商品代肉畜为代表的猪肉制品需求有了较大增长。因此，本次募投项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。

综上，本次生猪屠宰及肉制品加工项目新增产能规模具有合理性。

3、饲料生产加工项目

本次饲料加工项目达产后，预计新增年产100万吨猪料、20万吨高档水产膨化料。其中：100万吨猪饲料项目全部供应天邦股份的生猪养殖项目。

报告期内，公司饲料产品的产能、产量、销量及产销率情况如下：

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板块	产品	项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
饲料业务	水产饲料	产能（万吨）	32.00	65.00	47.00	49.00
		产量（万吨）	10.46	21.74	16.10	14.83
		销量（万吨）	10.31	21.42	15.96	14.70
		其中：外销（万吨）	9.34	19.80	15.78	14.51
		产能利用率	32.69%	33.45%	34.26%	30.27%
		产销率	98.57%	98.53%	99.13%	99.10%
	猪饲料	产能（万吨）	36.00	79.00	62.00	46.00
		产量（万吨）	14.77	40.57	30.98	24.31
		销量（万吨）	14.93	40.40	30.80	23.92
		其中：外销（万吨）	1.53	3.67	4.48	4.15
		产能利用率	41.03%	51.35%	49.97%	52.85%
		产销率	101.08%	99.58%	99.42%	98.40%

饲料生产行业在建设生产项目时，其理论产能普遍是根据全年24小时满负荷生产进行设计的。在实际生产中，由于下游养殖行业都有较为明显的周期性，饲料生产行业实际产能利用会出现淡季产能闲置，旺季满负荷生产仍无法满足需求的情况，因此，就会出现全年平均产能利用率未满负荷的情况，这是饲料生产行业的规律。根据前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国饲料行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》，目前国内饲料行业的平均年产能利用率不足50%。公司结合多年的饲料生产经营经验，并与自身生猪养殖业务配合，合理布局饲料生产企业，公司饲料业务产能利用率符合行业平均值水平。由于饲料不适于远距离运输，单个饲料生产企业的销售半径都会受到国内市场分散和销售半径的限制。因此国内大中型饲料企业普遍采取“统一管理、分散经营”的商业模式，在全国生猪养殖重点区域设立分、子公司等分支机构，实行当地生产、当地销售。公司本次募集资金实施广西贵港“年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目”，主要是为了布局广西及华南地区的生猪及水产养殖业务，项目实施的必要性分析如下：

（1）水产饲料生产加工项目

公司水产饲料主要实行以销定产模式，同时在全国主要养殖区域和水产饲料

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重点销售区域设立生产工厂，以降低运输和技术服务成本。公司水产饲料产品销售模式是以经销为主，直销为辅，其中经销商主要由渔需物资销售企业、水产经纪人和专业养殖户构成。

公司在手订单情况如下：

序号	公司名称	销售产品	2019年1-8月实际已交付销售量（万吨）	2019年待交付销售数量（万吨）	合同责任期间
1	青岛七好营养科技有限公司	虾料、各种高级鱼料	1.37	1.64	2019年 1月至2019 年 12月
2	安徽天邦饲料科技有限公司	水产浓缩饲料、畜禽浓缩饲料、发酵豆粕	2.48	0.97	2019年 1月至2019 年 12月
3	安徽天邦生物技术有限公司	蟹料、普通淡水鱼料	0.13	0.23	2019年 1月至2019 年 12月
4	佛山天邦饲料科技有限公司	虾料、各种高级鱼料	0.70	0.85	2019年 1月至2019 年 12月
5	天邦食品股份有限公司宁波分公司	虾料、蟹料、各种高级鱼料	6.32	1.87	2019年 1月至2019 年 12月
6	盐城天邦饲料科技有限公司	蟹料	2.75	2.68	2019年 1月至2019 年 12月
	合计		13.75	8.24

我国已成为世界上最大的水产品养殖国家，我国水产品供应的增长主要依靠水产养殖业，水产养殖规模的增长带动水产饲料行业的发展。自20世纪80年代初期始，国家调整产业政策，重点扶持养殖业，并对水产养殖、水产动物营养、水产饲料配制技术立项攻关，水产饲料加工业得以迅速发展。2009年至2016年，水产养殖规模增速放缓，饲料产能利用率下降，整体竞争较激烈，行业整合速度加快。从2017年起，水产饲料再度呈现较快增长趋势。

单位：万吨

年份	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
产量	1464	1502	1684	1892	1864
同比变动		2.60%	12.12%	12.35%	-1.48%
年份	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
产量	1903	1893	1930	2080	2211
同比变动	2.09%	-0.53%	1.95%	7.77%	6.30%

数据来源：饲料工业年鉴、全国饲料工业统计资料

2018年我国水产养殖总产量超过5,000万吨，占我国水产品总产量的比重达

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78%以上，是世界上唯一养殖水产品总量超过捕捞总量的主要渔业国家。同时水产养殖业的环保整治逐渐加大，从2017年网箱拆除已经延伸到池塘禁养。2019年2月农业农村部等十部委联合发布《关于加快推进水产养殖业绿色发展的若干意见》，将改善养殖环境作为水产养殖业绿色发展的重要内容，通过政策和资金支持引导养殖户转型升级，提高健康养殖水平，科学设置网箱网围，提升养殖尾水处理能力，实现生产和环境的协调发展。全熟化饲料是一种低污染、浪费少、高效率、高转化率的优质环保型饲料。全熟化饲料不仅覆盖了名优水产养殖，同时在罗非鱼、草鱼和鲫鱼等大宗水产养殖取得很好的应用效果。高端的全熟化饲料的使用将是以绿色发展为主题的水产养殖业发展的必然趋势。

公司饲料业务定位于全熟化和酵香型高端水产饲料，生产工艺和专业技术行业领先。公司拥有世界领先的双（单）螺杆挤压全熟化工艺和酵香型鱼料生产线20多条，其中宁波余姚生产基地拥有6条全熟化生产线和2条微粒子料生产线，是目前国内名列前茅的大规模的高端全熟化饲料生产工厂；盐城天邦、安徽天邦饲料、青岛七好、越南天邦拥有全熟化及水产专用生产线超过10条，公司正在布局华南生产基地，逐渐形成全熟化虾料及全熟化沉性鱼料生产基地布局。本次募集资金投资高端全熟化水产饲料生产建设项目，是公司落实华南地区高档水产饲料规模化建设的重要战略举措。我国水产饲料市场主要集中在华中、华南、华东三大地区，其中广东、江苏、湖北位列水产饲料销量前三位，占全国近40%的市场份额。华南市场作为最主要的水产饲料市场，有着巨大的市场空间。近年来公司重点布局华南市场，力争实现差异化发展，发挥公司生产工艺及生产设备优势，将产品定位在高端全熟化鱼虾沉性料（含虾料、加州鲈、甲鱼、石斑及鲟鱼等）和高端全熟化鱼料（黄颡、生鱼、蛙料等）两个方向，成为在华南地区具备较强竞争力的高端水产料企业，使公司水产饲料板块成为实现百万吨水产饲料战略目标的核心产销基地之一。

（2）猪饲料生产加工项目

猪饲料在我国饲料市场上占据主要地位，这与猪肉在我国膳食结构中占有重要地位密切相关。2018年我国猪饲料产量达9,720万吨，占比达42.65%，是最

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主要的饲料品种。

单位：万吨

年份	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
产量	5243	5947	6830	7722	8411
同比变动		13.43%	14.85%	13.06%	8.92%
年份	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
产量	8616	8344	8726	9808	9720
同比变动	2.44%	-3.16%	4.58%	12.40%	-0.90%

数据来源：饲料工业年鉴、全国饲料工业统计资料饲料企业受到市场分散和销售半径的限制，不适于远距离运输，这样既大幅增加成本，也不利于疫病防控及饲料质量安全。因此，国内大中型饲料企业普遍采取“统一管理、分散经营”的商业模式，在全国生猪养殖重点区域设立分、子公司等分支机构，实行当地生产、当地销售。“统一管理、分散经营”的经营模式对于企业贴近市场、提高运营效率、降低企业的运行风险、强化服务能力并降低成本具有十分重要的作用。近年来，公司在广西地区的生猪养殖业务发展迅速，年生猪出栏头数及销售数量连续上涨。目前，公司在广西地区的猪饲料有三分之二需通过OEM代工厂采购，这样既增加了生猪养殖业务的营业成本，又不利于疫病防控及饲料质量安全。因此，公司急需扩大猪饲料生产能力，保证公司生猪养殖业务，大范围替代OEM代工厂。通过本次募投项目广西贵港年产100万吨猪饲料项目的实施，将进一步提升公司在广西地区猪饲料的生产能力，配合公司在广西地区生猪养殖业务的快速扩张，加强饲料、养殖的一体化协同效应，在自身具备配方、生产工艺和核心原料的基础上，实现猪饲料自产自给，更好的保证饲料的质量安全，并持续优化饲料生产与运输成本。综上，本次饲料生产加工项目新增产能规模具有合理性。

四、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性

（一）生猪养殖项目效益测算的谨慎合理性分析

本次募投中十个生猪养殖项目达产后将新增仔猪年出栏数240万头，仔猪后续通过合作农户育肥为商品猪。项目计算期为13年，建设期均为1年，计算期

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第2年及以后各年的经营负荷达到设计指标。

公司使用募集资金建设母猪场，母猪场生产仔猪后，将断奶仔猪送至家庭农场由农户代养、育肥，待达到商品猪出栏条件后，由公司统一负责销售。仔猪转移到家庭农场过程中，该阶段猪只的所有权归属于公司，在“存货——消耗性生物资产”中计量，未实现销售，没有直接销售价格。待达到商品猪出栏条件后，由公司统一销售，确认收入。因此在十个生猪养殖项目的效益测算过程中，公司使用最终实现销售的商品猪销售价格和对应成本进行募投项目效益预测。此外，公司假设将仔猪对外销售，使用近几年仔猪的平均销售价格和对应成本进行模拟效益测算。

1、商品猪价格对应的募投项目收益测算分析

（1）销售收入测算的合理性分析

公司对未来产品主要原材料的价格预测情况，未来将要实现的利润目标，以及市场同类产品价格、客户的价格接受范围等多方面因素进行充分估计和合理预测，本次10个生猪养殖项目销售收入的估算情况如下：

序号	项目名称	母猪存栏量（万头）	预计仔猪出栏量（万头/年）	预计商品猪销售量（万头/年）	预计商品猪销售收入（万元/年）
1	淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目	1.10	27.50	25.76	41,857.24
2	淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目	0.80	20.00	18.73	30,441.61
3	蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目	1.20	30.00	28.10	45,662.50
4	蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目	1.20	30.00	28.10	45,662.50
5	东早科年存栏11000 头父母代猪场项目	1.10	27.50	25.76	41,857.24
6	豆宝殿年存栏 5600 头父母代猪场项目	0.56	14.00	13.11	27,275.66
7	牛卧庄年存栏11000 头父母代猪场项目	1.10	27.50	25.76	41,857.24
8	南贾村年存栏 5000 头父母代猪场项目	0.50	12.50	11.71	19,025.99
9	郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目	0.84	21.00	19.67	40,913.60
10	郓城县程屯镇肖南村现	1.20	30.00	28.10	58,448.00

1-1-62

	代化生猪养殖产业化项目
	合计	9.60	240.00	224.80	393,001.58

本次十个生猪养殖建设项目，母猪存栏量合计9.6万头。预计仔猪出栏量合计240万头/年，预计商品猪实际销售量合计224.80万头/年，预计商品猪年销售收入合计393,001.58万元/年。

1）预计出栏量、实际销售量测算过程

本次生猪养殖项目采用公司统一调配的母猪，使用相同的养殖工艺，同时饲料、疫苗等均为集团相应专业公司进行统一供给。因此，各项目预计出栏量、销售量方面，基本比例保持一致。

预计仔猪出栏量、商品猪实际销售量主要依据各个猪场养殖工艺方面情况，同时考虑了死亡率、留种等因素。具体为：①预计仔猪出栏量=母猪存栏量*单胎产猪数*年产胎数*配种分娩率。②预计商品猪实际销售量=仔猪出栏量*95%-母猪存栏量/3（按5%死亡率计算，同时每年留种存栏量的1/3）。项目存栏母猪单胎产猪数约为12.5，年产胎数2.3，配种分娩率为0.88，则12.5*2.3*0.88=25.3，保守估计取25，年实际产猪数测算合理。

2）预计销售收入测算过程

猪价属于典型的蛛网模型，需求由当期价格决定，供给由前期价格决定，需求和供给影响因素的时间点不同。同时，供给起主导作用，需求起次要作用。在需求相对稳定的情况下，猪价和供给呈反向关系，两者相互影响。一方面，供给越高，价格越低。另一方面，价格降低，会减少供给。从而形成“供给增加——价格下降——供给减少——价格上升——供给增加”的循环。近两年生猪价格变动较大，整体处于下行趋势，特别是在2018年8月非洲猪瘟疫情之后，生猪价格进一步下降，在2019年一季度左右达到底部。同样是由于非洲猪瘟疫情的影响，国内生猪养殖行业产能结构发生变化，国内小散养殖户的减少，全国生猪出栏量、存栏量持续减少，导致生猪价格进入2019年二季度后开始进入上涨周期。

预计项目年销售收入=生猪参照价格*上市重量*实际销售量。根据项目育肥计划，项目育肥猪上市重量为125公斤。此次十个生猪养殖项目参考价格平均为

13.99元/公斤，是基于公司过往生猪市场价格走势及未来走势预测审慎得出。

1-1-63

2016、2017年公司生猪平均售价分别为19.74元/公斤、14.89元/公斤，2018年非洲猪瘟爆发后，全年公司生猪平均售价下降至12.12元/公斤。在经过2019年一季度猪价探底后，2019年二季度生猪市场价格进入上行周期，2019年4月~8月公司生猪平均售价分别为14.08元/公斤、13.89元/公斤、15.34元/公斤、16.85元/公斤、25.33元/公斤。根据目前市场研究，后续生猪价格仍然处于上涨趋势并持续维持在价格高位。由此可见，公司十个生猪养殖项目选取的参照价格13.99元/公斤低于目前生猪市场价，参数选择谨慎合理。

（2）完全成本及利润测算的合理性分析

完全生产成本包括：1）母猪场以及合作养殖户的直接材料：各猪场根据实际耗用的情况，归集饲料、兽药、疫苗的本期领用金额。2）费用：主要含括职工薪酬、水电费、折旧摊销、维修费用、其他管理费用等。3）支付给合作养殖户的托管费（委托养殖费）。近两年来，公司通过降低饲料的采购和生产成本、优化免疫程序、优化母猪场及家庭农场饲喂程序、改造饮水和饲喂设备等多项措施，积极提高生产效率，提升管理水平，促使养殖成本持续降低。2016年，公司生猪养殖完全成本全年平均值为14.44元/公斤，2017年为13.10元/公斤，完全成本同比降低9.3%。2018年前三季度，生猪养殖全成本进一步下降至12元/公斤，较2017年下降6%左右。四季度，由于非洲猪瘟禁疫情禁运措施的影响，出现种猪不能跨省调运，新场投产推迟，部分母猪场无法按原计划补充后备，部分家庭农场提前清栏销售等情况，造成四季度养殖成本上升。尽管如此，2018年平均养殖全成本12.68元/公斤，仍较2017年13.10元/公斤下降3.21%。

本次十个生猪养殖项目的生猪单位养殖全成本平均为13.15元/公斤，低于2016年的实际养殖完全成本14.44元/公斤，但高于2017年、2018年的实际养殖成本13.10元/公斤、12.68元/公斤，成本预测值处于正常合理水平。未来，随着非洲猪瘟疫情逐渐得到控制，养殖成本将有所下降。同时，公司通过扩大生猪养殖规模，增加年存栏量及出栏量，打造完整的生猪养殖上下游产业链，将进一步降低公司的经营成本。因此，本次募投项目效益测算中生猪单位成本预测谨慎合理。

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根据预测的本项目营业收入、成本情况，对项目利润进行推算分析，具体情况如下

单位：万元

序号	项目名称	年销售收入	年销售成本	年净利润	毛利率	税后内部收益率
1	淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目	41,857.24	37,815.69	2,760.05	9.66%	25.95%
2	淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目	30,441.61	27,623.48	1,886.14	9.26%	24.53%
3	蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目	45,662.50	41,434.31	2,830.19	9.26%	24.55%
4	蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目	45,662.50	41,434.89	2,829.61	9.26%	24.55%
5	东早科年存栏11000 头父母代猪场项目	41,857.24	37,886.97	2,688.77	9.49%	25.34%
6	豆宝殿年存栏 5600 头父母代猪场项目	27,275.66	25,176.65	1,446.61	7.70%	24.77%
7	牛卧庄年存栏11000 头父母代猪场项目	41,857.24	37,887.30	2,688.44	9.48%	25.34%
8	南贾村年存栏 5000 头父母代猪场项目	19,025.99	17,231.69	1,211.80	9.43%	25.24%
9	郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目	40,913.60	37,778.24	2,156.76	7.66%	24.50%
10	郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目	58,448.00	54,007.70	3,042.30	7.50%	24.29%
	合计	393,001.58	358,276.92	23,540.67	8.87%	24.91%

同行业可比上市公司生猪养殖业务毛利率对比情况如下：

公司名称	2018年	2017年	2016年
温氏股份	12.32%	24.80%	38.05%
正邦科技	7.93%	14.41%	38.25%
牧原股份	9.83%	30.03%	45.69%
新五丰	3.61%	14.46%	25.69%
平均值	8.42%	20.93%	36.92%
天邦股份	6.57%	24.80%	37.42%

通过上述对比：

1-1-65

1）本次十个生猪养殖项目毛利率为8.87%，与同行业2018年毛利率水平接近。

2）2018年，天邦股份毛利率水平低于同行业，主要是因为：自2018年8月我国非洲猪瘟爆发，疫情由北向南发展，公司生猪主产区广西、安徽等地区疫情较为严重。由于实施禁运封锁，出于避险考虑，该地区较多猪场提前抛售商品猪，或由于无法按计划调运种猪进行投产，大量淘汰能繁母猪并进行屠宰、出售，生猪售价出现大幅下跌。受此影响，公司生猪售价由2018年8月份的13.67元/公斤，下降至2018年12月的11.39元/公斤。与此同时，同行业公司中温氏股份生猪产区广东省疫情相对可控，销售单价未出现大幅下降（温氏股份2018年8月份为14.01元/公斤，12月为13.73元/公斤），毛利率未出现大幅下降。公司、温氏股份及正邦科技都是采取“公司+农户”的生猪育肥模式，而牧原股份采用的是公司自繁自养的模式，单场规模较大，在养殖单位成本上具有优势，因此毛利率相对较高。但相对应的固定资产投资规模也较大，单位财务费用较高。

3）2016年至2018年，同行业平均毛利率分别为36.92%、20.93%、8.42%，2018年毛利率大幅下降主要是受猪周期叠加非洲猪瘟影响，行业长期平均毛利率远高于本次十个生猪养殖项目毛利率测算值8.87%。因公司进行该指标测算时正值生猪价格处于周期底部，根据审慎原则，公司测算选取的生猪价格较低，导致项目毛利率较低。未来，随着生猪价格进入上涨周期，项目实际毛利率将逐渐提高，本次十个生猪养殖项目毛利率测算审慎合理。

根据公开披露信息，同行业上市公司的生猪养殖募投项目的基本情况如下：

序号	公司名称	资本运作事件	募投项目	税后内部收益率
1	牧原股份	2018年非公开发行	安徽凤台等16个生猪养殖项目	24.12%
2	正邦科技	2018年非公开发行	虞城正邦等2个生猪养殖项目	18.20%
平均值				21.16%
天邦股份				24.91%

公司本次生猪养殖项目的平均内部收益率与牧原股份基本接近，高于正邦科技，主要是因为公司在前次募投项目实施过程中，通过一系列有效方法降低了单位投资额，单位生猪投资成本有所降低，项目收益率有所提升。

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2、仔猪销售价格对应的募投项目模拟收益测算分析

（1）销售收入测算的合理性分析

本次10个生猪养殖项目按照仔猪销售价格进行收益模拟测算情况如下：

序号	项目名称	母猪存栏量（万头）	预计仔猪出栏量（万头/年）	预计仔猪实际销售量（万头/年）	预计仔猪销售收入（万元/年）
1	淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目	1.10	27.50	27.13	10,853.32
2	淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目	0.80	20.00	19.73	7,893.32
3	蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目	1.20	30.00	29.60	11,840.00
4	蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目	1.20	30.00	29.60	11,840.00
5	东早科年存栏11000 头父母代猪场项目	1.10	27.50	27.13	10,853.32
6	豆宝殿年存栏 5600 头父母代猪场项目	0.56	14.00	13.81	5,525.32
7	牛卧庄年存栏11000 头父母代猪场项目	1.10	27.50	27.13	10,853.32
8	南贾村年存栏 5000 头父母代猪场项目	0.50	12.50	12.33	4,933.32
9	郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目	0.84	21.00	20.72	8,288.00
10	郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目	1.20	30.00	29.60	11,840.00
	合计	9.60	240.00	236.79	94,719.92

本次十个生猪养殖建设项目，母猪存栏量合计9.6万头。预计仔猪出栏量合计240万头/年，预计仔猪实际销售量合计236.79万头/年，预计仔猪年销售收入合计94,719.92万元/年。

1）预计出栏量、实际销售量测算过程

预计出栏量、实际销售量主要依据各个猪场养殖工艺方面情况，同时考虑了死亡率、留种等因素。具体为：①预计仔猪出栏量=母猪存栏量*单胎产猪数*年

1-1-67

产胎数*配种分娩率。②预计仔猪实际销售量=出栏量-存栏量/3（每年留种存栏量的1/3，与前述预计商品猪实际销售量相比，预计仔猪实际销售量不涉及育肥阶段可能发生的5%死亡率）。项目存栏母猪单胎产猪数约为12.5，年产胎数2.3，配种分娩率为0.88，则12.5*2.3*0.88=25.3，保守估计取25，年实际产猪数测算合理。2）预计销售收入测算过程公司母猪场生产的断奶仔猪约6kg，2015年、2016年、2017年、2018年上半年（受非洲猪瘟影响，2018年下半年断奶仔猪价格波动较大，不具有参考性），6kg断奶仔猪的市场平均销售价格分别为：378元/头、784元/头、450元/头和260元/头，断奶仔猪四年平均销售价格为468元/头。本次生猪养殖募投项目模拟收益测算中，选取400元/头的仔猪销售价格，低于前四年断奶仔猪平均销售价格，具有谨慎合理性。

（2）完全成本及利润测算的合理性分析

公司断奶仔猪的生产成本，主要包括直接材料（饲料）、直接人工、种猪折旧费、兽药等，2015年、2016年、2017年、2018年上半年（受非洲猪瘟影响，2018年下半年断奶仔猪价格波动较大，不具有参考性），公司6kg断奶仔猪的生产成品分别为：293元/头、294元/头、291元/头和322元/头，断奶仔猪四年平均养殖成本为300元/头。本次生猪养殖募投项目模拟收益测算，选取330元/头的仔猪成本，较前四年仔猪养殖成本上涨10%，具有谨慎合理性。

根据断奶仔猪价格预测的本项目营业收入、成本情况，对项目利润进行模拟测算分析，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	年销售收入	年销售成本	年净利润	毛利率	税后内部收益率
1	淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目	10,853.32	7,505.97	1,834.85	30.84%	17.96%
2	淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目	7,893.32	5,442.63	1,330.70	31.05%	17.89%
3	蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目	11,840.00	7,996.91	1,989.69	32.46%	17.85%

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序号	项目名称	年销售收入	年销售成本	年净利润	毛利率	税后内部收益率
4	蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目	11,840.00	7,997.49	1,989.11	32.45%	17.85%
5	东早科年存栏11000 头父母代猪场项目	10,853.32	7,323.91	1,830.46	32.52%	17.89%
6	豆宝殿年存栏 5600 头父母代猪场项目	5,525.32	3,821.82	958.50	30.83%	17.04%
7	牛卧庄年存栏11000 头父母代猪场项目	10,853.32	7,324.98	1,829.39	32.51%	17.89%
8	南贾村年存栏 5000 头父母代猪场项目	4,933.32	3,349.06	839.26	32.11%	18.12%
9	郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目	8,288.00	5,782.98	1,414.03	30.22%	16.68%
10	郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目	11,840.00	8,290.57	2,019.43	29.98%	16.73%
	平均值				31.50%	17.59%

根据公开披露信息，同行业上市公司的生猪养殖募投项目（主要销售仔猪和种猪）的基本情况如下：

序号	公司名称	资本运作事件	募投项目	税后内部收益率
1	傲农生物	2019年非公开发行	吉安现代农业南溪等9个生猪养殖项目	19.13%
2	禾丰牧业	2017年非公开发行	吉林省荷风种猪繁育基地等4个生猪养殖项目	21.47%
平均值				20.30%
天邦股份				17.58%

按照断奶仔猪销售价格模拟收益测算，公司本次生猪养殖项目的平均内部收益率略低于傲农生物和禾丰牧业的募投项目税后内部收益率，是由于公司与傲农生物和禾丰牧业主要盈利模式不同。傲农生物和禾丰牧业募投项目销售仔猪和种猪两种类型的猪只，种猪单价较高，致使整体收益率较高。

综上，本次十个生猪养殖项目的效益测算遵循了合理性、谨慎性的原则。

（二）生猪屠宰及肉制品加工项目效益测算的谨慎合理性分析

年屠宰加工500万头生猪建设项目达产后，公司将具备年屠宰 500万头生猪和年产肉制品3万吨的能力。本项目计算期为15年，建设期为1.5年，投产期2年。计算期第2、3年为投产期，经营负荷为60%、80%，计算期第4年及

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以后各年的经营负荷达到设计指标。

1、销售收入测算的合理性分析

公司对未来产品主要原材料的价格预测情况，未来将要实现的利润目标，以及市场同类产品价格、客户的价格接受范围等多方面因素进行充分估计和合理预测，本项目销售收入的估算情况如下：

（1）屠宰项目

序号	项目	销售量（公斤）	单价（元/公斤）	销售收入（万元）
一	白条肉	302,400,000		574,560.00
1	热鲜白条肉	162,000,000	19.00	307,800.00
2	冷鲜白条肉	140,400,000	19.00	266,760.00
二	分割肉	127,526,400		312,625.86
1	分割品鲜销	62,500,000	24.00	150,000.00
2	分割品冻销	46,875,000	24.00	112,500.00
3	分割品精加工	3,125,000	24.00	14,062.50
4	分割品（熟食原料）	15,026,400	24.00	36,063.36
三	副产品	103,700,000		124,440.00
1	副产品冷鲜销	50,000,000	12.00	60,000.00
2	副产品冷冻销	49,012,500	12.00	58,815.00
3	副产品（熟食原料）	4,687,500	12.00	5,625.00
四	深加工产品			13,385.71
1	肠衣	490.00（万节）	10（元/节）	4,900.00
2	加工肝素钠	3,535.71	24.00	8,485.71
	合计			1,025,011.57
	按经营负荷95%计算			973,760.99

本项目主要原料是生猪，按市场价格供应。公司对同类产品的市场价格进行调研，以此数据对项目收入进行了假设和预测，具有合理性和谨慎性。

（2）肉制品加工项目

序号	项目	销售量（公斤）	单价（元/公斤）	销售收入（万元）
1	低温香肠类	8,750,000	40.00	35,000.00
2	低温火腿类	6,250,000	35.00	21,875.00

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序号	项目	销售量（公斤）	单价（元/公斤）	销售收入（万元）
3	培根类	5,625,000	50.00	28,125.00
4	酱卤类	3,125,000	50.00	15,625.00
5	肴肉类	3,125,000	32.00	10,000.00
6	叉烧类	3,125,000	45.00	14,062.50
	合计	30,000,000	-	124,687.50
	按经营负荷95%计算			118,453.13

本项目主要原料是分割肉，主要由项目的屠宰加工厂按市场价格供应。公司对同类产品的市场价格进行调研，以调研数据对项目收入进行了假设和预测，具有合理性和谨慎性。

2、成本费用及利润测算的合理性分析

本项目产品成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用及期间费用，营业成本估算的具体情况如下（按经营负荷的95%计算）：

（1）屠宰项目

单位：万元

序号	项目	固定成本	可变成本
1	原料		784,403.67
2	包装材料		11,782.00
3	房产税、土地使用税及印花税	746.00
4	外购燃料动力		4,112.00
5	工资及福利费	13,608.00
6	修理费	1,009.00
7	折旧费	2,232.00
8	摊销费	860.00
9	利息支出
10	销售及其他费用		53,586.00
	总计	18,455.00	853,883.67
	营业成本总计	872,338.67

本项目主要原料是生猪，具备年屠宰500万头生猪产能，经营负荷95%，按单头生猪1,650元/头，原料的可变成本总额为784,403.67万元，选取的单位成本高于2019年上半年公司生猪市场销售价格。工资及福利费按每人7.56万元/年，

1-1-71

全员工数1800人，员工工资及福利费为13,608万元。销售及其他费用按营业收入的6%计算，项目财务费用为固定资产借款利息，本项目无贷款，因此不统计财务费用。本项目的营业成本测算总体具有合理性和谨慎性。

（2）肉制品加工项目

单位：万元

序号	项目	固定成本	可变成本
1	原料		36,333.58
2	辅料及包装材料		29,004.00
3	房产税、土地使用税及印花税	384.00
4	外购燃料动力		1,824.00
5	工资及福利费	9,072.00
6	修理费	716.00
7	折旧费	1,712.00
8	摊销费	533.00
9	利息支出	0.00
10	销售及其他费用		6,289.00
11	其他费用		1,048.00
	总计	12,417.00	73,450.58
	营业成本总计	85,867.58

本项目主要原料是分割肉、副产品及肉制品辅料，主要由项目的屠宰加工厂按市场价格供应。本项目肉制品产能3万吨，经营负荷95%，分割肉、副产品及肉制品辅料的单位可变成本为12.75元/公斤，计算原料可变成本为36,333.58万元。工资及福利费按每人7.56万元/年，全员工数1200人，员工工资及福利费为9,072万元。销售及其他费用按营业收入的6%计算，项目财务费用为固定资产借款利息，本项目无贷款，因此不统计财务费用。本项目的营业成本测算总体具有合理性和谨慎性。

根据预测的本项目营业收入、发生的成本费用情况，对项目利润进行推算分析，具体情况如下（按经营负荷的95%计算）：

单位：万元

序号	项目	年销售收入	年销售成本	年净利润	毛利率	税后内部收益率
1	屠宰项目	973,760.99	872,338.67	19,953.00	10.42%	24.17%

1-1-72

肉制品加工项目

118,453.13

85,867.58

13,739.00

27.51%

23.80%

公司本次募投项目的屠宰业务毛利率10.42%，与同行业上市公司双汇发展相近（2018年屠宰业务毛利率9.95%），肉制品加工业务毛利率为27.51%，低于同行业上市公司双汇发展、龙大肉食（2018年肉制品业务毛利率分别为30.29%、

44.47%），原因是肉制品加工行业具有一定的品牌效应和规模效应。相比于双汇发展、龙大肉食等在行业内深耕多年的大型肉制品加工企业，公司起步较晚，形成规模和品牌效应需要一定市场积累时间，因此公司在项目收益测算时采取谨慎原则，适当降低毛利率，具有合理性。

综上，年屠宰加工500万头生猪建设项目的预计效益测算遵循了合理性、谨慎性的原则。

（三）饲料加工生产项目效益测算的谨慎合理性分析

年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料项目达产后，将具备年产100万吨猪饲料和20万吨水产饲料的能力。其中：100万吨猪饲料项目全部供应天邦股份的生猪养殖项目，不产生直接经济效益，本次仅测算20万吨水产饲料项目的效益情况。

1、水产饲料销售收入测算的合理性分析

序号	项目	单位	销售量	单价（元）	销售收入（万元）
1	虾料	吨	70,000.00	5,600.00	39,200.00
2	高档沉性料	吨	30,000.00	7,500.00	22,500.00
3	龟鳖料	吨	10,000.00	7,200.00	7,200.00
4	全熟化鱼料	吨	90,000.00	3,500.00	31,500.00
	合计		200,000.00		100,400.00

水产饲料对外销售，按市场价格。公司对同类产品的市场价格进行调研，以调研数据对项目收入进行了假设和预测，具有合理性和谨慎性。

2、水产饲料成本费用及利润测算的合理性分析

1-1-73

本项目产品成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用及期间费用，营业成本估算的具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	固定成本	可变成本
1	主要原料（水产料）		77,309.11
2	包装等辅料		9,344.49
3	外购燃料动力		1,821.35
3.1	电费		634.71
3.2	天然气		1,184.80
3.3	水费		1.84
4	工资及福利费	279.27
5	修理费	76.67
6	折旧摊销	355.73
7	管理及其他费用	4,945.66
	合计	5,657.33	88,474.95
	营业成本合计	94,132.28

本项目主要原料按市场价格采购。修理费按设备总价的3%计算，工资及福利费参照天邦股份饲料员工平均工资计算，管理及其他费用参考天邦股份饲料业务数据的基础上，按营业收入的4.93%计算，项目财务费用为固定资产借款利息，本项目无贷款，因此不统计财务费用。本项目的营业成本测算总体具有合理性和谨慎性。

根据预测的本项目营业收入、发生的成本费用情况，对项目利润进行推算分析，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	年销售收入	年营业利润	年净利润	毛利率	税后内部收益率
1	水产饲料	100,400.00	6,267.72	4,700.79	17.89%	15.47%

公司本次水产饲料业务募投项目毛利率为17.89%，低于公司2018年饲料业务毛利率19.68%，与2018年同行业上市公司（海大集团、通威股份、天马科技）毛利率平均值17.17%相近。由此可见，募投项目盈利指标测算审慎合理。

综上，年产20万吨水产饲料建设项目的预计效益测算遵循了合理性、谨慎性的原则。

1-1-74

五、本次补充流动资金的原因及规模的合理性

本次募集资金计划使用募集资金53,000万元用于补充流动资金，合理性分析如下：

（一）本次融资补充流动资金测算过程

1、测算基本假设

流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2019年末、2020年末和2021年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。

公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

新增流动资金缺口=2021年末流动资金占用金额-2018年末流动资金占用金额

2、收入增长率的预测

2016年-2018年公司营业收入及增长情况如下表所示：

项目	2019年1-6月	2018年	2017年	2016年
营业收入（万元）	294,056.15	451,895.06	306,106.06	237,046.23
同比增长（%）	57.90	47.63	29.13	-
平均收入增长率（%）	-	38.38

2016年-2018年平均增长率38.38%作为测算2019年-2021年预计收入的增长率。

3、公司未来三年营业收入预测

假设2019年到2021年的收入增长率均为38.38%，预测公司2019年-2021年的营业收入情况如下：

单位：万元

项目	预测期
项目	2019年	2020年	2021年
营业收入	625,333.38	865,337.72	1,197,456.26

1-1-75

4、公司未来新增流动资金缺口的测算

根据公司2018年度经审计财务报表，公司主营业务的经营性流动资产和经营性流动负债项目占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

项目	金额	占2018年营业收入的比重
应收账款	5,608.07	1.24%
预付款项	4,566.45	1.01%
存货	149,071.97	32.99%
应付票据	251.23	0.06%
应付账款	48,451.97	10.72%
预收款项	19,477.65	4.31%

以2018年12月31日为基期，2019年-2021年为预测期，补充流动资金需求规模测算过程如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日	2019年E	2020年E	2021年E
应收账款	5,608.07	7,760.46	10,738.94	14,860.57
预付款项	4,566.45	6,319.06	8,744.33	12,100.43
存货	149,071.97	206,286.13	285,459.20	395,019.08
经营性资产合计	159,246.49	220,365.65	304,942.48	421,980.08
应付票据	251.23	347.65	481.08	665.72
应付账款	48,451.97	67,047.94	92,781.08	128,390.67
预收款项	19,477.65	26,953.21	37,297.91	51,612.94
经营性负债合计	68,180.84	94,348.80	130,560.08	180,669.33
营运资金资金需求	91,065.65	126,016.85	174,382.40	241,310.75
新增营运资金需求	150,245.10

根据上述测算，未来三年公司营运资金需求量为150,245.10万元。

（二）满足公司日常营运资金需求，降低公司流动性风险

2016年末、2017年末、2018年末，公司货币资金余额为17,247.46万元、42,952.09万元、47,856.13万元，主要用于日常开支，无法满足公司营运资金需求。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为51,301.80万元、33,479.83万元、18,995.93万元、8,823.38万元。2017

1-1-76

年、2018年和2019年1-6月经营性净现金流大幅下降，主要是因为生猪市场价格大幅下降，生猪出栏规模增加，但公司收入增长幅度低于成本增长幅度，导致经营现金净流入下降。另外，近年来公司经营规模逐渐扩大，购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，使经营现金净流入有所降低。随着公司经营规模的不断扩大，经营现金流净流入不断降低，公司日常营运资金面临着较大压力。

在公司营运资金存在较大缺口的情况下，近年来公司主要通过银行借款筹集流动资金，由此导致借款余额大幅增加。2018年末，公司短期借款余额为173,161.80万元，较2017年增加127,661.80万元，增长幅度为280.57%。如公司继续通过借款筹集营运资金，将严重削弱公司抗风险能力，影响公司持续盈利能力，公司通过股权筹集日常经营所需流动资金存在必要性。

（三）去杠杆提升资本金比例，降低公司偿债风险

近年来，随着公司经营规模逐渐扩大，公司通过银行借款补充营运资金，借款余额大幅增加，资产负债率持续攀升且处于较高水平。2018年、2019年6月末，公司资产负债率分别为61.52%、66.28%，同行业上市公司温氏股份、牧原股份、正邦科技、新五丰合并资产负债率平均值为45.82%、46.53%。与同行业上市公司相比，公司资产负债率高于同行业公司行业的平均水平，较高的资产负债率一定程度上制约公司的业务发展，在当前去杠杆、信贷收缩的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，不利于公司及时补充营运资金以满足不断扩大的业务规模及实施公司未来发展战略规划。另外，银行借款或债券融资具有一定的期限，在建的固定资产投资项目需要长期稳定的资金进行支持，负债规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步扩张，并在一定程度上削弱公司的抗风险能力。

综上，本次使用募集资金53,000万元用于补充流动资金，可以有效填补公司营运资金缺口，通过去杠杆提高公司资本金比例，降低公司流动性风险，提升公司持续经营能力和盈利水平。

六、本次发行募集资金用途信息披露、相关保障措施及风险揭示核查情况

2019年6月14日，公司披露了本次非公开发行股票预案（修订稿）、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿），关于非公开发行股票

1-1-77

摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）等公告， 2019年10月29日，公司披露了本次非公开发行股票预案（二次修订稿）、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿），关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）等公告，公司对本次非公开发行募集资金的用途，本次募集资金使用的可行性分析情况进行了详细说明，并在风险提示中充分揭示了本次非公开发行审批风险、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险、疫病及公共卫生的风险、产品市场价格波动的风险等本次非公开发行相关风险。为保障上市公司及中小股东利益，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况进行分析，提出了有效可行的填补回报措施，公司董事和高级管理人员，以及控股股东和实际控制人对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，同时公司制定了未来三年(2019-2021年)股东回报规划，完善和健全了公司分红决策和监督机制，积极回报投资者。上述事项已经公司董事会及股东大会审议通过并及时披露。综上，保荐机构认为公司对本次发行募集资金用途进行了充分合规的信息披露，提出了有效可行的保障措施，进行了充分的风险揭示，本次发行不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

七、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）本次募投项目具体投资数额、投资数额的测算依据和测算过程具有合理性，使用募集资金部分均为资本性支出，部分募投项目董事会前存在少量投入，本次募集资金金额未超过剔除董事会前投入的资本性支出及生产性生物资产后的投资。

（2）公司已为本次募投项目的实施做了充分准备，本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排具有合理性；本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形。

（3）本次生猪养殖项目为自建母猪场用于生产断奶仔猪，仔猪后续通过合作农户育肥为商品猪。公司本次募集资金投资项目涉及的建设母猪场的主体均为公司全资子公司，不属于需要通过与合作方新设立项目公司作为募投项目实施主

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体的情况，无需确定合作方。从当前产能规模、在手订单、产能利用率、产销率、市场空间等情况看，本次募投项目新增产能规模具备合理性。

（4）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据具备谨慎合理性。

（5）从公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况看，本次补充流动资金具有合理的原因，补充流动资金规模具备合理性。

（6）公司对募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

回复：

一、前募项目建设当前进展情况

根据公司《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，前次募投项目为六个生猪养殖项目，分别为黄花塘循环农业产业园建设项目、黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目、中套现代化生猪养殖产业化项目、安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目、广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目、安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目，合计使用募集资金总额148,000万元。公司前次募集资金经历次变更后最终计划使用情况如下：

1-1-79

单位：万元

类型	承诺募投项目	实际投资项目	募集资金承诺投资额(1)	调整后承诺投资额(2)	结余金额(1)-(2)	项目达到预定可使用状态日期
前次募投项目	黄花塘循环农业产业园建设项目	黄花塘循环农业产业园建设项目	29,812.50	18,735.50	11,077.00	2018.02.28
	黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目	黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目	29,540.00	12,014.50	17,525.50	2018.03.05
	中套现代化生猪养殖产业化项目	中套现代化生猪养殖产业化项目	29,770.00	11,102.91	18,667.09	2018.02.28
	广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目	广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目	29,612.50	11,149.51	18,462.99	2018.03.31
	安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目	安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目	15,056.25	5,183.93	9,872.32	2018.05.31
	安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目	已终止	14,208.75	-	14,208.75	不适用（注1）
	合计		148,000.00	58,186.35	89,813.65
新增募投项目	新增募投项目		计划使用募集资金投资额			项目达到预定可使用状态日期
	山西寿阳县古城存栏 6200 头父母代猪场项目		4,660.00			2018.06.30
	江苏省扬州市黄塍循环农业园项目		14,203.00			2018.12.01
	贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目		9,142.00			2018.12.01
	宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目		10,652.00			2019.06.30
	广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目		410.14			不适用（注2）
	永久补充流动资金		50,746.51			不适用
	合计		89,813.65			-

注：1、2017年9月20日，公司召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过终止“安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目” 的议案。

2、由于“广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目”涉及农民的坟址迁移，项目进展缓慢，未能按期开工。2018年8月开始非洲猪瘟爆发，出于项目建设进度及安全防控方面考虑，2019年4月19日公司召开股东大会决定终止该项目。该项目使用的前次募集资金为410.14万元。

1-1-80

截至本反馈回复签署日，除已终止项目外，上述九个前次承诺募投及新增募投项目已达到预定可使用状态并投产。截至2019年6月30日，公司已累计使用前次募集资金146,816.79万元，占前次募集资金总额148,000万元的比例为

99.20%。

二、公司前次募投项目变更原因及合理性

（一）承诺募投项目变更的原因及合理性

由于“安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目”的原规划地点靠近无为县的主要饮用水源地，出于周围环境安全的考虑，公司放弃实施“安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目”。

（二）前次募投项目调整后投入与预算投入间差异较大的原因及合理性

除已终止的安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目以外，其他五个已完工的前次募投项目调整后投入与预算投入间差异较大，合理性分析如下：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	预计年出栏量（万头）	单位投资成本（元/头）
1	黄花塘循环农业产业园建设项目	36,000.00	37.50	960.00
2	黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目	29,540.00	30.00	984.67
3	中套现代化生猪养殖产业化项目	29,770.00	30.00	992.33
4	广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目	29,612.50	30.00	987.08
5	安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目	15,056.25	15.50	971.37
平均值				977.36

经测算，该五个生猪养殖项目单位生猪投资成本平均值为977.36元/头。根据同行业上市公司公开披露信息，除天邦股份外，2016年温氏股份、正邦科技和牧原股份等上市公司分别公告了非公开发行股票项目预案，计划使用募集资金进行生猪养殖项目建设，基本情况如下：

序号	公司名称	项目名称	项目总投资（万元）	预计年出栏量（万头）	单位投资成本（元/头）
1	温氏股份	赤峰松山温氏农牧等4个肉猪养殖一体化建设项目	189,100.86	182.00	1,039.02
2	正邦科技	江西古县渡镇等5个生猪养殖建设项目	107,484.70	84.80	1,267.51

1-1-81

序号	公司名称	项目名称	项目总投资（万元）	预计年出栏量（万头）	单位投资成本（元/头）
3	牧原股份	通许牧原等7个生猪养殖建设项目	225,138.37	189.50	1,188.07

数据来源：1、2016年8月12日，温氏股份公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》

2、2016年8月15日，正邦科技公告的《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》

3、2016年5月31日，牧原股份公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》通过上述比较，公司在进行前次募投项目投资测算时，单位生猪投资成本低于其他同行业上市公司，其选取的项目投资参数及相关市场价格是谨慎合理的。

在具体实施募投项目过程中，公司通过一系列优化措施，有效降低了投资成本，具体为：

1）进一步优化的猪场设计和设备选用。公司在总结过去工程方面经验教训的基础上，聘请了国际著名的美国猪场设计、设备配套工程专家和养猪生产管理专家，大幅优化了猪场流程、工程设计及设备选型，不仅提高了新猪场的生产效率，同时节约了大量投资。

2）项目工程管理水平提高。项目实施过程中，公司在优化猪场设计、设备选用的基础上，加快推进标准化、模块化、预制化、伙伴化的管理模式，进一步降低了建设成本。

3）生物资产按形成成本计算投入。原募投项目预测中生物资产母猪的价格和所需金额的依据是按照市场价进行测算。实施的募投项目所需生物资产全部由公司自繁自养，内部提供，实际使用成本低于原募投预测的母猪市场价格，从而有效节省了成本。

4）减排、环保工艺适配与改善。公司通过学习，改造了猪舍饮用水系统，消除了猪舍饮用水浪费，每头生产母猪污水排放量从 50 升/天下降到 20 升/天，从而大大减少了环保处理设施投入和运营成本；另一方面，摒弃分子膜过滤水处理工艺，改为生物好氧厌氧水处理工艺，减少了单吨污水处理投资和今后的运维成本；因地制宜，对可以进行种养循环的，适度处理污水，环保建设实际上已经成为经营生物肥料的投入。

5）大多数配套技改由农户自行完成。公司考虑到需要对家庭农场技改给予支持，为此预留了一部分募集资金。实际运营中，家庭农场主积极投入技改，大量资金较为充裕的农场主参与到实际的家庭农场运营中并且选择自行投入满足

1-1-82

公司要求的技改工程，因此，基本不再需要公司提供家庭农场技改的资金支持，从而让公司减少了这部分投入。

通过一系列优化措施，前次募投实际投资成本有所降低。在此基础上，本次募投项目投资成本亦较过去有所降低，具体如下：

单位：元/头

项目	前次募投预计	前次募投实际	本次募投预计
单位出栏生猪投资成本	977.36	395.26	492.00

本次募投生猪单位投资成本为492元/头，较前次实际投资成本395.26元/头略有提升，主要是因非洲猪瘟影响，本次募投建设猪场的瘟疫防控设施投资相应增加，成本有所增加。

基于上述，随着生猪养殖规模业务的不断扩大，公司对生猪养殖场的整个流程进行持续优化，节省了生猪养殖场的部分投入，前次募投项目实际投入与预算投入间差异较大具备合理的原因。

（三）新增募投项目的原因及合理性

公司在实施前次募投项目过程中，由于执行了一系列优化措施和调整部分项目，使募集资金有所结余。为聚焦主业，大力发展生猪养殖业务，扩大公司主营业务规模，公司利用结余的募集资金继续投资建设生猪养殖项目。新增项目与原募投项目性质、属性等完全一致，符合国家产业政策。通过调整项目实施主体和实施地点，使公司生猪养殖业务布局更加合理，从而提升公司整体效益，实现公司和投资者利益最大化。

（四）前募项目变更补充流动资金，以及未变更用于本次募投项目的原因及合理性

公司将部分前募项目剩余资金永久补充流动资金，是基于当时的宏观市场环境、生猪价格周期、非洲猪瘟疫情发展，以及公司实际业务发展需求综合考量后的慎重决策。

2018年以来，生猪价格处于下行周期，2018年8月以来非洲猪瘟疫情的叠加，使生猪价格因集中抛售出现进一步下跌，加重了对生猪养殖企业的不利影响。2018年及2019年1季度，公司生猪养殖业务出现亏损。由于生猪养殖业务周期

1-1-83

较长，需要大量的流动资金以维持日常生产经营。公司持续扩大的生猪养殖规模，以及生猪养殖业务亏损的实际情况更加剧了公司流动资金的紧张程度。随着公司新建生猪项目陆续投产，生猪业务规模不断扩大，购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，经营现金流净流入不断降低，公司日常营运资金面临着较大压力。根据公司2019年一季度财务报告，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,490.58元，同比下降3,110.10%。

在公司营运资金存在较大缺口的情况下，近年来公司主要通过银行借款筹集流动资金，由此导致借款余额大幅增加。2018年末，公司短期借款余额为173,161.80万元，较2017年增加127,661.80万元，增长幅度为280.57%。2018年、2019年一季度，公司资产负债率达到61.52%、66.64%，如公司继续通过借款筹集营运资金，将严重削弱公司抗风险能力，影响公司持续盈利能力。为缓解公司流动资金紧张的状况，化解公司流动性风险，2019年3月公司将部分前募项目变更用于永久补充流动资金，优先满足公司日常营运资金需求。2019年3月15日公司第六届董事会第三十九次会议，2019年4月19日公司2019年度第二次临时股东大会审议通过上述议案。综上，前募项目变更补充流动资金未变更用于本次募投项目，是公司基于当时生猪价格周期下行、非洲猪瘟等市场不利环境影响，以及公司日常经营的实际需要做出的必要合理决策。

三、前募项目未达预期效益的原因及合理性

截至2019年6月30日，前募项目实现效益情况如下：

单位：万元

实际投资项目		承诺效益 (万元/年)	实际效益		是否达到预计效益
序号	项目名称	承诺效益 (万元/年)	2018年	2019年1-6月	是否达到预计效益
1	黄花塘循环农业产业园建设项目	11,120.45	-1,438.37	-925.82	否
2	黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目	8,908.43	-730.69	-508.54	否
3	中套现代化生猪养殖产业化项目	8,870.88	-608.00	-945.22	否
4	广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目	8,884.89	468.49	667.26	否
5	安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目	4,757.20	-	-158.24	否
6	山西寿阳县古城存栏 6200 头父母代猪场项目	4,123.00	-	-30.05	否

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实际投资项目		承诺效益 (万元/年)	实际效益		是否达到预计效益
序号	项目名称	承诺效益 (万元/年)	2018年	2019年1-6月	是否达到预计效益
7	江苏省扬州市黄塍循环农业园项目	9,360.00	-	-637.29	否
8	宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目	7,020.00	-	-	不适用
9	贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目	3,949.00	-	-	不适用

（一）2018年募集资金项目未达到预计收益的原因：

1、黄花塘循环农业产业园建设项目、黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目、中套现代化生猪养殖产业化项目、广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目：上述项目2018年2月到3月陆续开始投产，母猪从受孕到产仔约需要约4个月，从产仔到商品猪出栏销售需要约6个月，产生收入周期较长，加之在投产初期项目未达到满负荷状态，从而造成2018年商品猪出栏较少，上述项目暂未达到预计收益。

2、山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目、江苏省扬州市黄塍循环农业园项目、贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目：上述项目分别于2018年6月、2018年10月、2018年9月投产。母猪从受孕到产仔约需要约4个月，从产仔到商品猪出栏销售需要约6个月，到2018年末，尚未有育肥完成的商品猪出栏。因此，上述项目2018年暂时无收益。

3、安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目在2018年5月基本建成，在筹备投产初期，考虑到非洲猪瘟疫情影响，暂缓了母猪投放。因此，2018年暂时无收益。

4、宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目：该项目启动较晚，尚在建设期，截止2018年底尚未投产，因此暂时无收益。

（二）2019年1-6月募集资金项目未达到预计收益的原因：

1、广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目、安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目、山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目于2018年、2019年陆续投产。但2019年上半年，非洲猪瘟疫情持续紧张，公司对每个猪场重新进行了生物安全风险评估，结合非洲猪瘟的形势减缓了母猪场增加母猪的速度，因此商品猪出栏较少，使上述项目暂未达到预计收益。

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2、黄花塘循环农业产业园建设项目、黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目、中套现代化生猪养殖产业化项目、江苏省扬州市黄塍循环农业园项目于2018年陆续投产，考虑到非洲猪瘟疫情的不利形势，公司对上述猪场的存栏母猪进行了清栏，因此商品猪出栏较少，使上述项目暂未达到预计收益。

3、贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目于2018年9月投产，截至2019年6月种母猪全部供公司内部使用，暂无商品猪出栏销售，该项目暂时无收益。

4、宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目于2019年6月投产，截至2019年6月尚未开始母猪投放、无商品猪出栏销售，因此该项目暂时无收益。

综上，公司前次募投项目的投产时间正处于非洲猪瘟的爆发阶段，募投项目的正常投产运营受到了较大影响，致使收益未达预期。随着2019年四季度非洲猪瘟疫情的初步遏制，公司已经开始逐步恢复募投项目的母猪的补栏工作，将尽快使各个募投项目达到正常产能水平。

四、变更募投项目相关审议程序及相关信息披露的及时性和准确性

公司前募项目的变更履行的相关审议程序如下：

（一）2017年9月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，终止“安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目”；新增“广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目”和“山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目”。2017年9月20日，公司召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

上述事项，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，保荐机构出具了对变更事项无异议的核查意见，公司及时、准确履行了相应公告程序。

（二）2018年3月2日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》，使用节余募集资金，用于新增募投项目，分别为“江苏省扬州市黄塍循环农业园项目”、“贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目”、“宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目”和“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业

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化项目”。同时，将“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”实施主体由汉世伟食品集团有限公司安徽分公司变更为繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司。2018年3月26日，公司召开2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》。

上述事项，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，保荐机构出具了对变更事项无异议的核查意见，公司及时、准确履行了相应公告程序。

（三）2018年8月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，终止“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”；新增“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”和“旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目”。2018年9月18日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

上述事项，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，保荐机构出具了对变更事项无异议的核查意见，公司及时、准确履行了相应公告程序。

（四）2019年3月15日，公司召开第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目”“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”和“旧县王古店现代化生猪养殖产业化项目”三个项目，并将“广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目”、“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”两个已完工项目结余募集资金永久补充流动资金。2019年4月19日，公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

上述事项，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，保荐机构出具了对变更事项无异议的核查意见，公司及时、准确履行了相应公告程序。

综上，前募项目的变更均已经及时履行了相关的审议程序，相关信息披露及时、准确。前募项目的募集资金使用不存在延期的情况。

五、本次融资规模的必要性、合理性。募投项目建设是否存在前募项目变

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更金额较高、实现效益较差的类似风险

（一）本次融资规模的必要性、合理性

本次发行募集资金不超过266,560万元，其中用于猪肉食品产业链建设项目（包括生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工、猪饲料生产）和水产饲料生产建设项目金额为213,560万元，用于补充流动资金金额为53,000万元。本次融资规模的必要性、合理性分析如下：

1、猪肉食品产业链建设项目

（1）响应国家增养补栏、恢复生产的政策，应对瘟疫造成的生猪供应严重短缺局面

2018年以来受“非洲猪瘟”疫情的影响，我国生猪出栏、存量出现大幅下降，加之对生猪调运的限制，消费大省的猪肉供应面临挑战，猪肉价格承受较大上涨压力。民以食为天，为维护我国居民主要食品的供应稳定与价格稳定，业内防疫能力强、产能布局合理的大型养殖企业将为保障生物安全、保障充足的安全猪肉供应承担更多社会责任。

针对生猪生产持续下滑的形势，近期，政府出台多个政策，大力支持生猪生产，鼓励发展标准化规模养殖，保障猪肉供应。2019年5月16日，农业农村部召开全国促进生猪生产保障市场供应电视电话会议，明确要求各地加快稳定和恢复生猪生产。2019年6月22日国务院办公厅出台《关于加强非洲猪瘟防控工作的意见》（国办发〔2019〕31号），要求：“稳定生猪生产发展”、“加大对生猪生产发展的政策支持力度”。2019年7月23日，农业农村部召开全国非洲猪瘟防控工作视频会，强调“毫不松懈抓好非洲猪瘟防控和生猪生产”、“抓紧落实稳定生猪发展的各项扶持政策，保护能繁母猪产能，支持规模场设施设备提档升级，落实养殖用地，鼓励支持养殖场户增养补栏”。

公司本次募投项目十个生猪养殖项目预计新增生猪年出栏240万头，为市场提供稳定的生猪供应。本次募投项目响应了国家鼓励增养补栏、恢复生产的政策号召，有利于缓解当前由非洲猪瘟疫情造成的生猪市场供应严重不足的局面，对维护我国居民主要食品的供应稳定与价格稳定，保障充足的安全猪肉供应具有重要意义。

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（2）把握行业集中度加速提升的时机积极扩产，保持和提高市场竞争力近年来，国内生猪养殖巨头均持续进行扩产能、降成本、增效率、强整合。为了进一步提高市场占有率，温氏股份、牧原股份、正邦科技、新希望等同行业上市公司积极进行投资扩产，通过非公开发行、可转债、公司债等多种融资工具募集资金投入生猪养殖项目，生猪出栏量得到持续快速增长。2016年以来，上述生猪行业龙头的出栏量变动情况如下：

单位：万头

公司名称	2019年1-6月	2018年	2017年	2016年
温氏股份	1,177.40	2,229.70	1,904.17	1,712.73
牧原股份	581.50	1,101.10	723.74	311.40
正邦科技	309.36	553.99	342.25	226.45
新希望	134.35	255.37	-	-
天邦股份	151.74	216.97	101.42	58.01

数据来源：上市公司定期报告

随着商品猪市场价格上升以及生猪产业景气度上行，公司将把握生猪产业发展的黄金周期，及时布局、加大投资、提升生猪养殖效率及屠宰加工、饲料生产等产业链布局建设，从而快速提高市场份额。本次募投项目涉及多个现代化生猪养殖产业化项目、生猪屠宰及肉制品加工、饲料加工等生猪产业链建设项目，项目建设后将大大增加公司的存栏能繁母猪数量以及商品猪的生产能力，提升公司生猪屠宰及肉制品供给能力，有助于公司抓住本轮猪价上升的良好行业趋势，扩大销售、提高市场份额。

（3）有利于公司加快战略布局优化，打造猪肉食品全产业链，进一步促进公司产业一体化发展

在公司“饲料—养殖—屠宰及食品”一体化产业链布局中，公司饲料业务、养殖业务排名均位居全国前列，生猪屠宰及食品业务起步相对较晚。公司大力发展生猪屠宰及食品业务不仅符合产业发展趋势，也是进一步深化公司产业链一体化发展、巩固和提升公司在市场领先地位的重要举措。

本次项目的建设实施，有利于公司打造从种源、饲料、疫苗动保、生猪养殖、屠宰、精深加工到终端销售的猪肉食品全产业链，进一步促进公司产业一体化发展，符合公司的战略发展思路。

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（4）肉类消费水平结构性升级，肉制品生产加工迎来快速发展机遇期近些年，我国肉类的结构性消费升级发端于大城市，目前正在向中等城市和经济发达地区的农村扩散。由于生活水平的提高，连锁超市的发展和冷藏物流手段的改善，各种冷却分割肉、小包装肉、中西式生熟肉制品等增长迅速，在餐馆就餐食肉的数量和比重年年上升，为国内肉类加工业扩大生产能力、调整生产结构都提供了良好的机遇，也使我国生猪养殖业有了较快发展，以商品代肉畜为代表的猪肉制品需求有了较大增长。因此，本次募投项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。

（5）项目实施有助于公司饲料业务结构优化，提升饲料业务的盈利能力本次募集资金投资项目的实施将进一步提升生猪饲料的生产能力，带动公司生猪养殖的生产与销售，加强饲料、养殖的一体化协同效应。由此，伴随公司生猪养殖业务的快速发展，饲料业务中猪饲料产销量及比重将增加，促进饲料业务结构进一步优化，提升饲料业务的整体盈利能力。

2、水产饲料生产建设项目

本次募集资金投资高端全熟化水产饲料生产建设项目，是公司落实华南地区高档水产饲料规模化建设的重要战略举措。我国水产饲料市场主要集中在华中、华南、华东三大地区，其中广东、江苏、湖北位列水产饲料销量前三位，占全国近40%的市场份额。华南市场作为最主要的水产饲料市场，有着巨大的市场空间。近年来公司重点布局华南市场，力争实现差异化发展，发挥公司生产工艺及生产设备优势，将产品定位在高端全熟化鱼虾沉性料（含虾料、加州鲈、甲鱼、石斑及鲟鱼等）和高端全熟化鱼料（黄颡、生鱼、蛙料等）两个方向，成为在华南地区具备较强竞争力的高端水产料企业，使公司水产饲料板块成为实现百万吨水产饲料战略目标的核心产销基地之一。

3、补充流动资金

本次募集资金计划使用募集资金53,000万元用于补充流动资金，必要合理性分析如下：

（1）满足公司日常营运资金需求，降低公司流动性风险

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根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况进行测算，未来三年公司营运资金需求量为150,245.10万元，具体参见“问题1/五、本次补充流动资金的原因及规模的合理性”的回复。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为51,301.80万元、33,479.83万元、18,995.93万元、8,823.38万元。2017年、2018年和2019年1-6月经营性净现金流大幅下降，主要是因为生猪市场价格大幅下降，生猪出栏规模增加，但公司收入增长幅度低于成本增长幅度，导致经营现金净流入下降。另外，近年来公司经营规模逐渐扩大，购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，使经营现金净流入有所降低。随着公司经营规模的不断扩大，经营现金流净流入不断降低，公司日常营运资金面临着较大压力。

2016年末、2017年末、2018年末，公司货币资金余额为17,247.46万元、42,952.09万元、47,856.13万元，主要用于日常开支，无法满足公司营运资金需求。在公司营运资金存在较大缺口的情况下，近年来公司主要通过银行借款筹集流动资金，由此导致借款余额大幅增加。2018年末，公司短期借款余额为173,161.80万元，较2017年增加127,661.80万元，增长幅度为280.57%。如公司继续通过借款筹集营运资金，将严重削弱公司抗风险能力，影响公司持续盈利能力，公司通过股权筹集日常经营所需流动资金存在必要性。

（2）去杠杆提升资本金比例，降低公司偿债风险

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本次使用募集资金53,000万元用于补充流动资金，可以有效填补公司营运资金缺口，通过去杠杆提高公司资本金比例，降低公司流动性风险，提升公司持续经营能力和盈利水平。

（二）募投项目建设是否存在前募项目变更金额较高、实现效益较差的类似风险

本次募投项目决策和效益预测是基于生猪养殖周期、行业规模化发展、国家政策导向及公司产业布局，经过谨慎合理的综合判断后得出的。前次募投项目变更金额较高，主要是因为公司在具体实施募投项目过程中，通过优化生猪养殖流程等措施，降低了生猪单位投资成本，节省了生猪养殖场的部分投入。在本次生猪养殖募投项目投资金额测算中，公司由前次募投测算的生猪单位投资成本977元/头，降低至492元/头。较前次募投实际成本395.26元/头略有提升，主要是因为非洲猪瘟影响，本次募投建设猪场的瘟疫防控设施投资成本有所增加，因此本次募投项目预计不会产生前次募投节余资金较多的类似情形。前次募投效益不达预期，主要是因为行业正处于下行周期，且处于非洲猪瘟爆发期，各募投项目在2018年逐步投产，在投产初期尚未产生经济效益。本次募集资金项目实施时，导致前次募集资金项目变更及不达预期的行业因素正逐渐消除并朝着有利于公司发展的方向转变。各个项目的选址公司也与当地政府进行充分有效的前期沟通，得到当地政府充分支持，消除了地方政策方面可能存在的不利影响。同时，由于非洲猪瘟的影响，无论是行业格局还是国家政策导向都在将生猪养殖、屠宰加工行业引向规模化、集中化，为公司本次募投项目实施提供了更为有利的政策、市场环境。

综上，导致前次募集资金项目变更及不达预期的不利因素在本次募集资金项目中已经基本消除，不会影响本次募投项目的正常实施。本次募投项目建设不存在前募项目变更金额较高、实现效益较差的类似风险。

六、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：（1）公司前次非公开发行股票时对募投项目及募集资金金额经过了充分的内部决策和外部论证，项目大金额变更具有合理性；（2）公司结合实际情况，在募集资金总额不变的情况下，对部分项目进行变更，变更

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事项已经履行了相应决策程序和信息披露程序。公司前次非公开发行股票募集资金使用进度与其披露的内容相符；（3）公司终止部分募投项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的决策是基于宏观市场环境、生猪价格周期、非洲猪瘟疫情发展及公司生猪养殖业务发展需要综合考量后得出，具有合理性；（4）导致前次募集资金项目变更及不达预期的不利因素在本次募集资金项目中已经基本消除，不会继续影响本次募投项目的正常实施。

回复：

一、2017年12月在中国动保2016年度财务报告被出具无法发表意见的审计报告的背景下，收购中国动保20.4%股份的原因，定价依据，定价的公允合理性，履行的决策程序，是否侵害上市公司股东利益

（一）2017年12月公司收购中国动保20.4%股份的原因

1、收购的基本情况

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2017年10月，天邦股份收购中国动物保健品有限公司（以下简称“中国动保”），目的是收购其境内经营实体内蒙古必威安泰生物科技有限公司（以下简称“内蒙古必威安泰”），拟通过收购内蒙古必威安泰扩大公司动物疫苗和生物防疫业务，与公司现有生猪养殖业务实现业务协同效应，降低生猪养殖成本等。中国动保是2007年根据百慕达法律注册成立的有限责任公司，于2010年12月21日在香港证券交易所上市，股票代码00940.HK，其主要境内经营实体为其控股子公司内蒙古必威安泰，主营业务为生物疫苗的研发、生产和销售，内蒙古必威安泰是国家批准的口蹄疫疫苗生产企业，也是国内较早被批准的采用进口生物反应器、悬浮培养技术生产口蹄疫疫苗的企业。中国动保的实际控制人是李春花，李春花直接持有中国动保12.97%股权，并通过WANG FAMILY COMPANY LIMITED持有中国动保25.87%股权，合计持有中国动保38.84%股权。LILLY NEDERLAND AND HOLDING B.V.为中国动保第二大股东，持有中国动保20.4%股权。

2017年10月31日，公司在香港的全资子公司益辉国际发展有限公司（以下简称“益辉国际”）与中国动保第二大股东LILLY NEDERLAND ANDHOLDING B.V.签署《股权转让契据》，以自有资金人民币2亿元收购LILLYNEDERLAND AND HOLDING B.V.持有的中国动保4亿股股权（占总股本的

20.4%），2017年12月7日完成股权交割。

2、收购的原因

（1）内蒙古必威安泰持有口蹄疫疫苗生产牌照

口蹄疫是猪、牛、羊等主要家畜和其它家养、野生偶蹄动物共患的一种急性、热性、高度接触性传染病，易感动物达70多种。自2001年起，口蹄疫疫苗被纳入国家强制免疫范围，根据《2019年国家动物疫病强制免疫计划》总体要求，强制免疫病种包括：口蹄疫、高致病性禽流感、小反刍兽疫、布鲁氏菌病、包虫病五种。要求口蹄疫免疫抗体合格率全年保持在70%以上。中国口蹄疫疫苗由农业部指定企业生产，生产资质严格控制，目前全国仅有7家口蹄疫疫苗生产企业获得批准，内蒙古必威安泰拥有的口蹄疫疫苗生产牌照具有较高市场价值。

（2）口蹄疫疫苗市场前景广阔

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强制免疫疫苗中，政府采购疫苗占主导。2016年7月，农业部、财政部发布《关于调整完善动物疫病防控支持政策的通知》，在取消猪瘟、蓝耳的强免同时，推进其他强免苗实施“先打后补”，扩大试点范围。“先打后补”试点规定，列入试点范围的规模养殖场不再申请政府免费提供的强制疫苗，而是自主采购农业部批准使用的强制免疫疫苗，在免疫合规后申请补贴，未被列入范围的养殖场依旧由政府免费提供强制免疫疫苗。2017年起将实施口蹄疫直补政策，口蹄疫疫苗采购市场化是大势所趋。2016年，农业部公告称，未来口蹄疫生产资质只有免疫综合效果明显优于现有强制免疫疫苗的才会增加，预计口蹄疫疫苗市场长期竞争格局较好。2012-2016年口蹄疫疫苗的市场销售额分别为8亿、12亿、20亿、31亿、37亿，五年年均复合增速高达47.41％。2017年我国口蹄疫市场规模约44亿元，仍处于快速增长阶段。

（3）公司收购中国动保具有业务协同意义

随着公司生猪养殖业务不断发展壮大，生物疫病防控显得尤为重要，不断提高疫病防治水平是生猪生产技术发展的必然趋势。口蹄疫疫苗作为所有畜牧疫苗中最为重要的核心疫苗，在生猪养殖业务中使用量较大。本次收购，公司旨在与内蒙古必威安泰形成有效的业务合作，公司提供猪只有效配合其口蹄疫疫苗试验、技术进步和更新，同时公司预期通过批量采购口蹄疫疫苗，能够合理降低生猪养殖成本，提高利润。

此外，公司动物疫苗业务也在有序开展，新产品工艺不断应用，质量持续提升。子公司成都天邦为公司动物疫苗业务的主体，主要产品为以稳常佳（猪瘟耐热保护剂活疫苗）、利力佳（猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗）为代表的猪用疫苗和以流倍佳（鸡新城疫病毒、禽流感病毒二联灭活疫苗）为代表的禽用疫苗。内蒙古必威安泰主要产品包括口蹄疫O型、A型、亚洲1型三价灭活疫苗，口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗，猪口蹄疫O型灭活疫苗等。本次收购，希望能结合双方销售渠道、研发技术、生产工艺的优势，发挥协同作用，将公司动物疫苗板块进一步聚焦高致病性口蹄疫、蓝耳、腹泻病等重大动物疫苗产品，打开公司动物疫苗市场空间。

（二）收购中国动保20.4%股份的定价依据、定价的公允合理性分析

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1、本次收购及定价是市场化交易的结果

LILLY NEDERLAND AND HOLDING B.V.是美国礼来公司（NYSE：LLY）的全资子公司。礼来公司是全球第一个上市胰岛素和生产抗生素的企业，产品涵盖中枢神经系统、抗肿瘤、内分泌系统、抗感染和骨质疏松等多个治疗领域，产品销售分布在120多个国家，在8个国家设有研发中心，是一家全球性的从事药品研发及生产销售的著名医药公司。LILLY NEDERLAND AND HOLDING B.V.于2013年通过直接认购股份和认股权证行权的方式，以每份0.3新币的价格认购中国动保4亿股股份，支付对价总计1.2亿新币（折合人民币约6亿元）。

2015年3月起，中国动保停牌。2017年5月，中国动保收到LILLYNEDERLAND AND HOLDING B.V.在香港高等法院原讼法庭对中国动保，中国动保控股股东、首席执行官及执行董事王彦刚先生，王先生之配偶及中国动保控股股东李春花女士，中国动保主要股东WANG FAMILY COMPANY LIMITED所提出的呈请。鉴于公司股票被停牌许久和复牌条件未被达成，公司持续未能公布2014、2015及2016年的年度业绩，公司股东被剥夺查明公司及集团真正财务状况的权利超过2年等原因，呈请人LILLY NEDERLAND AND HOLDING B.V.要求法庭颁发收购命令，以及作为替代性补救要求法庭将公司清盘。

2017年10月，天邦股份全资子公司益辉国际与LILLY NEDERLAND ANDHOLDING B.V.签署《股权转让契据》，以2亿元人民币收购LILLY NEDERLANDAND HOLDING B.V.持有的中国动保4亿股股权。2017年12月，股权交割完成。2017年12月，LILLY NEDERLAND AND HOLDING B.V.送交传票，申请撤回清盘呈请。2018年3月，香港高等法院原诉法庭撤销呈请。

天邦股份与LILLY NEDERLAND AND HOLDING B.V.不存在关联关系，本次收购是双方基于中国动保商业价值判断基础上达成的交易，是市场化交易的结果，定价具有合理性。

2、本次交易价格已经考虑市值下行因素

中国动保停牌前总市值约102亿港币，停牌前每股市价为5.20港币。此次交易对应中国动保的估值为9.83亿元人民币，折合每股价格为0.588港币，较停

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牌前下降88.69%。本次交易价格在中国动保停牌前二级市场股价的基础上大幅折价，已经预估和释放了复牌后股价下行的压力。

（三）公司2017年12月收购中国动保20.4%股权已履行的决策程序2017年10月30日，发行人第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购中国动物保健品有限公司 20.4%股权的议案》。根据公司《重大经营决策程序规则》第四条公司发生如下交易的，由董事会批准：（四）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元。公司已经履行董事会审批程序，符合公司程序规则。根据《公司章程》：第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。公司此次收购金额为2亿元，除本笔收购外，本次交易前一年的重要资产收购金额为0.29亿元，合计2.29亿元，公司2016年度经审计的总资产为24.90亿元，不超过上市公司最近一期经审计总资产的30％。根据《深交所上市规则》9.3下列情形应提交股东大会审议：（四）交易的成交金额含承担债务和费用占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元。公司2016年度经审计的净资产为142,442.06万元，此次收购的成交金额为2亿元，不超过上市公司最近一期经审计净资产的50％，该交易无需提交股东大会审批。同时独立董事发表意见：认为定价按照公允性的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，公司收购中国动保股份的交易，具有延伸整合产业链的合理商业初衷。交易对手是独立第三方知名国际公司，交易价格经双方谈判达成，是市场化交易的结果。公司确定的交易价格远低于中国动保停牌前的价格，公司试图以较低的价格对中国动保进行收购整合，考虑了停牌等一些不利因素的影响，交易对价公允合理。公司已经履行了相应的决策程序，没有侵害上市公司股东利益。

二、中国动保收购后的整合情况，收购后整合效果未达预期的原因及合理性，是否采取必要措施进行追偿

（一）中国动保收购后的整合情况，收购后整合效果未达预期的原因及合理性

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1、双方的合作没有按预期开展，协同效应暂未产生

主要包括：（1）公司无法通过正常渠道获取中国动保的财务及生产经营等信息，公司尝试从中国动保的管理层获取其未经审计的财务报表，以了解中国动保的财务及生产经营状况，中国动保不予提供。（2）公司在决策投资中国动保时，预期能够介入内蒙古必威安泰的生产经营管理活动。实际投资后，中国动保不愿意让公司介入管理，不接受公司对其生产经营、产品研发、技术方法等建议。截至目前，双方合作未按预期开展，协同效应暂未产生。

2、中国动保未能在香港联合交易所复牌交易

2017年10月公司在投资时，通过与中国动保管理层沟通，预期中国动保很快能够公布2014年至2017年财务报告，并达到香港联合交易所复牌交易条件。2018年5月17日，中国动保在香港联交所网站上公开披露了2014年、2015年、2016年年度财务报告，以及2014年、2015年、2016年被出具无法表示意见的审计报告。截至目前，中国动保2017年和2018年的财务报告一直没有公布。根据中国动保2019年5月23日在香港联交所的公告：联交所上市委员会已于2019年5月9日举行会议决定取消中国动保的上市地位。2019年5月22日，中国动保向上市委员会提出申请，要求复核上市委员会的决定。中国动保于2019年9月10日发布公告，中国动保于2019年8月30日向百慕达最高法院提出清盘呈请，2019年9月6日，百慕达最高法院委任了共同临时清盘人，进入清盘程序。

（二）公司采取的追偿措施

公司子公司益辉国际购买中国动保第二大股东LILLY NEDERLAND ANDHOLDING B.V.持有的中国动保20.4%股权，属于股权转让行为，无追偿措施。

鉴于中国动保处于停牌状态并面临马上退市的风险，为保障上市公司利益，控股股东张邦辉同意受让中国动保20.4%股权，按交易标的初始投资成本20,076.80万元，交易双方协商作价人民币1亿元，保证金10,077万元。截至2019年7月15日，张邦辉先生已将全部交易款项及保证金合计20,077万元支付至公司，保障上市公司利益不受损失。

三、2018年全额计提中国动保账面价值减值损失的依据，减值计提是否谨慎合理

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根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二章第五条规定存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。收购中国动保后，双方的合作没有按预期开展，协同效应暂未产生，中国动保未能在香港联合交易所复牌交易，公司对中国动保的投资已经出现了明显的减值迹象，应该进行减值测试并计提减值准备。根据《会计准则第8号——资产减值》的规定“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”“在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。”

公司无法获取中国动保的财务及生产经营信息，也无法作为股东参与其生产经营、产品研发、技术改造等决策，公司预计无法获取相关经济利益流入。因此，公司无法采用资产预计未来现金流量的现值的方法进行减值测试。中国动保在香港联交所停牌多年，也没有公开市场交易价格。公司多方努力出售，也未获取到其资产的协议交易价格。同时，中国动保存在非常特殊的情况，同行业公司也无可比案例。

上述情况表明，截至2018年底，公司持有的中国动保相关股权，既不能从持有过程中获取相关的经济利益流入，也难以通过处置出售获取经济利益流入，公司管理层据此对可收回金额进行了合理估计，予以全额计提减值准备。

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除上述中国动保事项外，公司的生产经营活动正常。对于中国动保投资事项，如不充分确认减值及投资损失，公司的财务报告将不能真实反映公司的资产质量，信息披露不真实，也不会被市场认可。如果这样，将会严重影响公司的正常生产经营活动及投融资活动，将给上市公司和中小股东利益带来无法估量的损失。综上，公司2018年全额计提中国动保账面价值减值损失是谨慎合理的。

四、公司投资中域之鸿的商业考虑，履行的决策程序，是否实际控制该有限合伙企业

（一）公司投资中域之鸿的商业考虑

2016年，公司与河北臻世朋医药科技有限公司、杭州中域承泰投资管理有限公司（以下简称“中域承泰”）签订协议共同投资成立宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“中域之鸿”），规模为5亿元人民币。中域承泰为中域之鸿普通合伙人、执行事务合伙人，公司为中域之鸿有限合伙人。

中域之鸿的股权结构图如下：

中域承泰是一家比较成熟的投资机构，实际控制人为丁焕。除投资中域之鸿外，还投资了杭州中域古道药材投资管理有限公司、杭州中域鼎安投资管理有限公司、博益德（北京）生物科技有限公司、杭州中域之辰投资管理合伙企业（有

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限合伙）等。公司与中域承泰、中域承泰实际控制人及其他股东无关联关系。各方出于商业合作，成立中域之鸿，中域之鸿设立的目的，是旨在集中基金投资人的资金实力，并利用基金管理人在股权投资领域的专业经验、信息优势和资源优势，以直接、间接股权投资或股权相关的投资方式进行境外农业科技有关领域公司战略投资，以期为基金投资人带来丰厚的投资收益。中域之鸿借款给中国动保的股东WANG FAMILY COMPANY LIMITED 5亿元人民币的目的，是等到中国动保复牌后，时机成熟时通过债转股，收购其持有的约15%的中国动保股权。2016年2月4日，李春花、王彦刚、中域之鸿等相关方签订《借款及股权转让框架协议》，主要条款包括：

“中域之鸿对李春花、王彦刚实际控制下公司WANG FAMILY COMPANYLIMITED出借款项5亿元人民币。鉴于中国动保目前处于停牌期间且WANGFAMILY COMPANY LIMITED所持有的中国动保公司25.87%的部分股份均质押于香港瑞银（UBS）、瑞信名下，各方协商一致后，为实现中国动保复牌后股权收购之目的，由中域之鸿通过其全资子公司保康投资有限公司向WANG FAMILYCOMPANY LIMITED提供借款人民币5亿元。具体为：借款本金5亿元人民币；借款期限为2年，自借款本金汇入保康投资账户之日起至二年期满，经各方协商同意，最长可展期一年；借款利率为年8%，该借款分两期支付，第一期借款人民币3.3亿元，WANG FAMILY COMPANY LIMITED收到前述第一期借款后将所持有的中国动保公司15%的股份质押于保康投资名下，该股权质押完成后，中域之鸿通过保康投资提供第二期借款人民币1.7亿元的借款。中域之鸿向中国动保主要股东WANG FAMILY COMPANY LIMITED提供借款的根本目的是收购WANG FAMILY COMPANY LIMITED所持有的中国动保部分股份。

李春花、王彦刚及WANG FAMILY COMPANY LIMITED承诺于协议签署后对中国动保存在的问题进行积极整改，并确保中国动保于保康投资向WANGFAMILY COMPANY LIMITED提供完毕人民币5亿元的借款之日起20个月内在香港联合交易所成功复牌。如保康投资与WANG FAMILY COMPANY LIMITED协商同意借款展期，前述中国动保复牌期限相应顺延。

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李春花、王彦刚及WANG FAMILY COMPANY LIMITED承诺，如中国动保未能按照前款规定成功复牌，则视为本协议的根本目的不能实现。李春花、王彦刚及WANG FAMILY COMPANY LIMITED应按协议归还本金并支付借款利息外，还应支付违约金，并应以人民币5亿元为基数，按照年1.5%的标准向中域之鸿赔偿各项管理费用及其他费用损失。”

2016年3月2日，中域之鸿第一次投资决策委员会举行召开，五名委员一致通过了全资子公司保康投资将5亿元借款WANG FAMILY COMPANYLIMITED（中国动保实际控制人持有其100%股权），并于时机成熟时收购其持有的约15%的中国动保股权。

2016年3月9日，保康投资（贷款方）与WANG FAMILY COMPANY LIMITED（借款方）签订《贷款协议》，主要条款包括：“保康投资同意根据本协议向WANGFAMILY COMPANY LIMITED借出5亿元人民币，第一期贷款人民币3.3亿元，第二期贷款人民币1.7亿元。第一期贷款仅限于用于偿还WANG FAMILYCOMPANY LIMITED对香港瑞银（UBS）和瑞信的借款，第二期贷款按照约定用途使用。贷款的期限为本协议签署之日起二年，经双方同意，最长可延期一年。借款的年利率为8%。”

（二）履行的决策程序

2015年12月15日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于参与合作投资产业投资基金的议案》，公司使用自有资金人民币1亿元参与宁波中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）。同时，董事会认为成立产业基金为重要事项，在决议同时，提交了股东大会审议。2015年12月31日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于参与合作投资产业投资基金的议案》。

2016年3月2日中域之鸿第一次投资决策委员会举行召开，五名委员一致通过了全资子公司保康投资将5亿元借款WANG FAMILY COMPANY LIMITED（中国动保实际控制人持有其100%股权），并于时机成熟时收购其持有的约15%的中国动保股权。

（三）公司是否实际控制中域之鸿

如前所述，中域之鸿发起人为中域承泰，同时由其担任基金管理人（执行事

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务合伙人），并持有中域之鸿40%的出资份额。中域之鸿成立投资决策委员会，该委员会为基金日常管理及项目投资的决策和执行机构。该委员会由5名委员组成，其中3名由普通合伙人提名，其余2名由各有限合伙人各提名1名。投资决策委员会一人一票，投资决策委员会会议通过投资相关决议应取得5名委员的一致同意。由此可见，公司不实际控制中域之鸿，根据企业会计准则相关规定，公司持有该基金的长期股权投资采用权益法核算。

五、通过中域之鸿向中国动保实际控制人提供大额借款并最终无法收回的原因及合理性，是否构成利益输送，履行的决策程序，是否侵害上市公司股东利益

如前所述，中域之鸿向中国动保主要股东WANG FAMILY COMPANYLIMITED提供借款的根本目的是收购WANG FAMILY COMPANY LIMITED所持有的中国动保部分股份。根据《借款及股权转让框架协议》和《贷款协议》，李春花、王彦刚和WANG FAMILY COMPANY LIMITED承诺，如中国动保未能按照约定成功复牌，则视为贷款协议所约定的借款期限提前到期。李春花、王彦刚和WANG FAMILY COMPANY LIMITED除按照协议归还本金并支付到期的借款利息外，还应支付违约金，各项管理费用及其他费用损失。

中国动保自2015年3月停牌至今，仍未复牌交易。2018年5月17日，中国动保在香港联交所网站上公开披露2014年、2015年、2016年年度财务报告，以及2014年、2015年、2016年被出具无法表示意见的审计报告，也未能达到香港联交所要求的复牌条件。截至目前，公司无法获取中国动保2017年、2018年财务报告。根据中国动保2019年5月23日在香港联交所的公告：联交所上市委员会已于2019年5月9日举行会议决定取消中国动保的上市地位。上述原因的综合影响，导致中域之鸿向WANG FAMILY COMPANY LIMITED提供大额借款无法收回。

公司与中域之鸿实际控制人，李春花，王彦刚和WANG FAMILY COMPANYLIMITED无关联关系，本次借款不构成利益输送。为保护上市公司股东利益，2019年4月，公司将持有的中域之鸿的40%出资份额以初始投资成本转让给吴天星先生。截至2019年7月29日，吴天星先生已将全部价款（转让款和保证金合计2亿元）支付至公司账户，从而确保了上市公司股东利益不受损害。

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六、申请人是否采取积极必要的措施向中国动保实际控制人进行追偿，2018年对中域之鸿的长期股权投资全额确认投资损失依据是否充分

（一）申请人通过中域之鸿采取了积极必要的措施向中国动保实际控制人进行追偿

截至2018年底，中域之鸿提供给WANG FAMILY COMPANY LIMITED的借款已经逾期尚未归还，中域之鸿已经采取法律措施追偿欠款。2019年1月31日、2019年2月19日，发行人分别在《关于参与合作投资产业投资基金的进展公告》、《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》中对诉讼相关信息进行了披露。中域之鸿已在上海第一中级人民法院对中国动保实际控制人（李春花、王彦刚）提起诉讼，要求其承担借款担保责任，并通过诉讼保全查封、冻结了其在境内的资产。保康投资有限公司已在香港对WANG FAMILY COMPANY LIMITED提起仲裁，要求其清偿借款本息等。另外，基于上海诉讼及香港仲裁，中域之鸿、保康投资已向香港高等法院申请临时禁制令，香港高等法院已经颁发禁制令冻结了中国动保实际控制人直接及间接持有的中国动保股权。

2018年9月3日，中域之鸿向上海市第一中级人民法院书申请财产保全，法院作出《民事裁定书》（（2018）沪01民初1296号），裁定如下：冻结被申请人王彦刚、李春花的银行存款人民币46,722.34万元或查封、扣押其他等值财产。（冻结银行存款的期限一年，查封、扣押动产的期限两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限三年。）

根据上海市第一中级人民法院出具《财产保全执行情况告知书》，2018年9月10日法院执行财产保全：（1）查封中国动保实际控制人名下位于北京经济技术开发区一处房产、位于北京市海淀区二处房产。（2）冻结中国动保实际控制人持有的三个公司股权。（3）冻结中国动保实际控制人三个银行账户，金额合计

39.14万元。

目前该诉讼还在进行中，结果有待法院的最终判决。

为保障上市公司利益，持股5%以上公司股东吴天星先生同意受让公司对中域之鸿全部出资份额。按照初始投资成本2亿元，交易双方协商作价人民币1亿元，保证金人民币1亿元。截至2019年7月29日，吴天星先生已将转让款共计

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人民币2亿元支付至公司，上市公司利益未受损失。

（二）2018年对中域之鸿的长期股权投资全额确认投资损失是充分合理的根据法院财产保全执行告知书，2018年9月，法院已经查封冻结中国动保实际控制人公司股权、房产，但是财产执行变现难度较大、周期较长，而且无法保障能否变现，中国动保实际控制人被冻结银行账户金额仅为39.14万元，上述原因导致中域之鸿向WANG FAMILY COMPANY LIMITED提供的大额借款能否收回存在很大的不确定性。

根据会计准则规定，中域之鸿对该笔借款及应收利息5.32亿全额计提坏账准备。计提减值后，中域之鸿预计2018年度净亏损约为5.33亿。公司持有中域之鸿40%份额，按照权益法确认的投资损失为2.13亿（5.33亿*40%），而该笔长期股权投资的账面价值为2.06亿元，根据会计准则规定，投资损失以公司持有的该笔长期股权投资的账面价值为限，因此，公司确认投资损失2.06亿元。

综上，公司已采取积极必要的措施向中国动保实际控制人进行追偿，2018年对中域之鸿的长期股权投资全额确认投资损失依据充分。

七、中国动保及中域之鸿相关投资的后续处置计划及当前进展情况，处置价格的定价依据，定价的公允合理性，履行的关联交易决策程序，是否合法合规

（一）中国动保及中域之鸿相关投资的后续处置计划及当前进展情况

2019年4月11日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过《关于转让中国动保股权暨关联交易的议案》和《关于转让中域之鸿出资份额暨关联交易的议案》，公司将中国动保股权和中域之鸿出资份额分别转让给实际控制人张邦辉先生和持股5%以上股东吴天星先生。

公司与张邦辉先生签订协议，将子公司益辉国际持有的中国动保20.4%股权转让给控股股东张邦辉先生。交易标的初始投资成本为人民币20,076.80万元，交易双方协商作价人民币1亿元，保证金10,077万元。

公司与吴天星先生签订协议，将公司持有的中域之鸿40%出资份额转让给吴天星先生。公司持有的中域之鸿40%出资份额的初始投资成本为人民币2亿元，

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交易双方协商作价人民币1亿元，保证金1亿元。

1、中国动保交易情况

鉴于中国动保处于停牌状态并面临退市的风险，且2016年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，至今也未能出具2017年度、2018年度财务审计报告，中国动保股权转让交易双方协商作价人民币1亿元，并且协议设定保证条款，张邦辉同意向公司另外支付人民币10,077万元作为保证金，作为本次交易价格的调整安排，保障公司和中小股东的利益。保证金根据如下条件做相应后续处理：

（1）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，通过评估确定的价格（以该股权实际交割日期为评估时点）或者张邦辉出售该股权的价格介于此次交易价格壹亿元和公司初始投资成本20,076.80万元之间，则差额部分从保证金中划转补足，多余的保证金转为张邦辉对公司的无偿捐赠；

（2）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，通过评估确定的价格（以该股权实际交割日期为评估时点）或者张邦辉出售该股权的价格低于此次交易价格，则保证金全额转为张邦辉对公司的无偿捐赠；

（3）如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件，通过评估确定的价格（以该股权实际交割日期为评估时点）或者张邦辉出售该股权的价格高于公司初始投资成本 20,076.80万元，则保证金全额转为交易金额且不足部分由张邦辉另行补足；

（4）如果协议生效之日起一年内仍不能进行审计评估，张邦辉也未出售该股权，则该保证金全额转为张邦辉对公司的捐赠。

交易进展情况如下：

（1）股权转让款支付情况

根据双方签订的股权转让意向性协议，张邦辉应于协议签署之日（2019年4月11日）起十日内支付人民币贰仟伍佰万元整（25,000,000.00元）；于2019年8月15日前支付人民币贰仟伍佰万元整（25,000,000.00元），于2019年12月31日前支付人民币伍仟万元整（50,000,000.00元）。

截至2019年7月15日，张邦辉已将全部转让款共计人民币壹亿元整

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（100,000,000.00元）支付至公司账户，提前支付完毕股权转让款。

（2）保证金支付情况

根据协议保证金条款，张邦辉先生另外支付人民币壹亿零柒拾柒万元（100,770,000.00元）作为保证金。保证金的支付时间、支付比例，与前述交易价款的支付时间、支付比例一致。

截至2019年7月15日，张邦辉先生已将全部保证金壹亿零柒拾柒万元整（100,770,000.00元）支付至公司，提前支付完毕保证金。

2、中域之鸿交易情况

中域之鸿出资份额转让交易双方协商作价人民币1亿元，并且协议设定保证条款，吴天星向公司另外支付人民币1亿元作为保证金。中域之鸿保证金相关的交易价格调整安排与中国动保一致。截至2019年7月29日，吴天星先生已将转让款共计人民币壹亿元整（100,000,000.00元）和保证金壹亿元整（100,000,000.00元）支付至公司，提前支付完毕转让款和保证金。

（二）中国动保及中域之鸿处置价格的定价依据，定价的公允合理性

在中国动保股权转让和中域之鸿出资份额转让中，交易对价和保证金之和为公司持有中国动保股份和中域之鸿出资份额的初始投资成本。目的在于保障公司和中小股东的利益不受损失。同时保证金条款中对将来可能发生的各种情况都做了相应的约定，任何情况下都能保障公司和中小股东利益不受损失，定价具有公允合理性。

截至2019年7月29日，张邦辉和吴天星先生已提前支付完毕转让款和保证金。中国动保、中域之鸿的股权转让和工商变更手续正在办理中。

（三）履行的决策程序

公司于2019年4月11日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于转让中国动保股权暨关联交易的议案》和《关于转让中域之鸿出资份额暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。

根据《深交所股票上市规则》10.2.5：上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一

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期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。公司2018年度经审计的净资产为239,691.34万元，上述两项资产交易价格均为1亿元，不超过最近一期经审计净资产的5％，该交易无需股东大会审批。

八、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为： 2017年12月，天邦股份收购中国动保20.4%股份定价公允，已履行相关决策程序，未侵害上市公司股东利益，收购后整合效果未达预期，具有合理性，已采取必要的措施保障上市公司利益不受损失，2018年全额计提中国动保账面价值减值损失，谨慎合理。天邦股份投资中域之鸿具有商业合理性，不能实际控制中域之鸿，通过中域之鸿向中国动保实际控制人提供大额借款并最终无法收回具有合理原因，已履行相关决策程序，未构成利益输送，未侵害上市公司股东利益，已采取必要的追偿措施，2018年对中域之鸿的长期股权投资全额确认投资损失依据充分。中国动保及中域之鸿相关投资的后续处置事项有序进行中，定价公允，已履行相关决策程序。

经核查，会计师认为：申请人收购中国动保具有合理的商业理由，定价是公允合理的，履行了相关决策程序，不存在侵害上市公司股东利益情况；收购中国动保后未达预期整合原因是合理的；2018年全额计提中国动保账面价值减值是谨慎合理的；申请人投资中域之鸿具有合理的商业理由，履行了相关决策审批程序，对中域之鸿的长期股权投资采用权益法核算；中域之鸿履行了内部决策审批程序后向中国动保实际控制人提供借款是合理的，不构成利益输送。申请人对中域之鸿投资具有合理商业理由，不存在侵害上市公司股东利益行为；申请人已通过中域之鸿向中国动保实际控制人进行追偿；2018年对中域之鸿的长期股权投资全额确认损失是充分合理的；申请人将中国动保及中域之鸿分别转让给控股股东张邦辉以及持股5%以上股东吴天星，履行了相关合法合规的决策审批程序，保障了上市公司和中小股东利益。

问题4、最近一期末，申请人存货余额为13.6亿元，其中，消耗性生物资产为10.7亿元，是存货的主要构成部分。最近一期末申请人生产性生物资产为4.0

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亿元。请申请人补充说明：（1）生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，是否存在转化关系，是否可识别可核查；（2）“公司+家庭农场”模式的分工协作关系，权利义务承担情况，原材料、产成品等的权属关系，如何保证产品质量，保证相关存货核算的真实性、准确性的内控措施；（3）2018年，申请人计提存货跌价损失9,636.82万元，结合存货成本、销售价格等情况，说明报告期内存货跌价准备计提的依据及充分合理性，是否存在调节业绩的情形；（4）生产性生物资产的折旧计提政策，折旧计提是否充分合理，与同行业可比公司是否存在重大差异。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，是否存在转化关系，是否可识别可核查

（一）生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据

根据《企业会计准则第5号—生物资产》规定：生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等；消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。

公司消耗性生物资产包括仔猪（0-21天阶段的未断奶猪）、育肥猪（21天断奶后送至家庭农场，由农户代养育肥阶段的猪）。生产性生物资产主要为种猪（用于繁殖的猪），具体包括持有用于繁育后代的种母猪、种公猪和尚未成熟的后备种母猪和后备种公猪。猪只根据不同的类别饲养在不同的养殖场所及栋舍。

核算会计科目	猪只种类	养殖场所
消耗性生物资产-育肥猪	育肥猪	家庭农场/育肥场（租赁或自建）
消耗性生物资产-仔猪	仔猪	母猪场
生产性生物资产-成熟母猪	种母猪	母猪场
生产性生物资产-未成熟母猪	后备种母猪	母猪场（后备母猪舍）
生产性生物资产-成熟公猪	种公猪	公猪场
生产性生物资产-未成熟公猪	后备种公猪	公猪场（后备公猪舍）

（二）生产性生物资产与消耗性生物资产之间的转化关系

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公司的仔猪均由公司生产性生物资产成熟公猪、成熟母猪配种生产，哺乳段（0-21天）的仔猪尚未断奶，在产房中由母猪喂奶饲养，所有仔猪作为消耗性生物资产核算。仔猪成长至21天断奶后，公司根据其父母代生产性能、生长指标情况将计划留种仔猪进行分栏，并淘汰生长发育不良、疾病及残次仔猪，筛选出达到育种要求的仔猪。该部分仔猪转入后备母猪舍或后备公猪舍作为后备种猪饲养，由消耗性生物资产转入生产性生物资产。剩余不符合育种要求的仔猪送至家庭农场作为商品猪（育肥猪）饲养，达到出栏条件后作为商品猪销售，该部分仔猪继续作为消耗性生物资产核算。公司对其分栏的具体方法是：1）仔猪出生后，产房主管根据育种数据管理系统中的记录，先挑选出有过3-6次的生产记录且历史生产成绩最好的母猪，再对该批母猪的仔猪进行留种，并根据公司的耳牌规则为计划留种仔猪佩戴小耳牌号。2）该部分仔猪成长至21天时，公司根据生长指标等再淘汰生长发育不良、疾病及残次仔猪，筛选出最终留种仔猪，在育种数据管理系统录入最终留种仔猪的耳号信息，并关联其父母代信息。

后备种母猪、后备种公猪生长至一定阶段，公司将其进行配种，即转为种母猪、种公猪，该转化属于生产性生物资产内部转化。种猪、后备种猪因生产性能下降、高龄、疾病等原因不再适合作为种猪或后备种猪繁育后代的，即从生产性生物资产转为消耗性生物资产。

综上，选留品质优良的断奶仔猪作为后备种猪培育的，由消耗性生物资产转化为生产性生物资产。选育过程中淘汰部分因生产性能下降、疾病等原因不再适合作为种猪或后备种猪繁育后代的，由生产性生物资产转化为消耗性生物资产。

（三）具体识别及核查标准

1、分舍饲养

公司采用“两点式”养殖模式，仔猪育肥和母猪扩繁两个阶段进行物理隔离。“消耗性生物资产-仔猪”只在母猪场的产房内进行养殖，“消耗性生物资产-育肥猪”只在家庭农场或者租赁或自建育肥场内进行养殖。“生产性生物资产”只在母猪场/公猪场内进行养殖，

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因此，生产性生物资产及消耗性生物资产可以直接通过养殖场所及栋舍进行区分：

养殖场所	栋舍	猪只种类	核算会计科目
家庭农场/育肥场	育肥舍	育肥猪	消耗性生物资产-育肥猪
母猪场	产房	仔猪	消耗性生物资产-仔猪
	后备母猪舍、配怀舍	后备种母猪	生产性生物资产-未成熟母猪
	配怀舍、妊娠舍、产房	种母猪	生产性生物资产-成熟母猪
公猪场	后备公猪舍	后备种公猪	生产性生物资产-未成熟公猪
公猪场	种公猪舍	种公猪	生产性生物资产-成熟公猪

2、档案管理

（1）生产性生物资产

对于日龄小于150天的后备种猪，公司在MTC生产数据管理系统中将相近生产时间的猪群建立一个批次号为识别信息，对该类猪进行批次管理。对于日龄大于150天的合格后备种猪、种猪，公司将批次化管理转为精细的个体化管理，对每只后备种猪、种猪均打上不同号码的大耳牌，猪的死亡、诱情、发情等所有生产信息都记入相应耳牌号的独立记录中。

（2）消耗性生物资产

断奶仔猪由母猪场发往合作家庭农场或育肥场作为商品猪（育肥猪）饲养时，母猪场内勤开具出库单，并在MTC生产数据管理系统录入调拨单。合作家庭农场接收到断奶仔猪后，核对无误开具入库单，将收货猪只转入合作家庭农场新建育肥批次下，养殖类型为“育肥猪”。

二、“公司+家庭农场”模式的分工协作关系，权利义务承担情况，原材料、产成品等的权属关系，如何保证产品质量，保证相关存货核算的真实性、准确性的内控措施；

（一）“公司+家庭农场”模式的分工协作关系，权利义务承担情况

公司采用的“公司+家庭农场”模式，是包括温氏股份在内的养殖企业使用的较为成熟的养殖模式。公司与养户签订委托养殖合同，约定了双方合作方式、双方权利义务、物资供应规定、商品猪的回收、委托养殖费用结算、违约责任、

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争议解决方式等。公司向农户提供合格的断奶仔猪、饲料、疫苗、兽药及相关的技术指导和服务。农户则负责提供仔猪育肥所需的一切必要条件，包括栏舍、自动或半自动喂料及温控设备、清洁水源及供电设备、交通道路及相应的环保设施，并严格按照公司的要求和标准对仔猪进行育肥，直至仔猪达到出栏标准。当育肥猪达到出栏标准，由公司按照合同约定的价格结算销售价格及相关成本，并向农户支付委托养殖费。在“公司+家庭农场”模式中，公司向家庭农场提供的断奶仔猪、饲料、疫苗、兽药等原材料以及产成品商品猪资产所有权均归属于公司。双方合同中重要条款如下：

“总则：公司提供断奶仔猪、饲料、疫苗、兽药等物资，并提供管理和技术服务，委托农户养殖商品猪。待商品猪符合出栏条件后，公司负责销售，并支付农户委托养殖费用。

公司的权利和义务：1）合同签订后，按双方约定的时间提供符合标准的断奶仔猪，并按养殖进程及时提供饲料、疫苗、兽药；2）定期提供技术服务和指导，如乙方养殖过程中出现异常情况，接电话后24小时内，技术服务人员必须赶到现场指导；3）农户商品猪养殖到达指定标准后，公司负责商品猪销售。

农户的权利和义务：1）拥有养殖商品猪必须的栏舍，栏舍应具备自动饮水、自动或半自动喂料及温控设备（湿帘、风机、地暖、热风炉、保温灯等）；2）具备养殖商品猪必备的清洁水源及供电设备、交通道路；3）具备粪污处理能力，符合地方环保要求且负责自行处理一切环保事宜；4）应承担因自身管理失误、安全生产事故、意外事故等造成的损失（自然灾害、战争等不可抗力因素除外）；5）按公司要求，根据领取仔猪的头数缴纳断奶仔猪保证金；6）严格执行公司提供的《猪舍环境控制标准》，为猪群提供良好的饲养环境和生长条件；7）按照公司的免疫程序进行免疫。猪群出现疾病、死亡等特殊情况时应及时向公司汇报；猪只的死亡和淘汰须经公司与农户共同确认，否则视为农户所报猪只死亡和淘汰无效，按农户私自变卖猪只处理；8）按照公司的规定，填写每日用料情况、每次免疫过程及兽药使用登记表，并报公司服务人员签字确认；9）不得使用非公司提供的饲料、疫苗及兽药进行养殖活动；10）不得将公司以外的猪只掺入公司委托的猪只群体中混合饲养。交付商品猪时须平肚交付（即停止喂料时间不少于6小时），不得掺杂非公司商品猪，不得灌喂泥、沙等杂物”。

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物资供应规定：1）公司向农户提供猪苗，数量和金额以公司和农户在领猪苗单确认的为准；2）公司向农户提供不同饲养阶段所需的合格饲料，品质、数量以农户到公司领料时确定的为准，价格以物价表为准；3）公司向农户提供各种合格的药物、疫苗，数量以农户到公司领取时确定的为准，价格以物价表为准；4）公司向农户提供的其他物资，数量及价格以农户到公司领取时确定的为准。商品猪的回收：1）正常情况下农户养殖商品猪在场饲养时间为160天，但公司有权根据市场情况、猪只体重情况和健康状况等决定提前或推迟销售；2）商品猪的数量和重量已在离开农户栏舍时双方确认的为准。

委托养殖费用结算：1）产品回收标准及价格：对于单头体重在85公斤以上（含85公斤）而且健康、无残缺，采用正常回收价；对于单头体重在50-85公斤（含50公斤），或稍有残缺，采用非标回收价；对于出栏体重低于50公斤的非标猪按死亡猪只处理。（各省执行标准略有不同）2）公司提供给农户的各种物料及肉猪回收价格，均为流程定价，与市场定价不具有可比性，公司根据行业及市场变化情况，在结算时对农户进行浮动补贴，或对已领取物料及肉猪回收价格调整，确保肉猪的售价上下浮动不超过10%，以确保农户利益的平稳。3）结算支付方式为银行转账。

违约责任：1）农户养殖过程中出现猪只死亡必须报公司确认。若未经公司确认出现猪只灭失必须按每头猪2500元赔偿公司损失。（各省执行标准略有不同）2）农户违反农户义务第9项、第10项的，公司有权取消合作，并追究农户给公司造成的损失。”

（二）公司保证产品质量的相关措施

公司一直对家庭农场执行严格的管理，建立了包括《家庭农场生产管理与服务SOP流程》、《汉世伟食品集团安全生产管理制度》、《关于进一步规范家庭农场猪只管理的通知》、《汉世伟食品集团重大疫病应对条例》、《汉世伟家庭农场猪群预防用药方案及相关制度》、《汉世伟食品集团存货盘点管理办法》、《汉世伟家庭农场开发管理指导意见》、《汉世伟督察制度》、《家庭农场养户结算方案流程制度》等相关管理制度。

公司针对家庭农场建立了技术服务部，为家庭农场的农户提供标准化、专业

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化的养殖技术服务，并对其生猪养殖进行完善、动态的质量管理。公司的家庭农场服务部一般依附公司母猪场、饲料厂设立，主要向区域内的所有合作养户提供技术指导、猪场疾病救治、饲料兽药管理等服务，并协助公司进行猪只等资产管理、盘点计算、新养户开发、地方关系协调等工作。公司服务部定期给农户提供技术服务和指导，如农户养殖过程中出现异常情况，接电话后24小时内，技术服务人员必须赶到现场指导。

公司建立了母猪和育肥猪生产管理系统，覆盖了母猪场、公猪场、家庭农场，实现了生产报表分析及预警功能，极大提升工作效率。借助微信建立系统采集家庭农场、母猪场、公猪场的位置，同时还研发了汉世伟集团家庭农场巡栏系统。对于农户，公司在养殖合同中约定了农户应该履行的义务，以确保其饲养的商品猪产品质量较高，具体如下：1）拥有养殖商品猪必须的栏舍，栏舍应具备自动饮水、自动或半自动喂料及温控设备（湿帘、风机、地暖、热风炉、保温灯等）；2）具备养殖商品猪必备的清洁水源及供电设备、交通道路；3）具备粪污处理能力，符合地方环保要求且负责自行处理一切环保事宜；4）严格执行公司提供的《猪舍环境控制标准》，为猪群提供良好的饲养环境和生长条件；5）按照公司的免疫程序进行免疫。猪群出现疾病、死亡等特殊情况时应及时向公司汇报；猪只的死亡和淘汰须经公司与农户共同确认，否则视为农户所报猪只死亡和淘汰无效，按农户私自变卖猪只处理；6）按照公司的规定，填写每日用料情况、每次免疫过程及兽药使用登记表，并报公司服务人员签字确认；7）不得使用非公司提供的饲料、疫苗及兽药进行养殖活动；8）不得将公司以外的猪只掺入公司委托的猪只群体中混合饲养。交付商品猪时须平肚交付（即停止喂料时间不少于6小时），不得掺杂非公司商品猪，不得灌喂泥、沙等杂物”。

（三）公司存货核算方法及内控措施

公司制定了相应的存货管理制度，每个母猪场和家庭农场服务部都有专职的内勤统计人员负责管理和记录存货的入库、出库和结存，负责每日饲料、疫苗兽药等的收货、领用，对猪只出生、转群、死亡、出售等变动情况开立单据、记录台账，编制库存报表发给相关管理人员。

公司建立了较为成熟的存货盘点制度，根据《汉世伟食品集团存货盘点管理

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办法》：公猪场、母猪场、培育场、家庭农场以及其他自有或租赁的育肥场，每月至少自行安排一次全面盘点，集团总部、省区每年至少进行一次大盘点（自盘、复盘、抽盘），年底各省区还需配合外部审计人员做好年终盘点工作，同时，财务人员和集团总部审计督查人员还需不定期进行抽查盘点。对于盘点方式，公司每月例行盘点以自盘为主、抽盘为辅的方式进行；不定期盘点采取动态盘点、随机抽盘的方式进行，年度大盘点采用全面自盘、抽样复盘、集团总部审计督查人员抽样复盘的方式进行。

三、2018年，申请人计提存货跌价损失9,636.82万元，结合存货成本、销售价格等情况，说明报告期内存货跌价准备计提的依据及充分合理性，是否存在调节业绩的情形

（一）公司存货及存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货构成如下：

单位：万元

项目	2019.6.30		2019.3.31		2018.12.31		2017.12.31		2016.12.31
项目	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
消耗性生物资产	57,401.31	65.44%	106,795.06	78.66%	121,616.25	81.58%	72,103.08	72.28%	30,201.78	61.86%
原材料	20,596.92	23.48%	19,888.57	14.65%	18,586.55	12.47%	19,345.54	19.39%	13,437.73	27.52%
在产品	207.70	0.24%	245.63	0.18%	205.05	0.14%	262.90	0.26%	1,367.70	2.80%
库存商品	9,505.02	10.84%	8,846.10	6.52%	8,664.13	5.81%	8,042.37	8.06%	3,791.89	7.77%
在途物资	-	-	-	-	-	-	-	-	26.32	0.05%
合计	87,710.95	100.00%	135,775.37	100%	149,071.97	100%	99,753.88	100 %	48,825.42	100 %

2016年末、2017年末、2018年末、2019年3月末、2019年6月末，公司存货账面价值分别为48,825.42万元、99,753.88万元、149,071.97万元、135,775.37万元、87,710.95万元。公司消耗性生物资产包括仔猪、育肥猪，原材料主要包括用于生产加工饲料的鸡蛋、鱼粉、豆粕、玉米等，在产品主要包括疫苗的半成品及待检成品，库存商品主要包括猪肉制品、疫苗和其他饲料。2016年末、2017年末、2018年末、2019年3月末、2019年6月末，公司存货中主要为消耗性生物资产，账面价值分别为30,201.78万元、72,103.08万元、121,616.25万元、

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106,795.06万元、57,401.31万元，占比分别为61.86%、72.28%、81.58%、78.66%、

65.44%。

报告期内，公司存货跌价准备计提主要以消耗性生物资产为主，具体如下：

单位：万元

项目	2019.6.30		2019.3.31		2018.12.31		2017.12.31		2016.12.31
项目	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
消耗性生物资产	57,401.31	-	106,795.06	-	130,989.99	9,373.74	72,103.08	-	30,201.78	-
原材料	20,627.11	30.19	19,933.89	45.32	18,637.19	50.64	19,345.54	-	13,467.06	29.33
在产品	207.70	-	245.63	-	340.42	135.37	262.90	-	1,367.70	-
库存商品	9,708.84	203.82	8,893.23	47.13	8,741.14	77.01	8,140.53	98.16	3,793.34	1.45
在途物资	-	-	-	-	-	-	-	-	26.32	-
合计	87,944.95	234.01	135,867.82	92.45	158,708.74	9,636.77	99,852.04	98.16	48,856.20	30.78

（二）公司存货及消耗性生物资产跌价准备计提政策

1、一般存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存

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货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2、消耗性生物资产跌价准备计提方法

公司至少每年年度终了对生物资产进行检查，有确凿证据表明生物资产发生减值的，计提生物资产跌价准备。每年年度终了，公司检查消耗性生物资产是否有发生减值的迹象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值。判断消耗性生物资产减值迹象的主要根据《企业会计准则第5号——生物资产》准则对消耗性生物资产的减值采取了易于判断的方式，即每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明在遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因的情况下，生物资产才可能存在减值。具体来说，消耗性生物资产存在下列情形之一的，表明可变现净值低于账面价值：①因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长，从而降低其产生经济利益的能力。②因遭口蹄疫等动物疫病侵袭，造成消耗性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。③因消费者偏好改变而使公司的消耗性生物资产的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。④因公司所处经营环境变化，从而对公司产生不利影响，导致消耗性生物资产的市场价格逐渐下跌。⑤其他足以证明消耗性生物资产实质上已经发生减值的情形。消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值时，公司按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备。消耗性生物资产的可变现净值是指在日常活动中，消耗性生物资产的估计售价减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

（三）结合存货成本、销售价格等情况，说明报告期内存货跌价准备计提的依据及充分合理性，是否存在调节业绩的情形

1、消耗性生物资产跌价准备计提依据

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报告期内，生猪的销售单价存在波动情况。2016年、2017年公司生猪的销售均价分别为19.74元/公斤、14.89元/公斤，生猪养殖平均成本为12.35元/公斤、

11.20元/公斤，销售均价远高于平均成本。因此，2016年、2017年公司消耗性生物资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

2018年，国内生猪养殖行业处于下行周期，叠加非洲猪瘟疫情影响，生猪价格持续低位运行，2018年12月，公司生猪的销售均价为11.39元/公斤，公司2018年生猪养殖平均成本为11.32元/公斤，公司的生猪销售均价已接近平均成本，且2019年初猪价仍在下降，属于公司消耗性生物资产跌价计提政策中规定的减值迹象，公司据此判定期末消耗性生物资产出现了减值迹象，并对其进行减值测试。公司的生猪销售周期（从出生到售出）约180天，期末存栏生猪均在2019年上半年出栏销售。公司以生猪出栏销售时的估计售价，减去生猪从资产负债表日至出栏时估计将发生的成本、销售费用的差额，与资产负债表日的生猪成本进行对比测算。经测算，消耗性生物资产减值金额为9,373.74万元。

减值测试具体过程如下：

1）因生猪不同生长阶段对于饲料耗用的品种和数量、免疫与保健、生产人员配置等有不同要求，消耗性生物资产按照仔猪、育肥猪进行分类，计提跌价准备；

2）公司集团内有较多子公司且存在多个猪场，及不同批次育肥猪由不同养殖户饲养的情形。不同猪场及不同批次育肥猪因为所处区域、引种价格、猪场产能利用率、饲养管理水平不同，造成不同猪场仔猪、不同批次育肥猪成本和销售价格存在差异。因此仔猪以单体猪场、育肥猪以批次作为测试的基本单位；

3）假设仔猪和育肥猪饲养到出栏状态的商品猪时才出售，用估计未来销售价格减去由年末状态饲养至可出栏状态的商品猪期间发生的饲养成本以及销售费用后的金额作为可变现净值。

4）获取公司2018年全年各省区实际销售的商品猪实际出栏时的重量、每公斤增重成本、销售费用率等参数，作为2018年12月31日存栏仔猪和育肥猪饲养至达到出栏状态商品猪时的重量、饲养成本、销售费用等最佳估计参数使用。

5）未来销售价格的预测：根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》

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（2012年第1期）中“确定存货可变现净值对资产负债表日后信息的考虑”：

按照企业会计准则规定，公司持有的存货项目如原材料、自制半成品、产成品等应根据其持有目的，综合考虑资产负债表日可获得的信息等确定其可变现净值。在资产负债表日存在活跃市场、有明确市场价格的，一般应以该市场价格为基础，确定存货的可变现净值。中国商品猪存在活跃市场、有明确的市场价格，公司以当时市场价格为基础，同时综合考虑了当时非洲猪瘟正处于爆发阶段，同时生猪价格仍处于不断下降的情况，对期末存货未来售价作出了审慎估计。2018年末将可变现净值与期末存货成本比较，需计提跌价准备的仔猪和育肥猪批次的头数如下：

单位：万元

种类	年末存栏数（万头）	预计总售价	期末状态饲养至可出栏状态成本	销售费用	可变现净值	年末账面价值	计提跌价准备
育肥猪及仔猪	61.50	86,496.05	30,049.43	534.85	55,911.77	65,285.51	9,373.74

注：可变现净值=预计总售价-期末状态饲养至可出栏状态成本-销售费用；计提跌价准备=年末账面价值-可变现净值

公司的生猪销售周期（从出生到售出）一般约为180天，2018年期末的存栏生猪均在2019年1-6月份出栏销售。2019年1-6月，公司生猪销售实际单价为1,449.08元/头，实际成本为1,487.22元/头，2019年1-6月公司生猪养殖业务毛利为负，主要原因是随着2019年度非洲猪瘟疫情进一步发展，政府为了防控疫情进一步加强了禁运等措施，公司采取了提前出栏、清栏等措施导致的。因此2018年底公司管理层对消耗性生物资产计提跌价准备的判断是谨慎、合理的。公司2019年3月份、6月份生猪销售均价分别为13.34元/公斤、15.34元/公斤。2019年一季度和半年末的生猪均在未来6个月内出栏销售，从市场行情看3月份猪价波动中总体呈上升趋势，二季度猪价呈明显上升趋势。根据全国22省市生猪每月均价统计结果，2019年6月、7月，生猪均价分别为16.73元/公斤、18.54元/公斤，至2019年8月第一周，均价已上升至20.62元/公斤，生猪销售价格明显高于养殖成本。因此2019年3月末、6月末消耗性生物资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

2、其他存货计提跌价准备情况

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2016年、2017年公司年末存货中部分水产食品、肉制品及原材料存在过期、报废、毁损的情况，对原材料计提跌价准备29.33万元、0万元，对库存商品计提跌价准备1.45万元、98.16万元。2018年末，其他存货计提跌价准备263.03万元。近年来，公司传统禽疫苗销售额逐年递减，2018年公司决定停止生产、销售传统工艺禽疫苗，并对库存中部分已过期无使用价值和无转让价值的传统工艺禽疫苗全部计提跌价准备，其中在产品计提135.37万元、原材料5.32万元、库存商品12.73万元。此外，2018年末存货中的部分水产食品、肉制品及原材料存在过期、毁损、报废的情况，对此类存货进行减值测试后，确定库存商品计提跌价准备64.28万元、原材料计提跌价准备45.32万元。

2019年3月末、2019年6月末，其他存货计提跌价准备分别为92.45万元、

234.01万元。其中原材料分别计提了45.32万元、30.19万元，主要原因是部分水产食品的原材料过期、报废；库存商品分别计提了47.13万元、203.82万元，主要原因是部分疫苗、肉制品等库存商品过期、报废、毁损。

综上，公司报告期内存货跌价准备计提充分合理，不存在调节业绩的情形。

四、生产性生物资产的折旧计提政策，折旧计提是否充分合理，与同行业可比公司是否存在重大差异

公司生产性生物资产按照成本计量。生产性生物资产折旧采用年限平均法，各类生产性生物资产的使用寿命、预计净残值如下：

生产性生物资产类别	使用寿命（年）	预计净残值
种猪	1.5-3	原价的0%
经济林	15	原价的0%

公司种猪繁殖时间为1.5-3年，所以使用寿命为：1.5-3年；种猪死亡后做无公害化处理，所以预计净残值为：原价的0%。公司经济林主要为苹果树、核桃树，按照其生长、使用价值，寿命为：15年，预计净残值为：原价的0%。

公司生产性生物资产主要为种猪，公司与同行业可比公司的生产性生物资产（种猪）的折旧计提政策对比如下：

公司名称

生产性生物资产类别

折旧方法

估计使用年限

预计残值

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公司名称	生产性生物资产类别	折旧方法	估计使用年限	预计残值
温氏股份	种猪	年限平均法	1-3.5年	1,100元/头
正邦科技	种公猪	年限平均法	3年	1,000元/头
正邦科技	种母猪	年限平均法	3年	1,000元/头
牧原股份	种猪	年限平均法	30个月	30%
新五丰	种猪	年限平均法	1.5-3.5年	0%
天邦股份	种猪	年限平均法	1.5-3年	0%

注：数据来源于同行业上市公司2018年年报

同行业上市公司种猪的折旧年限大部分都为 3 年左右，温氏股份为1-3.5年，新五丰为1.5-3.5年，与种猪的繁殖周期大体相符。公司的折旧年限为1.5-3年，与行业内上市公司对生产性生物资产采用的折旧年限基本保持一致；预计净残值为0，比同行业更为谨慎，与同行业上市公司不存在重大差异。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：（1）公司生产性生物资产和消耗性生物资产的划分符合企业会计准则规定，具备相互转化关系，具备识别及核查标准；（2）在“公司+家庭农场”模式的分工协作关系下，公司与家庭养殖户权利义务划分清晰，原材料、产成品等权属归属于公司。公司建立了完善的管理制度与存货盘点制度，可以确保产品质量，存货核算的真实、准确；（3）公司在报告期内存货跌价准备计提的依据合理，符合会计准则和公司会计政策，不存在调节业绩的情形；（4）公司生产性生物资产的折旧计提政策符合会计准则，折旧计提充分合理，与同行业可比公司不存在重大差异。

回复：

1-1-121

一、除中国动保等偶发性因素影响外，公司经营业绩逐年大幅下滑的原因及合理性，公司经营环境是否发生重大不利变化

2016年、2017年、2018年、2019年1-3月、2019年1-6月，公司营业收入分别为237,046.23万元、306,106.06万元、451,895.06万元、124,508.68万元、294,056.15万元，公司净利润分别为37,273.89万元、25,928.78万元、-57,516.38万元、-33,619.61万元、-36,817.85万元。

2018年，公司净利润为-57,516.38万元，同比下降321.82%，其中偶发性影响因素是：1）公司对持有的中国动保20.4%股权全额计提资产减值准备20,076.80万元。2）公司对持有的中域之鸿的投资按照权益法确认投资损失20,568.15万元。剔除上述因素影响后，模拟计算2018年公司净利润为-16,871.43万元。具体如下：

单位：万元

项目	2019年1-6月		2019年1-3月		2018年度		2017年度		2016年度
项目	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
营业收入	294,056.15	57.90%	124,508.68	47.64%	451,895.06	47.63%	306,106.06	29.13%	237,046.23
营业成本	283,972.28	76.23%	132,128.04	93.54%	399,056.68	72.50%	231,333.88	43.31%	161,418.49
期间费用	40,632.80	36.35%	20,297.36	64.61%	65,050.06	36.19%	47,763.37	26.79%	37,670.49
资产减值损失	-233.87	-27.47%	215.31	134.80%	11,529.41	6889.64%	164.95	-87.78%	1,349.64
投资收益	1,140.44	-92.58%	167.27	-24.35%	13,589.58	-1591.57%	-911.09	-161.26%	1,487.22
营业外支出	7,788.65	1544.08%	6,600.74	2940.55%	6,168.38	230.30%	1,867.50	97.78%	944.24
净利润	-36,817.85	-563.92%	-33,619.61	-1174.31%	-16,871.43	-165.07%	25,928.78	-30.44%	37,273.89

注：上述数据中，2018年资产减值损失科目剔除了公司持有的中国动保股权计提的资产减值准备20,076.80万元，2018年投资收益科目剔除了公司对中域之鸿确认的投资损失20,568.15万元。

报告期内，公司营业收入实现快速增长。2017年、2018年、2019年1-3月、2019年1-6月分别同比增长29.13%、47.63%、47.64%、57.90%。在营业收入稳步增长的同时，净利润出现逐年下滑，主要原因分析如下：

1、公司主要收入利润来源分析

1-1-122

报告期内，公司营业收入结构情况如下：

单位：万元

业务类型	2019年1-6月		2019年1-3月		2018年		2017年		2016年
业务类型	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
生猪养殖	219,882.99	74.78%	98,700.14	79.27%	280,229.43	62.01%	161,955.10	52.91%	116,375.14	49.09%
饲料产品	64,272.16	21.86%	21,169.88	17.00%	137,241.65	30.37%	115,350.05	37.68%	97,351.97	41.07%
动物疫苗	2,964.12	1.01%	1,786.89	1.44%	10,682.60	2.36%	13,865.22	4.53%	16,005.05	6.75%
食品加工	6,375.91	2.17%	2,637.76	2.12%	22,727.76	5.03%	8,023.29	2.62%	5,265.71	2.22%
工程环保	560.97	0.19%	214.01	0.17%	1,013.62	0.22%	6,912.40	2.26%	2,048.36	0.86%
营业收入合计	294,056.15	100%	124,508.68	100%	451,895.06	100%	306,106.06	100%	237,046.23	100%

报告期内，公司营业收入主要来源于生猪养殖业务和饲料业务。2016年度至2019年1-6月，两项业务合计占比为90.16%、90.59%、92.38%、96.63%。其中，生猪养殖业务收入占比为49.09%、52.91%、62.01%、74.78%，收入占比逐年上升。饲料业务收入占比为41.07%、37.68%、30.37%、21.86%。

报告期内，公司毛利构成情况如下：

单位：万元

业务类型	2019年1-6月		2019年1-3月		2018年		2017年		2016年
业务类型	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
生猪养殖	-5,787.96	-57.40%	-13,371.12	175.49%	18,409.08	34.84%	40,157.23	53.71%	43,542.29	57.57%
饲料产品	13,806.61	136.92%	4,514.84	-59.25%	27,014.45	51.13%	23,914.00	31.98%	19,836.03	26.23%
动物疫苗	2,208.19	21.90%	1,358.19	-17.83%	8,110.76	15.35%	10,510.72	14.06%	12,264.95	16.22%
食品加工	-310.14	-3.08%	-173.39	2.28%	-990.53	-1.87%	-274.77	-0.37%	-35.90	-0.05%
工程环保	167.15	1.66%	52.12	-0.68%	294.62	0.56%	465.00	0.62%	20.35	0.03%
毛利合计	10,083.87	100.00%	-7,619.36	100.00%	52,838.37	100.00%	74,772.18	100.00%	75,627.73	100.00%

公司毛利主要由生猪养殖、饲料、动物疫苗业务构成。2016年至2019年1-6月，公司毛利分别为75,627.73万元、74,772.18万元、52,838.37万元、10,083.87万元，毛利水平逐年下降。其中：

1-1-123

1）2016年至2019年1-6月，公司生猪养殖业务毛利为43,542.29万元、40,157.23万元、18,409.08万元、-5,787.96万元，毛利占比为57.57%、53.71%、

34.84%、-57.40%。报告期内公司生猪养殖业务毛利有所下降，主要是在生猪价格周期下行及非洲猪瘟影响下，公司生猪销售价格下降导致的。

2）2016年至2019年1-6月，公司饲料业务毛利为19,836.03万元、23,914.00万元、27,014.45万元、13,806.61万元，毛利占比为26.23%、31.98%、51.13%、

136.92%。报告期内公司饲料业务毛利水平稳步上升。

3）2016年至2019年1-6月，公司动物疫苗业务毛利为12,264.95万元、10,510.72万元、8,110.76万元、2,208.19万元，毛利占比为16.22%、14.06%、

15.35%、21.90%。报告期内公司动物疫苗业务毛利水平有所下降，主要是因为2017年猪瘟、蓝耳疫苗退出国家规定的强制免疫范围，公司猪瘟、蓝耳疫苗产品销量下降；2018年受猪价下行及非洲猪瘟影响，生猪市场产能下降，猪疫苗市场整体需求下滑。

报告期内，由于饲料业务毛利水平稳步上升，动物疫苗业务毛利虽有下降，但收入及毛利占比较低，整体变动对公司影响不大。由此可见，生猪养殖业务板块的业绩变化是影响公司收入利润变动的主要因素。

2、生猪养殖业务板块业绩变化原因分析

（1）收入、销量、单价变化情况

项目	2019年1-6月		2019年4-6月		2019年1-3月
项目	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动
销售收入(万元)	219,882.99	102.22%	121,182.86	133.40%	98,700.13	73.73%
销售数量 (万头)	151.74	69.01%	75.48	60.05%	76.26	78.93%
销售价格(元/公斤)	12.75	12.43%	14.41	38.86%	11.17	-9.85%
项目	2018年		2017年		2016年
项目	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动
销售收入(万元)	280,229.43	73.03%	161,955.10	39.17%	116,375.14	-
销售数量 (万头)	216.97	113.93%	101.42	74.83%	58.01	-
销售价格	12.12	-18.60%	14.89	-24.57%	19.74	-

1-1-124

2017年、2018年、2019年1-3月、2019年1-6月，公司生猪养殖业务收入同比增长39.17%、73.03%、73.73%、102.22%。报告期内，公司大力发展生猪养殖业务，推广“公司+家庭农场”的规模化养殖模式，生猪销售量快速提升，出栏量分别达到101.42万头、216.97万头、76.26万头、151.74万头，同比增长

74.83%、113.93%、78.93%、69.01%。

2016年生猪市场价格达到近年来高点，公司生猪销售均价为19.74元/公斤。在生猪价格周期影响下，2017年开始，生猪市场价格趋于下行，公司生猪销售均价整体回落，2017年、2018年、2019年1-3月分别为14.89元/公斤、12.12元/公斤、11.17元/公斤，同比下降24.57%、18.60%、9.85%。2019年二季度开始，生猪市场价格逐渐回暖，2019年4-6月公司生猪销售均价为14.41元/公斤，同比增长38.86%，较一季度增长29.01%，2019年1-6月生猪售价同比增长

12.43%。

（2）成本变化情况

(元/公斤)项目

项目	2019年1-6月		2019年4-6月		2019年1-3月
项目	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动
销售成本（万元）	225,670.94	123.73%	113,599.69	108.75%	112,071.25	141.28%
销售数量（万头）	151.74	69.01%	75.48	60.05%	76.26	78.93%
平均成本（元/公斤）	13.09	24.39%	13.51	24.19%	12.68	25.20%
项目	2018年		2017年		2016年
项目	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动
销售成本（万元）	261,820.35	114.96%	121,797.87	67.23%	72,832.85	-
销售数量（万头）	216.97	113.93%	101.42	74.83%	58.01	-
平均成本（元/公斤）	11.32	1.12%	11.20	-9.36%	12.35	-

2016年、2017年，公司生猪养殖业务规模迅速扩张，随着公司生猪养殖经验不断积累，在规模效应的影响下，生猪平均成本有所下降，为12.35元/公斤、

11.20元/公斤。2018年生猪平均成本为11.32元/公斤，较上年保持总体平稳。2019年一季度、二季度，生猪平均成本分别为12.68元/公斤、13.51元/公斤，上半年

1-1-125

平均成本为13.09元/公斤，分别同比增长25.20%、24.19%、24.39%，主要是因为：1）为防控非洲猪瘟疫情风险，公司建立了高标准的生物安全流程和消毒措施，加大了对现有猪场和新建猪场升级改造力度，上半年养殖成本增加较多。2）为规避疫情风险，公司对部分生猪进行了淘汰，淘汰猪只的成本由猪群承担，增加了养殖的平均成本。3）部分省份为了防控非洲猪瘟疫情采取了禁运措施，公司部分种猪无法跨省调运，只能作为商品猪（育肥猪）低价销售，平均成本上升。4）公司部分生猪提前或推后出栏，体重偏离正常范围较多，生猪不能在最优成本的生长时点按时销售，平均成本有所增加。

（3）毛利率变化情况

项目	2019年1-6月		2019年4-6月		2019年1-3月
项目	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动
生猪销售价格（元/公斤）	12.75	12.43%	14.41	38.86%	11.17	-9.85%
生猪销售成本（元/公斤）	13.09	24.39%	13.51	24.19%	12.68	25.20%
毛利率	-2.63%	-	6.26%	-	-13.55%	-
项目	2018年		2017年		2016年
项目	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动
生猪销售价格（元/公斤）	12.12	-18.60%	14.89	-24.57%	19.74	-
生猪销售成本（元/公斤）	11.32	1.12%	11.20	-9.36%	12.35	-
毛利率	6.57%	-	24.80%	-	37.42%	-

2016年、2017年、2018年，公司生猪养殖业务毛利率分别为37.42%、24.80%、

6.57%。至2019年一季度，毛利率降至-13.55%。毛利率下降的主要原因是受猪周期叠加非洲猪瘟影响，使生猪市场价格大幅下降。

2016年公司生猪销售均价为19.74元/公斤，2017年、2018年分别下降至为

14.89元/公斤、12.12元/公斤。与此同时，生猪平均成本并没有发生大幅变化，分别为12.35元/公斤、11.20元/公斤、11.32元/公斤。2019年一季度，因非洲猪瘟导致单价下降、成本上升，毛利率进一步下降至-13.55%。

2019年二季度开始，生猪市场行情逐渐回暖，公司生猪销售价格有所提升，二季度销售价格为14.41元/公斤，毛利率回升至6.26%。

1-1-126

2019年上半年，公司生猪销售均价为12.75元/公斤，养殖成本为13.09元/公斤。二季度开始公司生猪销售均价上升，使公司生猪养殖业务亏损收窄，上半年生猪养殖毛利率为-2.63%。

（4）生猪市场价格变化情况分析

生猪养殖是一个典型的周期性行业，一般每3-5年左右为一个周期。最近一轮猪周期从2014年5月至2016年5月为上行周期，猪价高点为21元/公斤。2016年5月开始进入下行周期，2018年二季度达到低点，全行业出现亏损，三季度价格有所回升。2018年8月，中国爆发非洲猪瘟，各地政府为应对非洲猪瘟采取的各种禁运措施导致四季度猪价出现分化，产区猪价跌破低点，销区由于缺猪价格高。2019年初，本轮周期到达底部，二季度开始猪价开始反转，进入上行周期，到6月价格持续上升。

受猪周期影响，生猪市场销售价格均出现了较大幅度的变动。以下列举同行业上市公司温氏股份、牧原股份以及22省市生猪月度平均价波动情况，具体如下：

单位：元/公斤

期间	发行人	牧原股份	温氏股份	22省市平均价
2016年1月	17.41	17.75	17.22	17.57
2016年2月	17.91	17.75	17.91	18.39
2016年3月	19.12	19.08	19.37	19.10
2016年4月	19.90	19.79	20.05	20.08
2016年5月	21.10	20.56	21.00	20.97
2016年6月	23.28	19.72	20.64	20.55
2016年7月	21.32	18.20	18.86	18.65
2016年8月	22.33	18.05	18.77	18.51
2016年9月	21.76	17.55	18.44	18.12
2016年10月	16.89	15.71	16.47	16.07
2016年11月	17.52	16.26	16.44	16.73
2016年12月	18.28	16.95	16.85	17.27
2017年1月	17.70	17.21	17.55	18.11
2017年2月	16.70	17.21	16.80	17.31
2017年3月	16.05	15.77	16.06	16.12

1-1-127

期间	发行人	牧原股份	温氏股份	22省市平均价
2017年4月	15.26	15.02	15.29	15.37
2017年5月	13.80	13.46	14.16	14.17
2017年6月	14.10	13.26	13.65	13.52
2017年7月	14.05	13.63	13.92	13.96
2017年8月	14.83	14.07	14.69	14.43
2017年9月	14.60	14.17	14.65	14.57
2017年10月	14.16	13.91	14.22	14.22
2017年11月	14.30	14.08	14.22	14.22
2017年12月	14.94	14.75	14.95	14.89
2018年1月	14.81	13.65	15.05	15.00
2018年2月	13.25	13.65	13.46	13.82
2018年3月	10.46	10.36	10.97	11.07
2018年4月	10.01	9.99	10.01	10.25
2018年5月	10.03	10.09	10.37	10.22
2018年6月	11.31	11.19	11.58	11.45
2018年7月	12.28	12.27	12.69	12.54
2018年8月	13.67	13.21	14.01	13.63
2018年9月	13.72	12.53	14.21	14.14
2018年10月	13.41	12.23	14.26	13.77
2018年11月	12.27	11.24	13.59	13.29
2018年12月	11.39	10.64	13.73	13.25
2019年1月	10.15	9.60	11.52	12.28
2019年2月	10.15	9.60	11.62	12.04
2019年3月	13.34	13.15	14.02	14.06
2019年4月	14.08	13.68	14.08	15.16
2019年5月	13.89	13.83	14.12	15.19
2019年6月	15.34	15.26	15.60	16.73
2019年7月	16.85	16.01	17.37	18.54
2019年8月	25.33	20.27	22.85	22.81

数据来源：发行人、牧原股份、温氏股份当月商品猪均价来源于其每月公告的《商品猪销售情况简报》，全国22省市生猪每月平均价由Wind中国生猪预警价格每周均价简单平均整理而来。

1-1-128

单位：元/公斤

通过上述对比，在猪周期及非洲猪瘟的影响下，各生猪养殖企业及省市销售价格出现相同的变动趋势。报告期内发行人与同行业主要上市公司、22省市生猪平均价格变动趋势基本一致。报告期内，同行业上市公司生猪养殖业务毛利率变动情况如下：

公司名称	2019年1-6月		2018年		2017年		2016年
公司名称	毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率
温氏股份	6.70%	-5.62%	12.32%	-12.48%	24.80%	-13.25%	38.05%
正邦科技	2.20%	-5.73%	7.93%	-6.48%	14.41%	-23.84%	38.25%
牧原股份	4.34%	-5.49%	9.83%	-20.20%	30.03%	-15.66%	45.69%
新五丰	-	-	3.61%	-10.85%	14.46%	-11.23%	25.69%
平均值	4.41%	-5.61%	8.42%	-12.50%	20.93%	-16.00%	36.92%
天邦股份	-2.63%	-9.20%	6.57%	-18.23%	24.80%	-12.62%	37.42%

资料来源：上市公司定期报告

受生猪市场价格影响，报告期内公司与同行业上市公司生猪养殖业务毛利率均有所下降，双方变化趋势基本一致。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，同行业上市公司生猪养殖业务毛利率平均值为36.92%、20.93%、8.42%、

4.41%，公司为37.42%、24.80%、6.57%、-2.63%。2019年1-6月，公司毛利率为负，主要是因为2019年一季度，因非洲猪瘟导致单价下降、成本上升，一季

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度毛利率大幅下降至-13.55%。2019年二季度开始，生猪市场行情逐渐回暖，公司生猪销售价格有所提升，二季度毛利率回升至6.26%。二季度开始公司生猪销售均价上升，使公司生猪养殖业务亏损收窄，上半年生猪养殖毛利率为-2.63%。

（5）生猪价格对毛利率影响的敏感性分析

在公司加大猪瘟防控力度等因素影响下，2019年上半年公司生猪养殖成本为近年来较高水平。剔除未来规模效应使单位成本下降的影响，假设公司保持2019年上半年生猪单位销售成本13.09元/公斤不变，以2019年上半年生猪销售单价12.75元/公斤为基础，测算单价变动对毛利率影响的敏感性分析如下：

项目	生猪销售价格变动
项目	单价不变	上涨10%	上涨20%	上涨30%	上涨40%
生猪销售价格(元/公斤)	12.75	14.03	15.30	16.58	17.85
生猪销售成本(元/公斤)	13.09	13.09	13.09	13.09	13.09
毛利率	-2.63%	6.67%	14.44%	21.03%	26.67%
项目	生猪销售价格变动
项目	单价不变	下跌10%	下跌20%	下跌30%	下跌40%
生猪销售价格(元/公斤)	12.75	11.48	10.20	8.93	7.65
生猪销售成本(元/公斤)	13.09	13.09	13.09	13.09	13.09
毛利率	-2.63%	-14.07%	-28.33%	-46.67%	-71.11%

由此可见，生猪销售价格对公司毛利率影响较大，未来生猪市场价格决定公司利润指标变动情况。根据公司披露的生猪月度经营数据，2019年以来公司生猪销售价格情况如下：

单位：元/公斤

项目	2019年1-2月	2019年 3月	2019年 4月	2019年 5月	2019年 6月	2019年 7月	2019年8月
生猪销售价格	10.15	13.34	14.08	13.89	15.34	16.85	25.33
较上月变动	-	31.43%	5.55%	-1.35%	10.44%	9.84%	50.33%

2019年8月，公司生猪销售价格达到25.33元/公斤，较上半年均价12.75元/公斤增长98.67%。在此轮猪周期及非洲猪瘟疫情影响下，行业去产能加剧，国内能繁母猪存栏量大幅减少，预计未来生猪价格将会保持相对高位，公司生猪毛利率将逐渐恢复到历史平均水平。

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3、饲料、动物疫苗业务板块业绩变化情况

项目	2019年1-6月		2019年1-3月		2018年		2017年		2016年
项目	毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率	变动值	毛利率
饲料产品	21.48%	0.15%	21.33%	1.65%	19.68%	-1.05%	20.73%	0.35%	20.38%
动物疫苗	74.50%	-1.51%	76.01%	0.09%	75.92%	0.11%	75.81%	-0.82%	76.63%

2016年至2019年1-6月，公司饲料产品业务毛利率为20.38%、20.73%、

19.68%、21.33%、21.48%。报告期内，公司聚焦高毛利特种水产饲料，积极开拓水产饲料市场，逐步完善水产产业链布局，报告期内毛利率基本保持稳定。2016年至2019年1-6月，公司动物疫苗业务毛利率为76.63%、75.81%、

75.92%、76.01%、74.50%。由于公司始终聚焦蓝耳病等高毛利猪疫苗生产销售，报告期内疫苗业务毛利率水平基本保持稳定。

4、期间费用等其他项目分析

（1）期间费用变化情况

单位：万元

项目	2019年1-6月		2019年1-3月		2018年度		2017年度		2016年度
项目	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例
销售费用	7,192.36	2.45%	3,784.49	3.04%	16,021.58	3.55%	12,807.87	4.18%	10,475.86	4.42%
管理费用	22,086.12	7.51%	11,031.27	8.86%	31,344.45	6.94%	25,749.81	8.41%	18,730.02	7.90%
研发费用	4,763.24	1.62%	2,333.98	1.87%	11,177.39	2.47%	8,285.67	2.71%	6,369.36	2.69%
财务费用	6,591.07	2.24%	3,147.61	2.53%	6,506.64	1.44%	920.02	0.30%	2,095.25	0.88%
合计	40,632.80	13.82%	20,297.36	16.30%	65,050.06	14.39%	47,763.37	15.60%	37,670.49	15.89%

2016年、2017年、2018年、2019年1-3月、2019年1-6月，期间费用金额分别为37,670.49万元、47,763.37万元、65,050.06万元、20,297.36万元、40,632.80万元，占营业收入的比例分别为15.89%、15.60%、14.39%、16.30%、13.82%，整体较为稳定。其中：

1）销售费用率为4.42%、4.18%、3.55%、3.04%、2.45%，2017年、2018年，公司销售费用较上年增长22.26%、25.09%，主要是随着公司业务规模增长，运输装卸费及销售人员职工薪酬费用同步增加。生猪养殖涉及的销售费用主要为

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运输装卸费，其他广告宣传费用等涉及较少，生猪业务销售员工人数精简集约，相关职工薪酬总额不高，生猪板块销售费用率相对较低。随着生猪业务收入占比逐年增长，公司销售费用率逐年降低。2）管理费用率分别为7.90%、8.41%、6.94%、

8.86%、7.51%，研发费用率分别为2.69%、2.71%、2.47%、1.87%、1.62%，相对稳定。3）财务费用率分别为0.88%、0.30%、1.44%、2.53%、2.24%，2017年，公司财务费用较上一年度减少56.09%，主要是因为2017年公司非公开发行股票收到募集资金，利息收入有所增加。2018年、2019年，公司财务费用率较高，主要是因为公司养殖规模扩大，生物资产所需流动资金增加，短期借款大幅增长。

（2）资产减值损失变化情况

单位：万元

项目	2019年 1-6月	2019年 1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
坏账损失	-	158.75	1,198.37	-223.06	705.20
存货跌价损失	-233.87	56.56	9,636.82	346.95	77.38
固定资产减值损失	-		-	41.06	567.06
商誉减值损失	-		694.22	-	-
可供出售金融资产减值损失	-		-	-	-
合计	-233.87	215.31	11,529.41	164.95	1,349.64

2016年、2017年、2018年、2019年1-3月、2019年1-6月，公司资产减值损失分别为1,349.64万元、164.95万元、11,529.41万元（剔除中国动保影响后）、

215.31万元、-233.87万元。2017年，坏账损失为负主要是因为公司收回了部分计提坏账的销售货款，冲回应收账款坏账准备。

2018年，公司资产减值损失较上年大幅增长，主要是因为1）由于2018年非洲猪瘟影响，商品猪提前大量抛售，市场猪肉降价，公司计提存货跌价损失9,636.82万元。2）坏账损失1,198.37万元；3）对收购获得的子公司四川汇邦产生的商誉，全额计提减值694.22万元。

（3）投资收益

单位：万元

项目	2019年 1-6月	2019年 1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
权益法核算的长期股	1,140.44	167.27	-133.96	-911.09	-1,273.55

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权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益	-	-	13,666.81	-	2,760.76
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益	-	-	56.73	-	-
合计	1,140.44	167.27	13,589.58	-911.09	1,487.22

报告期内，公司投资收益主要来源于对子公司、联营企业的投资收益。2016年、2017年、2018年、2019年1-3月、2019年1-6月，公司投资收益分别为1,487.22万元、-911.09万元、13,589.58万元（剔除中域之鸿影响后）、167.27万元、1,140.44万元。

2018年，公司投资收益为13,589.58万元，主要是公司处置长期股权投资产生的投资收益。为实现主业聚焦，优化资产结构，2016年、2018年处置长期股权投资产生的收益为2,760.76万元、13,666.81万元，包括2016年公司处置子公司湖南金德意73.05%股份、浙江同点100%股份、上海卫晟100%股份，处置联营公司草原天邦46%股份。2018年，公司处置子公司广东天邦100%股份、青岛汉世伟51%股份。

（4）营业外支出

单位：万元

项目	2019年 1-6月	2019年 1-3月	2018年	2017年度	2016年度
资产报废、毁损损失	7,664.28	6,586.41	5,466.80	1,234.53	733.13
公益性捐赠支出	84.00	4.00	127.79	216.13	22.76
其他	40.37	10.33	573.78	416.84	188.35
合计	7,788.65	6,600.74	6,168.38	1,867.50	944.24

报告期内，公司营业外支出主要由资产报废、毁损损失构成。2016年、2017年、2018年、2019年1-3月、2019年1-6月，公司营业外支出分别为944.24万元、1,867.50万元、6,168.38万元、6,600.74万元、7,788.65万元。

2016年、2017年，公司资产报废、毁损损失主要为生产性生物资产核销。2018年、2019年1-3月、2019年1-6月，公司资产报废、毁损损失分别为5,466.80万元、6,600.74万元、7,664.28万元，主要是公司为防控非洲猪瘟疫情，提前淘汰了部分种猪。

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综上，在生猪价格周期在下行阶段叠加非洲猪瘟疫情的双重影响下，报告期生猪市场价格大幅下降，市场经营环境出现了不利变化。在此影响下，报告期公司经营业绩出现下滑。目前，国内非洲猪瘟已得到有效防控，市场上抛售猪肉情况较少，商品猪肉价格已走出低谷。2019年二季度以来，公司生猪销售价格快速上升，经营业绩已显著改善，商品猪价格周期下滑导致的不利影响已逐步消除。

二、当前经营环境较为不利情况下，进行本次募投项目建设的必要性，合理性，是否对本次募投项目产生重大不利影响，公司相关应对措施

（一）全国非洲猪瘟防控已取得了阶段性成效，不利经营环境正逐步改善

2018年8月1日，在辽宁省沈阳市的沈北新区发现了我国首例“非洲猪瘟”疫情。国家有关部门随之启动了Ⅱ级疫情预警，发布封锁令，划定疫点、疫区和受威胁区，连夜对疫点、疫区内所有存栏生猪扑杀和无害化处理，对疫点、疫区和受威胁区进行全面彻底消毒。此后，在我国江苏省、浙江省、安徽省、黑龙江省、辽宁省等省份的生猪养殖场内发现了多起非洲猪瘟疫情。

根据农村农业部2018年12月15日通告：“截止2018年12月14日，全国共有22个省份发生87起家猪感染非洲猪瘟疫情、2起野猪感染非洲猪瘟疫情，当前全国非洲猪瘟疫情仍处于点状散发态势，没有出现大面积流行，疫情发生总体可控。”

非洲猪瘟疫情的出现进一步加大了中小养殖户的退出速度，但行业内规模化养殖企业一直在持续加大对生猪养殖的投入力度，目前我国商品猪市场的竞争格局表现为散养户的退出市场与规模养殖户市场不断增加的形态。

2019年7月4日，国务院新闻办公室举行《加强非洲猪瘟防控工作有关情况吹风会》，根据农业部发布会议文字实录：“（自2018年非洲猪瘟爆发后）全国共发生疫情143起，扑杀生猪116万余头。2019年以来，共发生非洲猪瘟疫情44起，除4月份外，其他5个月新发生疫情数均保持在个位数。目前，全国25个省区的疫区已经全部解除封锁。总体看，非洲猪瘟疫情发生势头明显减缓，正常的生猪生产和运销秩序正在逐步恢复。”

（二）公司建立了完善的防疫体系，具体防疫措施可有效应对瘟疫影响，不会对本次募投项目产生不利影响

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为防控非洲猪瘟疫情，公司及时升级了生物安全级别，采取了严格的疫情防控措施，有效地防控了疫情。公司的生猪养殖项目及合作农户的养殖场均未大规模出现非洲猪瘟疫情。随着国内非洲猪瘟疫情逐渐缓解防控，为防范非洲猪瘟禁疫情采取的禁运措施逐步解锁，公司大部分生猪产区已恢复正常生产经营。此外，随着对非洲猪瘟的防控手段增强，抛售生猪的情况已较少出现，生猪价格稳步回升。截止目前，非洲猪瘟疫情对公司的生猪养殖业务影响有限，不会对公司经营及本次募投项目产生重大不利影响。公司建立的非洲猪瘟防疫体系，切实保障了生猪养殖基地免于疫情发生的风险，具体措施如下：

1、猪只/精液管理：暂停跨省区进行仔猪调运。跨省运输后备猪只前需要办理齐全相关通关引种证明及进行路线考察。家庭农场暂停分批次销售，为规避疫病风险而发生的销售，可以降低销售体重。商品猪只销售前要求测定体温。

2、车辆管理：所有母猪场接触的车辆在各分公司洗消中心严格执行各项目的检查。所有家庭农场销售车辆必须在服务部指定消毒地点进行消毒，消毒前检查车辆冲洗是否干净，之后使用1：200卫可进行喷洒冲洗消毒，消毒后静置30分钟再前往销售猪只的家庭农场，冲洗不合格的车辆不予放行，拍照上报后取消销售计划。

3、人员管理：母猪场暂时进入封场状态，即立即停止一切人员流动，所有人员只出不进，特殊情况如生物安全检查、设备维修等突发事情须对进入人员进行采样送检，生活区隔离等待至检测结果合格，并由生物安全部总经理批准，方可进入。给予人员加班补助，丰富场内员工生活。家庭农场减少人员流动，暂停背膘测定，猪群免疫不得使用防疫队，由养户及技术员自行完成，限制赶猪队使用，家庭农场严格控制人员进入。家庭农场采取固定人员，重点管理，4000头以上猪场技术员驻场进行生物安全监管。所有家庭农场必须设置洗澡间，人员进入必须做到洗澡更衣换鞋后进入。

4、物资管理：家庭农场需设置熏蒸间进入养户的所有物资拆除外包装，熏蒸消毒2小时后入厂。养殖板块人员近期停止采购外部来源的猪肉及其相关制品，外出时禁止食用猪肉及其相关制品。家庭农场主、饲养员和公司的家庭农场

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服务人员，如需食用猪肉及其相关制品必须向公司购买来源明确的健康猪肉。

5、其他管理措施：总部生物安全部将组织人员在各省区进行专项检查，一经发现未按相关措施要求的现象，将根据《生物安全一票否决制》，以及严重程度处罚相关人员（母猪场厂长/服务部主任为第一责任人，省区生物安全经理为监督责任人，省区总经理为领导责任人），所处罚金将奖励给执行落实到位最好的区域或生产单元。服务部需要与养户进行生物安全宣传，并签订相关生物安全责任书，同时将相关规定及条例进行张贴。出现疑似案例，按国家相关规定及时上报，积极配合政府相关工作。

综上，随着国内非洲猪瘟疫情逐渐缓解防控，为防范非洲猪瘟禁疫情采取的禁运措施逐步解锁，公司大部分生猪产区已恢复正常生产经营。截止目前，非洲猪瘟疫情对公司的生猪养殖业务影响有限，不会对本次募投项目的产生重大不利影响。

（三）响应国家增养补栏、恢复生产的政策，应对瘟疫造成的生猪供应严重短缺局面

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随着猪肉供给和价格问题越来越受到社会关注，自2019年8月31日以来，农业农村部会同国家发改委、财政部、自然资源部、生态环境部、交通运输部、银保监会等多部门相继印发文件，出台多项政策措施支持生猪生产发展，具体包括以下方面：

（1）基础设施方面，对2020年底前新建、改扩建种猪场、规模猪场（户）和禁养区内规模养猪场（户）异地重建等给予适当补助，支持动物防疫、粪污处理、养殖环境控制、自动饲喂等基础设施建设；2019年适当增加生猪调出大县奖励资金规模，重点支持生猪生产发展、动物疫病防控和流通基础设施建设。

（2）贷款贴息方面，种猪场、规模猪场流动资金贷款贴息实施期限延长至2020年12月31日，在延长期内，将符合规定的种猪场、规模猪场用于新建、改扩建猪场的建设资金纳入支持范围。

（3）保险方面，自2019年5月1日至2020年12月31日，暂时将能繁母猪保额从1000-1200元增加至1500元、育肥猪保额从500-600元增加至800元，鼓励具备条件的地方把握时间窗口，持续开展并扩大生猪价格保险试点。

（4）推动粪污处理方面，扩大畜禽粪污资源化利用整县推进项目实施范围，2020年择优选择100个生猪存栏量10万头以上的非畜牧大县开展畜禽粪污资源化利用。

（5）补贴补助方面，2019年实施生猪良种补贴，补贴标准每头能繁母猪每年不超过40元；非洲猪瘟强制扑杀补助经费由现行按年度结算调整为每半年结算发放一次，中央和省级财政资金下达后，县市要在三个月内将补助资金给付到位；强化省级财政的统筹作用，对非洲猪瘟防控经费保障、落实稳定生猪生产、强制扑杀补助等政策措施确有困难的县市，可降低或取消县市财政承担比例。

（6）养殖用地方面，生猪养殖用地按农用地管理，不需办理建设用地审批手续，在不占用永久基本农田前提下，合理安排生猪养殖用地空间，允许生猪养殖用地使用一般耕地，作为养殖用途不需耕地占补平衡；生猪养殖圈舍、场区内通道及绿化隔离带等生产设施用地，根据养殖规模确定用地规模，增加附属设施用地规模，取消15亩上限规定，保障生猪养殖生产的废弃物处理等设施用地需求。

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（7）禁养区划定方面，依法科学划定禁养区，国家法律法规和地方法规之外的其他规章和规范性文件不得作为禁养区划定依据；开展禁养区划定情况排查，立即整改违反法律法规规定超划禁养区情形；加强禁养区整改调整政策支持，对禁养区内关停需搬迁的规模化养殖场户，优先支持异地重建，对符合环保要求的畜禽养殖建设项目，加快环评审批，对确需关闭的养殖场户，给予合理过渡期，严禁采取“一律关停”等简单做法。

（8）运输方面，从2019年9月1日起，对整车合法运输仔猪及冷鲜猪肉的车辆，恢复执行鲜活农产品运输“绿色通道”政策，在2019年9月1日至2020年6月30日期间，对整车合法运输种猪及冷冻猪肉的车辆，免收车辆通行费。

（9）抵押贷款方面，在辽宁、河南、广东、重庆开展土地经营权、养殖圈舍、大型养殖机械抵押贷款试点，支持具备生猪活体抵押登记、流转等条件的地区按照市场化和风险可控原则，积极稳妥开展生猪活体抵押贷款试点；对符合授信条件但暂时遇到经营困难的种猪场（地方猪保种场）、生猪规模养殖场和屠宰加工企业，不得盲目限贷、抽贷、断贷。

（10）农机方面，将全国农机购置补贴机具种类范围内的所有适用于生猪生产的机具品目原则上全部纳入省级补贴范围，对生猪养殖场（户）购置自动饲喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备应补尽补。

（四）行业去产能后景气度回升，募投项目可以实现较好的经济效益

商品猪价格周期下行叠加非洲猪瘟影响，使国内商品猪供应急剧下降。一方面，非洲猪瘟爆发后，中小散养户疫情防疫压力较大，养殖散户养殖意愿减弱，主动退出或者减少养殖规模，造成产能大幅下降。另外，国内较多猪场提前抛售商品猪，或由于无法按计划调运种猪进行投产，大量淘汰能繁母猪并进行屠宰、出售，导致行业内库存及产能进一步下降。

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截止2019年8月，我国生猪存栏量、能繁母猪存栏量处于历史低点，猪肉产能迅速下降。根据农业农村部监测数据，2019年8月生猪存栏量19,783万头，同比2018年8月下降38.64%；能繁母猪存栏量为1,968万头，同比下降37.42%，降幅达到了近10年来的最大值。

数据来源：Wind

“非洲猪瘟”给我国的生猪养殖行业带来了巨大挑战，但同时也给行业带来了一次洗牌和变革的契机。疫情的爆发导致市场供给萎缩，叠加“猪周期”上行

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因素的影响，今年以来我国猪肉价格已出现大幅上涨，截至2019年9月第三周，22个省市生猪平均价为28.26元/千克，较年初低点（2019年2月第一周均价）上涨了149.65%。

数据来源：Wind中国生猪预警价格目前国内生猪存栏量处于低位，供给的减少使生猪价格快速回升。但生猪养殖需要较长的周期，恢复产能需要一段时间，且恢复速度将慢于以往单纯由猪周期导致的产能降低，预计生猪价格将在高位运行持续较长时间。公司作为业内防疫能力强、产能布局合理的大型养殖企业，通过本次募投项目的实施，公司生猪存栏出栏规模将进一步提升，有利于公司把握住此轮猪周期上涨行情，公司经营业绩有望实现快速提升。

（五）把握行业集中度加速提升的时机积极扩产，保持和提高市场竞争力对于生猪养殖行业的参与者来说，疫病的爆发是一次行业集中度提升，优胜劣汰的过程。对于防疫能力较弱的养殖散户及小型养殖企业，疫病爆发使其生猪大量死亡，丧失经营能力。而对于防疫能力较强的企业，在疫病爆发时有能力做好控制工作，使养殖的猪只死亡率低于行业平均水平，有利于扩大市场占有率，并在竞争中处于优势地位。近年来，国内生猪养殖巨头均持续进行扩产能、降成本、增效率、强整合。为了进一步提高市场占有率，温氏股份、牧原股份、正邦科技、新希望等同行业

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上市公司积极进行投资扩产，通过非公开发行、可转债、公司债等多种融资工具募集资金投入生猪养殖项目，生猪出栏量得到持续快速增长。2016年以来，上述生猪行业龙头的出栏量变动情况如下：

单位：万头

公司名称	2019年1-6月	2018年	2017年	2016年
温氏股份	1,177.40	2,229.70	1,904.17	1,712.73
牧原股份	581.50	1,101.10	723.74	311.40
正邦科技	309.36	553.99	342.25	226.45
新希望	134.35	255.37	-	-
天邦股份	151.74	216.97	101.42	58.01

数据来源：上市公司定期报告

随着商品猪市场价格上升以及生猪产业景气度上行，公司需要把握生猪产业发展的黄金周期，及时布局、加大投资、提升生猪养殖效率及屠宰加工、饲料生产等产业链布局建设，从而快速提高市场份额。本次募投项目涉及多个现代化生猪养殖产业化项目、生猪屠宰及肉制品加工、饲料加工等生猪产业链建设项目，项目建设后将大大增加公司的存栏能繁母猪数量以及商品猪的生产能力，提升公司生猪屠宰及肉制品供给能力，有助于公司抓住本轮猪价上升的良好行业趋势，扩大销售、提高市场份额。

综上所述，由非洲猪瘟疫情引起的经营环境不利情况正逐步改善，公司已采取了有效的措施应对猪瘟疫情影响，目前的非洲猪瘟疫情不会对公司经营及本次募投项目产生重大不利影响。本次募投项目建设有利于保障生猪市场供应，缓解当前生猪供应严重短缺的情况，并使公司把握住此轮上涨周期行情，在行业集中度加速提升的历史机遇下扩大市场占有率，实现经营业绩的快速提升。本次募投项目建设的具备必要性和合理性。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：（1）除中国动保等偶发性因素影响外，公司经营业绩逐年大幅下滑具有合理的原因。由非洲猪瘟疫情引起的市场经营环境不利变化正逐步改善，公司已采取了有效的措施应对猪瘟疫情影响，目前的非洲猪瘟疫情不会对公司经营及本次募投项目产生重大不利影响。（2）本次募投项目建设有利于保障生猪市场供应，缓解当前生猪供应严重短缺的情况，并使公司把

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握住此轮上涨周期行情，实现经营业绩的快速提升。本次募投项目建设的具备必要性和合理性。

回复：

一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

2019年5月31日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2019年6月14日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案的修订稿。董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务。

（二）最近一期末公司长期股权投资情况

2018年末、2019年6月末，公司持有长期股权投资的情况如下：

单位：万元

项目	2019年6月30日			2018年12月31日
项目	公司持股比例	金额	占比	公司持股比例	金额	占比
Choice Genetics SAS	40.69%	3,088.47	28.82%	40.69%	3,321.61	34.69%
广东海茂投资有限	27.30%	7,627.59	71.18%	27.30%	6,254.00	65.31%

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公司
合计	-	10,716.05	100.00%	-	9,575.62	100.00%

ChoiceGeneticsSAS（简称CG）成立于2008年，注册地为法国，是一家全球性猪遗传公司，隶属全球知名的多物种动物遗传公司克里莫集团。CG首先将计算机断层扫描（CT）扫描仪运用于猪的选育，对生猪胴体成分进行准确评估，最大限度地提升胴体成分的遗传改良和饲料转化率。公司投资CG，主要基于以下原因：1）利用CG在生猪育种领域的技术积累，改良公司种猪质量。CG由多家历史悠久的跨国猪遗传公司整合而成，例如迪卡猪育种、美国西格斯育种、美国纽绅育种和孟山都育种等，在猪遗传领域积累了超过100年的经验。通过合作，公司可以迅速整合并建立一个优质的国际基因库，使生猪养殖业务享受到国际猪育种的最新研究成果。2）通过与CG在中国的全资子公司（史记种猪）开展研发及种猪饲养合作，学习先进的全基因组育种技术及CT育种技术，有利于公司在猪商业育种领域的体系建设，形成属于中国的先进育种体系及育种技术，提升公司在生猪产业核心竞争力及持续盈利能力。基于更好的拓展公司华南水产饲料市场的业务发展，公司与虾苗养殖行业知名企业家陈国良及其控制的“海茂系”企业达成合作，公司通过向第三方收购美国普利茂公司（以下简称“PRIMO”），并以陈国良控制的五家水产养殖企业进行资产整合，合作设立广东海茂。公司投资广东海茂主要基于以下原因：1）美国PRIMO拥有南美白对虾高抗病种源，陈国良控制的“海茂系”企业拥有虾苗生产育种优势，双方合作后广东海茂将在虾苗种源方面具备较大优势。2）公司利用“海茂系”在虾苗产业的领先地位、市场占有率、客户资源及品牌，可以有效带动公司华南水产饲料市场业务发展，促进公司业绩增长。2019年9月，公司对外转让了持有的广东海茂的27.30%股权，本次转让完成后，公司不再持有广东海茂的股权。公司上述投资对象均与公司主营业务直接相关，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（三）最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形

根据中国证监会于2018年11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上

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市公司融资行为的监管要求（修订版）》：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”根据证监会 2019 年 7 月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》问题1：

“（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）上市公司投资类金融业务，适用问题15：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”（3）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。”

1、持有交易性金融资产和可供出售金融资产(其他权益工具投资)情况截至2019年6月末，公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产账面价值均为0。

如本反馈问题3回复，公司投资中国动保主要原因是中国动保拥有的口蹄疫疫苗生产牌照有较高市场价值，中国动保在疫苗行业具有核心竞争优势并与公司疫苗业务存在协同，满足公司生猪养殖全产业链发展规划的战略需要等，投资中国动保与公司业务联系紧密，不属于财务性投资。收购中国动保后2018年出现整合未达预期的情况，为保障上市公司和中小股东利益，公司将中国动保转让给控股股东张邦辉。2018年末，公司将持有的中国动保股权从长期股权投资重分类至可供出售金融资产项目，并采用成本法核算全额计提减值。根据新金融工具准则，公司在2019年半年度财务报告中将其重分类至交易性金融资产。该笔投资不属于财务性投资。2018年末，公司对持有的中域之鸿投资按权益法全额确认投资损失。根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司在2019年半年度财务报告中将其重分类至持有待售资产。该笔投资不属于财务

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性投资。

公司主要从事生猪、饲料、动保产品的生产和销售业务，为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。2018年，公司进行期货套期保值业务累计产生保证金253.38万元，产生收益56.73万元。该类交易主要为了降低公司采购原材料成本，不是为了短期投资收益，不属于财务性投资。

2、借予他人款项、拆借资金、委托贷款

截至2019年6月末，公司不存在借予他人款项、拆借资金、委托贷款的情形。

3、委托理财、购买收益波动大且风险较高的金融产品

截至2019年6月末，公司不存在委托理财、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

4、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司、非金融企业投资金融业务、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资等

截至2019年6月末，公司不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司、非金融企业投资金融业务、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资等情形。

5、设立或投资产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品

2015年12月15日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于参与合作投资产业投资基金的议案》。2015年12月31日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于参与合作投资产业投资基金的议案》。

中域之鸿由杭州中域承泰投资管理有限公司担任基金管理人（执行事务合伙人），对基金财产、投资项目进行全面管理。参与合作投资产业投资基金，主要目的是利用基金管理人在投资领域的专业经验、信息优势和资源优势，以直接、间接股权投资或其他相关的投资方式进行境内外农业科技相关领域公司战略投资，并为公司储备优质投资标的，推动公司积极稳健地并购扩张。

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中域之鸿系公司以战略整合或收购为目的，设立的与主业相关的产业基金、并购基金，不属于财务性投资。

6、从事类金融业务：融资租赁、商业保理和小贷业务等

截至2019年6月末，公司不存在从事类金融业务：融资租赁、商业保理和小贷业务等情形。

综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的情形。

二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的情形。根据2019年7月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。

经核查公司募集资金专户的使用情况，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：（1）董事会前六个月至今，公司没有实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，公司最近一期末没有持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资，本次募集资金具有必要性。

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运营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并明确发表意见。回复：

一、非洲猪瘟疫情的危害性及疫情的最新发展情况，公司业务是否受到影响、是否因非洲猪瘟疫情产生纠纷或者发生重大食品安全事故、是否将对公司未来生产经营产生重大不利影响，公司生猪养殖场的隔离措施、是否已采取有效措施降低相应风险；

（一）非洲猪瘟疫情的危害性及疫情的最新发展情况

非洲猪瘟（African Swine fever，ASF）是由非洲猪瘟病毒（African Swine fevervirus，ASFV）感染家猪和各种野猪（如非洲野猪、欧洲野猪等）引起一种急性、出血性、烈性传染病。世界动物卫生组织（OIE）将其列为法定报告动物疫病，该病也是我国重点防范的一类动物疫情。其特征是发病过程短，最急性和急性感染死亡率高达100%，临床表现为发热（达40～42℃），心跳加快，呼吸困难，部分咳嗽，眼、鼻有浆液性或粘液性脓性分泌物，皮肤发绀，淋巴结、肾、胃肠粘膜明显出血，非洲猪瘟临床症状与猪瘟症状相似，只能依靠实验室监测确诊。

目前，各国应对非洲猪瘟尚无有效防疫手段，暂未研发出有效疫苗和药物用于预防和治疗非洲猪瘟，只能通过隔离、消毒等方式进行防控。但非洲猪瘟不会在生猪和人类之间传播，高温即能杀死病毒。

自2018年8月我国发现第一例非洲猪瘟疫情以来，疫情由北向南发展，影响多个省份。据农业农村部统计数据，2019年以来生猪存栏和能繁母猪存栏逐月下降，2019年6月份能繁母猪存栏环比下降5.00%，同比减少26.70%。全国生猪价格在一二月份因集中抛售出现大幅下跌，二季度开始进入上行通道但各地涨幅不一，发生非洲猪瘟疫情的一些南方省份由于避险抛售较多，猪价仍处于低位。2019年8月能繁母猪存栏环比降9.1%，同比降37.4%，产能达到非洲猪瘟以来单月最大去化幅度。

2019年7月4日，国务院新闻办公室举行《加强非洲猪瘟防控工作有关情况吹风会》，根据农业部发布会议文字实录：“（自2018年非洲猪瘟爆发后）全国共发生疫情143起，扑杀生猪116万余头。2019年以来，共发生非洲猪瘟疫情44起，除4月份外，其他5个月新发生疫情数均保持在个位数。目前，全国25

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个省区的疫区已经全部解除封锁。总体看，非洲猪瘟疫情发生势头明显减缓，正常的生猪生产和运销秩序正在逐步恢复。”从大趋势来看，2019年发生的非洲猪瘟疫情数量与2018年相比，非洲猪瘟疫情发生势头明显减缓，生猪生产和运销秩序正在逐步恢复。

经过近一年的努力，我国非洲猪瘟疫情已经得到一定程度的控制，但由于尚无有效疫苗防治，应对非洲猪瘟疫情的形势仍十分严峻。

（二）公司业务是否受到影响、是否因非洲猪瘟疫情产生纠纷或者发生重大食品安全事故、是否将对公司未来生产经营产生重大不利影响

猪是非洲猪瘟病毒唯一的自然宿主，除家猪和野猪外，其他动物不感染该病毒。非洲猪瘟虽然对猪有致命危险，但对人却没有危害，属于典型的传猪不传人型病毒，对人体健康和食品安全不产生直接影响。

自非洲猪瘟疫情发生以来，公司对全部生猪养殖场及合作农户加强全面监控，并且采取了切实有效的防控措施。截至目前，公司生猪养殖业务未因非洲猪瘟疫情产生纠纷或者发生重大食品安全事故。

2019年非洲猪瘟疫情呈由北向南蔓延趋势，超过30个省区发生了非洲猪瘟，对整个行业都产生了影响。各地政府为了防控疫情采取了禁运等措施，公司处于疫区的部分猪场也受到了影响，主要体现在以下几个方面：1）部分培育场的后备种猪由于禁运不能及时转运到母猪场投产而只能在当地作为肥猪销售，导致母猪场的投产和种猪更新计划不能按期进行。为了更好防控疫情风险，公司清空了部分生物安全条件差的母猪场进行猪舍的升级改造，调整降低了母猪场的存栏密度，生产节奏放慢，每月出生的仔猪数量也相应减少；2）禁运使得部分母猪场的仔猪断奶后无法及时运出，密度过大导致弱仔率、死亡率有所上升；3）公司生猪育肥主要是通过与家庭农场合作方式由农户代养，而农户的家庭农场生物安全条件相对更为简单，面临的疫情风险较大，作为应对，公司对部分区域的家庭农场采取了提前出栏、清栏、暂停养殖等措施，导致育肥猪存栏量有所减少。

另一方面，非洲猪瘟给整个生猪养殖行业带来一次重新洗牌和变革的机会。非洲猪瘟具有生猪致死率高、疫情持续时间长等特点，对行业内生物安全防疫提出了更高的要求，大幅提高行业技术壁垒。小规模养殖户受到资金、技术等限制，

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将在本次疫情冲击下，面临严峻的生存危机。行业内具有较大资金规模、较强管理能力的大型养殖企业在经历此次非洲猪瘟疫情后将更具有优势，生猪养殖行业将进一步整合，向集中化、规范化发展。公司所为生猪养殖行业的龙头企业之一，具有较为完善的生物安全防疫体系，同时公司饲料板块和动物疫苗板块为生猪养殖业务提供支持。疫情爆发之后，我国猪肉价格大幅上涨，预计公司下半年生产经营逐步稳定，产能得以逐渐恢复，将面临较好的发展机遇。

1、2019年上半年公司生猪养殖业务生产经营情况

2019年上半年公司把生猪养殖业务工作重点放在了非洲猪瘟疫情防控上，同时稳步推进产能建设。公司对所有母猪场重新开展生物安全风险评估并进行了相应的升级改造，新建成现代化母猪场4个，新建成现代化培育场1个。公司也加强了家庭农场生物安全措施，淘汰了部分生物安全无法满足条件的育肥场，对基础条件较好的育肥场则提出改造升级要求和指导，建立长期合作关系。同时公司根据新的疫情形势，大力发展租养模式，与地方政府扶贫基金、社会资金等合作，根据非洲猪瘟防控新要求建设高标准育肥场，由公司租赁使用，自己育肥，以降低生物安全风险、提高生产效率。未来公司将根据具体区域情况采用家庭农场模式或者租养模式育肥，规模化租养育肥模式占比将逐步提升。

公司2019年1-6月生猪销售情况如下：

期间	生猪销售数量（万头）				生猪销售金额（亿元）				当月价格 (元/公斤)
期间	当月	当月同比变动	累计	累计同比变动	当月	当月同比变动	累计	累计同比变动	当月价格 (元/公斤)
2019年1-2月	51.55	117.79%	51.55	117.79%	6.28	60.89%	6.28	60.89%	10.15
2019年3月	24.71	30.40%	76.26	78.93%	2.83	17.92%	10.11	60.49%	13.34
2019年4月	27.43	86.22%	103.69	80.80%	4.58	153.04%	14.69	81.06%	14.08
2019年5月	24.95	62.43%	128.64	76.93%	4.02	119.67%	18.71	88.25%	13.89
2019年6月	23.10	35.33%	151.74	88.60%	3.94	85.85%	22.66	69.02%	15.34

2019年上半年，公司各单月的生猪销售数量及销售金额，均较去年同期有所增长。2019年 1-6月，公司累计生猪销售数量较2018年1-6月同比增长88.60%，生猪销售金额较去年同期增长69.02%。 2019年以来，各月份生猪销售单价也呈

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现逐月攀升态势，生猪市场价格逐渐步入上升趋势。

2、2019 年下半年，公司产能增速得以恢复

2019年3月，在国家调整了禁止生猪跨省调运的政策后，公司种猪、仔猪调运工作逐步恢复，新竣工的猪场得以投入生产。同时，公司加大后备母猪的储备力度，能繁母猪存栏有望得到恢复和增长，预计2019年第三、四季度生产经营逐步稳定，产能得以逐渐恢复。

3、2019 年全年，预计生猪养殖业务利润有所增长

从养殖成本看，公司为防范非洲猪瘟疫情做了大量的投入，建立了高标准的生物安全流程和消毒措施，对现有猪场和新建猪场进行升级改造，导致上半年养殖成本和费用增加较多。另外，猪场升级改造使得投产进度推迟，部分猪场闲置成本增加，而各省防控疫情禁运措施又使得部分种猪无法跨省调运只能作为肥猪低价销售，带来销售成本上升。虽然成本有所上升，但预计的上升幅度低于生猪销售均价上涨幅度，公司2019年全年生猪养殖业务利润预计将有所增长。

综上，虽然“非洲猪瘟”对生猪养殖行业带来较大冲击，导致行业产能加速去化，但公司作为生猪养殖行业的龙头企业之一，将面临良好的发展机遇。在“非洲猪瘟”疫情的背景下，公司将坚持扩张生猪养殖业务的发展战略，预计2019年全年生猪出栏规模及利润将有所增长。

（三）公司生猪养殖场的隔离措施，是否已采取有效措施降低相应风险

为防控非洲猪瘟疫情，公司及时升级了生物安全级别，采取了严格的疫情防控措施，切实保障了生猪养殖基地免于疫情发生的风险，具体措施如下：

2、车辆管理：所有母猪场接触的车辆在各分公司洗消中心严格执行各项目的检查。所有家庭农场销售车辆必须在服务部指定消毒地点进行消毒，消毒前检查车辆冲洗是否干净，之后使用1：200卫可进行喷洒冲洗消毒，消毒后静置30分钟再前往销售猪只的家庭农场，冲洗不合格的车辆不予放行，拍照上报后取消

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销售计划。

4、物资管理：家庭农场需设置熏蒸间进入养户的所有物资拆除外包装，熏蒸消毒2小时后入厂。养殖板块人员近期停止采购外部来源的猪肉及其相关制品，外出时禁止食用猪肉及其相关制品。家庭农场主、饲养员和公司的家庭农场服务人员，如需食用猪肉及其相关制品必须向公司购买来源明确的健康猪肉。

二、是否会对本次募投项目的建设和运营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并明确发表意见

为防控非洲猪瘟疫情，公司及时升级了生物安全级别，采取了严格的疫情防控措施，有效地防控了疫情。公司的生猪养殖项目及合作农户的养殖场均未大规模出现非洲猪瘟疫情。

公司本次募投项目的建设和运营均充分考虑了非洲猪瘟疫情的影响，增加了生物安全方面的投入，并将应对非洲猪瘟疫情的经验教训充分应用于本次募投项目的建设和运营中，从猪场选址、场区布局、防疫制度、舍内小环境控制、疫病

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预警系统、防疫技术、兽医人才队伍等多个方面，建立了完善有效的疫病控制综合系统。

随着国内非洲猪瘟疫情逐渐缓解防控，为防范非洲猪瘟禁疫情采取的禁运措施逐步解锁，公司大部分生猪产区已恢复正常生产经营。此外，随着对非洲猪瘟的防控手段增强，抛售生猪的情况已较少出现，生猪价格稳步回升。截止目前，非洲猪瘟疫情对公司的生猪养殖业务影响有限，不会对本次募投项目的建设和运营产生重大不利影响。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：（1）由于非洲猪瘟疫情的发生，公司业务受到一定影响。随着全国疫情的逐渐减缓，该等不利影响已经减弱，公司业务逐渐呈现稳定增长态势。（2）公司不存在因非洲猪瘟疫情产生纠纷或者发生重大食品安全事故，公司已采取生猪养殖场的隔离等有效措施降低风险，非洲猪瘟疫情不会对公司未来生产经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目的建设和运营产生重大不利影响。

问题8：生猪养殖过程中存在废水、粪便等污染物排放、其排放标准需符合国家环保监管的要求，申请人的生猪养殖业务、饲料业务和动物疫苗业务均会产生一定的污染物。请申请人结合上述情形补充说明：（1）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保措施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配；（3）最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保措施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

报告期内，申请人环保投资和相关费用成本支出情况如下

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单位：万元

年份	当年新增环保设施原值	年末累计环保设施原值	环保费用支出
2019年1-6月	2,421.65	18,006.08	1,260.16
2018年	5,850.24	15,584.43	1,969.37
2017年	7,367.83	9,734.20	644.12
2016年	1,310.60	2,366.37	184.36

新增环保设施主要包括环保设施的采购、安装、调试和相关环保设施建设，以及对现有环保设施的维修改造投入等；环保成本费用支出指除环保资本性投入外的其他支出，主要包括环保场地的租赁费、设备设施的折旧费与运行维护费、人员工资、水电费、环保监测检测费、排污费、环保税、清洁绿化费等。

报告期内，公司各环保设施运行情况良好，主要环保设施均有效运行，具体如下：

环保设施名称	处理污染物	实际有新情况
沼气工程系统	废水、猪粪	运行正常
无害化处理厂	病死猪	运行正常

未来，随着公司生猪养殖业务规模的不断扩大，公司将进一步加大环保投入。同时，为了应对非洲猪瘟疫情及其他可能发生的生物安全风险，公司升级了生物安全防护等级，在原有和新建的生猪养殖项目中采用新的环保及生物安全设施，实施更为严格的环保及生物安全防护措施，这些都将进一步增加公司环保支出占营业成本的比例将进一步上升。

报告期内，随着公司生猪养殖规模的持续扩大，公司主要污染物废水、猪粪、生活垃圾和病死猪的产生量逐年增加，公司当年新增环保设施投入持续为正，且金额逐年增加。报告期内，随着公司生猪养殖规模的持续扩大，公司主要污染物废水、猪粪、生活垃圾和病死猪的产生量逐年增加，环保费用支出整体也呈正相关的匹配关系。

二、本次募投项目的环保投入情况，是否与本次募投项目的生产经营情况相匹配；

本次募投项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。具体说明如下：

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（一）淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目

1、募投项目的污染物类型

本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：

污染物	主要内容
废气	养殖场恶臭、沼气燃烧废气等
废水	猪尿、猪舍冲洗废水、职工生活污水等
固体废物	猪只粪便、母猪妊娠胎盘、医疗垃圾等
噪音	猪只叫声及风机、饲料调制机械等设备产生的噪音

2、募投项目的环保投入

本项目总投资金额为13,200万元，其中环保工程投资为1,445.75万元，与环保工程相关的主要内容如下：

名称	主要内容
废气处理系统	猪舍恶臭采取“优化饲料+喷洒除臭剂+加强通风、绿化”。堆肥恶臭通过“集气装置+生物除臭塔”后经15m高排气筒排放。病死猪无害化处理车间恶臭经过配套紫外光解催化氧化除臭设备处理后通过1根15m高排气筒排放。
污水处理系统	建设1座处理规模100t/d的污水处理站，配套建设污水管网，采用“集粪池+固液分离机+厌氧工艺+两级A/O+消毒处理座”工艺对废水进行处理。厂区设置1座容积12000m3尾水昝存池。
固废处理系统	设置粪便暂存间1间、配置密闭式堆肥反应器、病死猪暂存间1间、危废暂存间1间，生活垃圾收集装置若干。猪粪便和沼渣、饲料残渣、污泥等用于生产有机肥。病死猪和分娩废物高温无害化处理
噪声处理系统	优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备；选用低噪声设备、采取消音、隔声、吸声、减震等措施进行噪声治理，加强厂区和厂界周围绿化。

3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施

本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。

（1）项目已取得环评批复

2018年4月，淮北汉世伟食品有限公司取得淮北市环境保护局出具的《关于淮北汉世伟食品有限公司淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目环境影响报告书的批复》（淮环行[2018]19号）。

根据环评批复，该项目已取得安徽省建设项目备案证明，符合国家产业政策

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要求。在全面落实报告书提出的环境保护措施、风险防范措施后，污染物可达标排放，主要污染物排放总量符合核定的总量控制要求，从环境保护角度，该项目建设可行。

（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求

本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
废气	猪舍无组织恶臭	NH3	13.035	优化饲料（采用饲料中添加EM菌、并采用低氮饲料喂养猪）+除臭剂除臭+加强通风+加强绿化	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表1恶臭污染物厂界标准值要求
		H2S	2.2411
	有机堆肥车间恶臭	NH3	0.0405	生物除臭塔处理后，经15m高排气筒排放	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表2恶臭污染物厂界标准值要求
		H2S	0.00243
	污水处理站有组织恶臭	NH3	0.003294
		H2S	0.0001281
	污水处理站无组织恶臭	NH3	0.0141	喷洒除臭剂	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表1恶臭污染物厂界标准值要求
		H2S	0.0000549
	病死猪处理区恶臭	NH3	0.07008	高温降解机设备自带除臭装置，通过15m高烟囱排放	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表2恶臭污染物厂界标准值要求
		H2S	0.01752
	沼气燃烧废气	SO2	0.01193	脱硫后燃烧	满足《人工煤气》(GB13621-92)的规定
		NOx	0.0454
	发电机尾气	SO2	0.006	无组织排放	满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级标准要求
		NOx	0.026
	食堂油烟	油烟	0.01314	经油烟净化器处理	符合《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）中小型规模餐饮厨房油烟的规定
废水	猪舍废水	排放污水量	14904.775	废水经厂区污水处理站处理，处理工艺为集粪池+固液分离机+厌氧工艺+两级	满足《畜禽养殖业污染物排放标准》（GB18596-2001）要求及《农田灌溉
		CODCr	2.981
		BOD5	1.490

1-1-155

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
		SS	1.490	A/O生化，处理达标后回用于周边农田，不外排至周边水体	水质标准》（GB2084-2005）后用于周边农田灌溉
		NH3-N	1.192
		总磷	0.119
	生活污水	排放污水量	2044
		CODCr	0.409
		BOD5	0.204
		SS	0.204
		NH3-N	0.164
固体废物	一般固废	猪粪	6169.39	日产日清，90%清理至有机肥车间堆肥，外运综合利用，10%进入污水处理区	对环境影响较小
		沼渣	37.02	有机肥车间堆肥，用于周边农田施肥
		污泥	1.9	有机肥车间堆肥、用于周边农田施肥
		生活垃圾	18.25	环卫部门统一清运
		饲料残渣	210.33	90%进入有机肥堆肥车间，10%进入污水处理区
	危险固废	分娩物HW01-831-003-01	25.3	无害化处理区处理，再用高温法处理后运送有机肥厂；待淮北市病死猪无害化处置中心建成后，产生的病死猪及胎盘送无害化处置中心处理
		病死猪HW01-831-003-01	79.75
		废脱硫剂HW49-900-041-49	0.5	供应商统一回收
		医疗废弃物HW01-900-001-01	0.75	医疗废物处置资质的单位处置
噪声	猪舍	猪只叫声	80dB	隔声间，墙体阻隔	厂界昼间达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
		风机	80dB	选用低噪音设备；尽可能置于室内操作、利用建筑物隔声屏
		饲料输送机	75dB	选用低噪音设备；尽可能置于室内操作、利用建筑物隔声屏

1-1-156

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
	污水处理厂	潜水搅拌机	80dB	蔽；加强维护和检修保养；合理布局等。	2类标准限值
		潜水排污泵	80dB
		污泥提升泵	80dB
		污泥脱水机	80dB
		罗茨风机	85dB
		卧式离心泵	85dB
		排泥泵	80dB
	有机肥加工厂	翻堆机	80dB
		铲车	80dB
		双轴桨叶搅拌机	80dB
		造粒机	80dB
		包装机	75dB
		输送机	75dB
		输送机	75dB

综上，本项目对废气、废水、噪声及固废等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放可以得到有效的控制。同时，本项目建设的环保可行性已经淮北市环境保护局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。

（二）淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目

1、募投项目的污染物类型

本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：

污染物	主要内容
废气	养殖场恶臭、沼气燃烧废气等
废水	猪尿、猪舍冲洗废水、职工生活污水等
固体废物	猪只粪便、母猪妊娠胎盘、医疗垃圾等
噪音	猪只叫声及风机、饲料调制机械等设备产生的噪音

1-1-157

2、募投项目的环保投入

本项目总投资金额为9,600万元，其中环保工程投资为908.37万元，与环保工程相关的主要内容如下：

名称	主要内容
废气处理系统	猪舍恶臭采取“优化饲料+喷洒除臭剂+加强通风、绿化”。堆肥恶臭通过“微负压抽风装置+生物除臭塔”后经15m高排气筒排放。病死猪无害化处理车间恶臭经过配套紫外光解催化氧化除臭设备处理后通过1根15m高排气筒排放。
污水处理系统	建设1座处理规模100t/d的污水处理站，配套建设污水管网，采用“集粪池+固液分离机+厌氧工艺+两级A/O+消毒处理座”工艺对废水进行处理。厂区设置1座容积16800m3尾水昝存池。
固废处理系统	设置粪便暂存间1间、配置密闭式堆肥反应器、病死猪暂存间1间、危废暂存间1间20m2，生活垃圾收集装置若干。猪粪便和沼渣、饲料残渣、污泥等用于生产有机肥。病死猪和分娩废物高温无害化处理
噪声处理系统	优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备；选用低噪声设备、采取消音、隔声、吸声、减震等措施进行噪声治理，加强厂区和厂界周围绿化。

3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施

本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。

（1）项目已取得环评批复

2018年4月，淮北汉世伟食品有限公司取得淮北市环境保护局出具的《关于淮北汉世伟食品有限公司淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目环境影响报告书的批复》（淮环行[2018]15号）。

根据环评批复，该项目已取得安徽省建设项目备案证明，符合国家产业政策要求。在全面落实报告书提出的环境保护措施、风险防范措施后，污染物可达标排放，主要污染物排放总量符合核定的总量控制要求，从环境保护角度，该项目建设可行。

（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求

本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
废气	猪舍无组织恶臭	NH3	9.582	优化饲料（采用饲料中添加EM菌、并采用低氮饲料喂养猪）+	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表1恶臭污染物厂界标准值要求
		H2S	1.6455

1-1-158

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
				除臭剂除臭+加强通风+加强绿化
	有机堆肥车间恶臭	NH3	0.0405	生物除臭塔处理后，经15m高排气筒排放	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表2恶臭污染物厂界标准值要求
	有机堆肥车间恶臭	H2S	0.00243	生物除臭塔处理后，经15m高排气筒排放	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表2恶臭污染物厂界标准值要求
	污水处理站无组织恶臭	NH3	0.01665	喷洒除臭剂	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表1恶臭污染物厂界标准值要求
	污水处理站无组织恶臭	H2S	0.000645	喷洒除臭剂	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表1恶臭污染物厂界标准值要求
	病死猪处理区恶臭	NH3	0.07008	高温降解机设备自带除臭装置	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表2恶臭污染物厂界标准值要求
	病死猪处理区恶臭	H2S	0.01752	高温降解机设备自带除臭装置	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表2恶臭污染物厂界标准值要求
	沼气锅炉废气	SO2	0.00895	脱硫后燃烧，由8m高烟囱排放	满足《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中表2标准
	沼气锅炉废气	NOx	0.034	脱硫后燃烧，由8m高烟囱排放
	燃气锅炉废气	SO2	0.1	通过15m高烟囱排放
	燃气锅炉废气	NOx	2.384	通过15m高烟囱排放
	发电机尾气	SO2	0.006	无组织排放	满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级标准要求
	发电机尾气	NOx	0.026	无组织排放	满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级标准要求
	食堂油烟	油烟	0.0104	经油烟净化器处理	符合《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）中小型规模餐饮厨房油烟的规定
废水	猪舍废水	排放污水量	10212.965	废水经厂区污水处理站处理，处理工艺为厌氧工艺+A/O生化+脱色消毒+生态塘工艺，处理达标后部分回用到堆肥车间，部分回用于周边农田，不外排至周边水体	达到《农田灌溉水质标准》（GB5084-2005）旱作标准
		CODCr	2.043
		BOD5	1.021
		SS	1.021
		NH3-N	0.817
		总磷	0.0817
	生活污水	排放污水量	3723
		CODCr	0.75
		BOD5	0.37
		SS	0.37
		NH3-N	0.30
	锅炉废水	排放污	440

1-1-159

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
		水量
		BOD5	0.0132
		SS	0.022
固体废物	一般固废	猪粪	4622.83	日产日清，90%清理至有机肥车间堆肥，外运综合利用，10%进入污水处理区	对环境影响较小
		沼渣	27.7368	有机肥车间堆肥，外售
		污泥	1.4	有机肥车间堆肥、外售
		生活垃圾	14.6	垃圾箱收集，由环卫部门统一清运
		饲料残渣	158.724	90%进入有机肥堆肥车间，10%进入污水处理区
	危险固废	分娩物HW01-831-003-01	18.4	无害化处理区处理，再用高温法处理后运送有机肥厂
		病死猪HW01-831-003-01	61.0	无害化处理区处理，再用高温法处理后运送有机肥厂
		废脱硫剂HW49-900-041-49	0.5	供应商统一回收
		医疗废弃物HW01-900-001-01	0.057	医疗废物处置资质的单位处置
噪声	猪舍	猪只叫声	80dB	隔声间，墙体阻隔	厂界昼间达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准限值
		风机	80dB	选用低噪音设备；尽可能置于室内操作、利用建筑物隔声屏蔽；加强维护和检修保养；合理布局等。
		饲料输送机	75dB
	污水处理厂	潜水搅拌机	80dB
		潜水排污泵	80dB
		污泥提	80dB

1-1-160

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
		升泵
		污泥脱水机	80dB
		罗茨风机	85dB
		卧式离心泵	85dB
		排泥泵	80dB
	有机肥加工厂	翻堆机	80dB
		铲车	80dB
		双轴桨叶搅拌机	80dB
		造粒机	80dB
		包装机	75dB
		输送机	75dB
		输送机	75dB

（三）蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目

1、募投项目的污染物类型

本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：

污染物	主要内容
废气	养殖场恶臭、沼气燃烧废气等
废水	猪尿、猪舍冲洗废水、职工生活污水等
固体废物	猪只粪便、母猪妊娠胎盘、医疗垃圾等
噪音	猪只叫声及风机、饲料调制机械等设备产生的噪音

2、募投项目的环保投入

本项目总投资金额为14,400万元，其中环保工程投资为1,373.49万元，与

1-1-161

环保工程相关的主要内容如下：

名称	主要内容
废气处理系统	堆肥车间、污水处理设施、无害化处理车间产生的恶臭气体由负压收集、经生物除臭塔处理后通过排气筒高空排放。
污水处理系统	建设1座处理规模280t/d的污水处理站，配套建设污水管网，采用“集粪池+固液分离机+厌氧工艺+两级A/O+消毒处理座”工艺对废水进行处理。规范建设污水暂存池，在非农灌溉期废水排入厂区污水暂存池存放。
固废处理系统	设置粪便暂存间1间、配置密闭式堆肥反应器、病死猪暂存间1间、危废暂存间1间20m2，生活垃圾收集装置若干。猪粪便和沼渣、饲料残渣、污泥等用于生产有机肥，就地消纳。病死猪和分娩废物高温无害化处理
噪声处理系统	优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备；选用低噪声设备、采取消音、隔声、吸声、减震等措施进行噪声治理，加强厂区和厂界周围绿化。

3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施

本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。

（1）项目已取得环评批复

2018年11月，蚌埠汉世伟食品有限公司取得蚌埠市环境保护局出具的《关于蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目环境影响报告书批复的函》（蚌环许[2018]31号）。

（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求

本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
废气	沼气发电机尾气	SO2	0.0000758	沼气干法脱硫，沼气发电机废气通过15m高排气筒排放	《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级标准要求
		NOx	0.002541
	猪舍、堆肥场、污水处理设施和无害	NH3	0.0014	收集效率90%，生物除臭塔去除效	满足《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中二级标准要求以及《畜
		H2S	0.0000986

1-1-162

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
	化处理间等产生的恶臭			率可达90%以上，无组织废气直接排放，加强厂区绿化	禽养殖业污染物排放标准》（GB18596-2001）相关标准
	备用发电机	SO2、NOx、烟尘	0.006、0.024、0.007	8m高排气筒	《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级标准要求
	食堂油烟	油烟	26.28kg/a	油烟净化器+排烟管道	符合《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）大型规模餐饮厨房油烟的规定，对环境影响较小
废水		污水排放量	10200	格栅+固液分离+混凝絮凝+黑膜厌氧+两级A/O	本项目建设一座污水处理站，污水处理能力设计为280m3/d，采用“预处理+生化处理”工艺，废水处理后用于农田灌溉实现综合利用
		CODcr	154.82
		BOD5	87.79
		SS	117.49
		TP	2.41
		NH3-N	15.15
固体废物	生产区	病死猪	58.5	化制法无害化处理	对环境影响较小
		医疗废物	1.6	交由有资质单位处置	对环境影响较小
		猪粪	7835.09	堆肥	对环境影响较小
	办公生活	生活垃圾	67.5	交由环卫部门统一清理	对环境影响较小
	环保区	废脱硫剂	0.1	交由有资质单位处置	对环境影响较小
噪声	猪舍	猪叫	80～85	喂足饲料和水，避免突发性噪声	10-15dB(A)
	猪舍	排风扇	75～80	选用低噪声设备、设置减震垫、室内设置	15-20dB(A)
	污水处理站	风机	75～85	选用低噪声设备、设置减震垫、室内设置	15-20dB(A)
	配电房	变压器	65～70	选用低噪声设备、设置减震垫、室内设置	20-25dB(A)

1-1-163

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
	污水处理设施	各类泵	75～85	选用低噪声设备、设置减震垫；设置围护结构	15-20dB(A)
	无害化处理间	一体式无害化处理设备	80～85	选用低噪声设备、设置减震垫、室内设置	15-20dB(A)

综上，本项目对废气、废水、噪声及固废等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放可以得到有效的控制。同时，本项目建设的环保可行性已经蚌埠市环境保护局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。

（四）蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目

1、募投项目的污染物类型

本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：

污染物	主要内容
废气	养殖场恶臭、沼气燃烧废气等
废水	猪尿、猪舍冲洗废水、职工生活污水等
固体废物	猪只粪便、母猪妊娠胎盘、医疗垃圾等
噪音	猪只叫声及风机、饲料调制机械等设备产生的噪音

2、募投项目的环保投入

本项目总投资金额为14,400万元，其中环保工程投资为1,373.49万元，与环保工程相关的主要内容如下：

名称	主要内容
废气处理系统	堆肥车间、污水处理设施、无害化处理车间产生的恶臭气体由负压收集、经生物除臭塔处理后通过排气筒高空排放。
污水处理系统	建设1座处理规模280t/d的污水处理站，配套建设污水管网，采用“集粪池+固液分离机+厌氧工艺+两级A/O+消毒处理座”工艺对废水进行处理。规范建设污水暂存池，在非农灌溉期废水排入厂区污水暂存池存放。
固废处理系统	设置粪便暂存间1间、配置密闭式堆肥反应器、病死猪暂存间1间、危废暂存间1间20m2，生活垃圾收集装置若干。猪粪便和沼渣、饲料残渣、污泥等用于生产有机肥，就地消纳。病死猪和分娩废物高温

1-1-164

名称	主要内容
	无害化处理
噪声处理系统	优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备；选用低噪声设备、采取消音、隔声、吸声、减震等措施进行噪声治理，加强厂区和厂界周围绿化。

3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施

本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。

（1）项目已取得环评批复

2018年11月，蚌埠汉世伟食品有限公司取得蚌埠市环境保护局出具的《关于蚌埠市怀远县钟杨湖现代生猪养殖产业化项目环境影响报告书批复的函》（淮环行[2018]30号）。根据环评批复，该项目已取得安徽省建设项目备案证明，符合国家产业政策要求。在全面落实报告书提出的环境保护措施、风险防范措施后，污染物可达标排放，主要污染物排放总量符合核定的总量控制要求，从环境保护角度，该项目建设可行。

（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求

本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
废气	沼气发电机尾气	SO2	0.0000758	沼气干法脱硫，沼气发电机废气通过15m高排气筒排放	《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级标准要求
	沼气发电机尾气	NOx	0.002541	沼气干法脱硫，沼气发电机废气通过15m高排气筒排放	《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级标准要求
	猪舍、堆肥场、污水处理设施和无害化处理间等产生的恶臭	NH3	0.0014	收集效率90%，生物除臭塔去除效率可达90%以上，无组织废气直接排放，加强厂区绿化	满足《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中二级标准要求以及《畜禽养殖业污染物排放标准》（GB18596-2001）相关标准
	猪舍、堆肥场、污水处理设施和无害化处理间等产生的恶臭	H2S	0.0000986	收集效率90%，生物除臭塔去除效率可达90%以上，无组织废气直接排放，加强厂区绿化
	备用发电机	SO2、NOx、烟尘	0.006、0.024、0.007	8m高排气筒	《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级标准要求
	食堂油烟	油烟	26.28kg/a	油烟净化器+排烟管道	符合《饮食业油烟排放标准（试行）》

1-1-165

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
					（GB18483-2001）大型规模餐饮厨房油烟的规定，对环境影响较小
废水		污水排放量	10200	格栅+固液分离+混凝絮凝+黑膜厌氧+两级A/O	本项目建设一座污水处理站，污水处理能力设计为280m3/d，采用“预处理+生化处理”工艺，废水处理后用于农田灌溉实现综合利用
		CODcr	154.82
		BOD5	87.79
		SS	117.49
		TP	2.41
		NH3-N	15.15
固体废物	生产区	病死猪	58.5	化制法无害化处理	对环境影响较小
		医疗废物	1.6	交由有资质单位处置	对环境影响较小
		猪粪	7835.09	堆肥	对环境影响较小
	办公生活	生活垃圾	67.5	交由环卫部门统一清理	对环境影响较小
	环保区	废脱硫剂	0.1	交由有资质单位处置	对环境影响较小
噪声	猪舍	猪叫	80～85	喂足饲料和水，避免突发性噪声	10-15dB(A)
	猪舍	排风扇	75～80	选用低噪声设备、设置减震垫、室内设置	15-20dB(A)
	污水处理站	风机	75～85	选用低噪声设备、设置减震垫、室内设置	15-20dB(A)
	配电房	变压器	65～70	选用低噪声设备、设置减震垫、室内设置	20-25dB(A)
	污水处理设施	各类泵	75～85	选用低噪声设备、设置减震垫；设置围护结构	15-20dB(A)
	无害化处理间	一体式无害化处理设备	80～85	选用低噪声设备、设置减震垫、室内设置	15-20dB(A)

综上，本项目对废气、废水、噪声及固废等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放可以得到有效的控制。同时，本项目建设的

1-1-166

环保可行性已经蚌埠市环境保护局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。

（五）东早科年存栏11000 头父母代猪场项目

1、募投项目的污染物类型

本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：

污染物	主要内容
废气	养殖场恶臭、沼气燃烧废气等
废水	猪尿、猪舍冲洗废水、职工生活污水等
固体废物	猪只粪便、母猪妊娠胎盘、医疗垃圾等
噪音	风机、饲料调制机械等设备产生的噪音等

2、募投项目的环保投入

本项目总投资金额为13,200万元，其中环保工程投资为1,171.52万元，与环保工程相关的主要内容如下：

名称	主要内容
废气处理系统	堆肥车间、污水处理设施、无害化处理车间产生的恶臭气体由负压收集、经生物除臭塔处理后通过排气筒高空排放。
污水处理系统	建设1座处理规模250t/d的污水处理站，配套建设污水管网，采用“UASB池+两级缺氧好氧+絮凝沉淀、消毒工艺”工艺对废水进行处理。规范建设污水暂存池，在非农灌溉期废水排入厂区污水暂存池存放。
固废处理系统	粪便经密闭运粪车外送福隆天然气处理，沼渣经集渣池暂存后，汽运至福隆天然气处理。病死猪只、母猪胎盘送景县王同水涛病死畜禽无害化处理场处置。危废送至指定单位处置。
噪声处理系统	优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备；选用低噪声设备、采取消音、隔声、吸声、减震等措施进行噪声治理，加强厂区和厂界周围绿化。

3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施

本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。

（1）项目已取得环评批复

2018年6月，河北福航汉世伟农业开发有限公司取得景县行政审批局出具的《关于河北福航汉世伟农业开发有限公司东早科存栏11000头父母代猪场项目环境影响报告书的批复》（景环评[2018]35号）。

1-1-167

根据环评批复，该项目已取得河北省建设项目备案证明，符合国家产业政策要求。在全面落实报告书提出的环境保护措施、风险防范措施后，污染物可达标排放，主要污染物排放总量符合核定的总量控制要求，从环境保护角度，该项目建设可行。

（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求

本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
废气	天然气、沼气锅炉废气	颗粒物	0.003	15m高1#排气筒排放	达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中燃气锅炉标准限值，对周围环境影响不大
		SO2	0.007
		NOx	0.037
	工艺粉尘（有组织）	颗粒物	0.2064	脉冲布袋除尘器+15m高2#排气筒	达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2标准限值，对周围环境影响不大
	工艺粉尘（无组织）	颗粒物	1.0	无组织排放	达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2无组织排放监控浓度限值，对周围环境影响不大
	猪饲料生产线制粒、冷却工序	氨、硫化氢、臭气浓度	少量	集气罩+水喷淋处理后通过25m高3#排气筒排放	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）标准限值，对周围环境影响不大
	水产饲料生产线膨化制粒、烘干、冷却工序	氨、硫化氢、臭气浓度	少量	1、猪舍采用干清粪工艺；2、种植树木加大绿化面积；3、采用棚式管理，定期喷洒除臭剂	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）标准限值，对周围环境影响不大
	食堂油烟	油烟	0.004t	经油烟净化器处理	符合《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）小型规模餐饮厨房油烟的规定，对环境影响较小
废水	生活污水	污水排放量	693.5	固液分离、两级A/O	废水满足《畜禽养殖业污染物排放标准》(GB18596-2001)表5标准，同时满足《农田灌溉水质标准》(GB5084-2005)中旱作标准，用于周边农田灌溉
		CODcr	120
		NH3-N	80

1-1-168

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
固体废物	生产区	脉冲布袋除尘系统收集粉尘	/	回用于生产线不外排	对环境影响较小
	生产区	废弃包装	0.1	集中收集交由废旧回收公司回收利用	对环境影响较小
	办公生活	生活垃圾	6	交由环卫部门统一清理	对环境影响较小
	机械检修过程	废矿物油	0.1	交由有资质单位处置	对环境影响较小
噪声	配套设备噪声	噪声	64～85dB（A）	减震、隔声降噪、合理布局、加强维护等	厂界昼间达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准限值，对环境影响较小

综上，本项目对废气、废水、噪声及固废等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放可以得到有效的控制。同时，本项目建设的环保可行性已经景县行政审批局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。

（六）豆宝殿年存栏 5600 头父母代猪场项目

1、募投项目的污染物类型

本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：

污染物	主要内容
废气	养殖场恶臭、沼气燃烧废气等
废水	猪尿、猪舍冲洗废水、职工生活污水等
固体废物	猪只粪便、母猪妊娠胎盘、医疗垃圾等
噪音	风机、饲料调制机械等设备产生的噪音

2、募投项目的环保投入

本项目总投资金额为7,280万元，其中环保工程投资为845万元，与环保工程相关的主要内容如下：

名称	主要内容
废气处理系统	项目沼气池保温用热水锅炉采用本项目厌氧发酵产生的并采用干法方式脱硫后的沼气为燃料，燃烧废气应通过15米高排筒排放；沼气经利用后剩余部分，要采用干法方式脱硫后再经8米高火炬点燃放

1-1-169

	散。食堂油烟经集气设施引入静电式油烟净化器处理后排放。
污水处理系统	建设1座处理规模150t/d的污水处理站，配套建设污水管网，采用“盖泻湖保温沼气池+两级缺氧好氧+絮凝沉淀、消毒”工艺对废水进行处理。规范建设污水暂存池（两座9600m3）。
固废处理系统	粪便经密闭运粪车外送福隆天然气处理，沼渣经集渣池暂存后，汽运至福隆天然气处理。病死猪只、母猪胎盘采用安全填埋井进行安全填埋。危废送至指定单位处置。
噪声处理系统	优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备；选用低噪声设备、采取消音、隔声、吸声、减震等措施进行噪声治理，加强厂区和厂界周围绿化。

3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施

本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。

（1）项目已取得环评批复

2017年2月，河北福航汉世伟农业开发有限公司故城分公司取得故城县环境保护局出具的《关于河北福航汉世伟农业开发有限公司故城分公司豆宝殿存栏5600头父母代猪场项目环境影响报告书的批复》（故环评[2017]001号）。根据环评批复，该项目已取得河北省建设项目备案证明，符合国家产业政策要求。在全面落实报告书提出的环境保护措施、风险防范措施后，污染物可达标排放，主要污染物排放总量符合核定的总量控制要求，从环境保护角度，该项目建设可行。

（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求

本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
废气	沼气、天然气锅炉废气	颗粒物	0.001	15m高1#排气筒排放	达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中燃气锅炉标准限值，对周围环境影响不大
		SO2	0.007
		NOx	0.024
	工艺粉尘（有组织）	颗粒物	0.2064	脉冲布袋除尘器+15m高2#排气筒	达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2标准限值，对周围环境影响不大
	工艺粉尘（无组织）	颗粒物	0.002	无组织排放	达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2无组织排放监控浓度限

1-1-170

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
					值，对周围环境影响不大
	猪饲料生产线制粒、冷却工序	氨、硫化氢、臭气浓度	少量	后期处理池采用棚化密闭措施；周边喷洒生物环保除臭剂；废水暂存池周边种植多排杨树、柳树等树木，形成多层防护林带	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）标准限值，对周围环境影响不大
	水产饲料生产线膨化制粒、烘干、冷却工序	氨、硫化氢、臭气浓度	少量	后期处理池采用棚化密闭措施；周边喷洒生物环保除臭剂；废水暂存池周边种植多排杨树、柳树等树木，形成多层防护林带	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）标准限值，对周围环境影响不大
	食堂油烟	油烟	0.004	经油烟净化器处理	符合《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）小型规模餐饮厨房油烟的规定，对环境影响较小
废水	生活污水	污水排放量	693.5	泻湖保温沼气池+两级缺氧好氧+絮凝沉淀、消毒工艺	废水满足《畜禽养殖业污染物排放标准》(GB18596-2001)表5标准，同时满足《农田灌溉水质标准》(GB5084-2005)中旱作标准，用于周边农田灌溉
		CODcr	180
		NH3-N	80
固体废物	生产区	脉冲布袋除尘系统收集粉尘	/	回用于生产线不外排	对环境影响较小
	生产区	废弃包装	0.5	集中收集交由废旧回收公司回收利用	对环境影响较小
	办公生活	生活垃圾	9	交由环卫部门统一清理	对环境影响较小
	机械检修过程	废矿物油	0.1	交由有资质单位处置	对环境影响较小
噪声	配套设备噪声	噪声	60-85dB（A）	减震、隔声降噪、合理布局、加强维护等	厂界昼间达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准限值，对环境影响较小

综上，本项目对废气、废水、噪声及固废等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放可以得到有效的控制。同时，本项目建设的环保可行性已经故城县环境保护局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。

（七）牛卧庄年存栏11000 头父母代猪场项目

1、募投项目的污染物类型

本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体

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如下：

污染物	主要内容
废气	养殖场恶臭、沼气燃烧废气等
废水	猪尿、猪舍冲洗废水、职工生活污水等
固体废物	猪只粪便、母猪妊娠胎盘、医疗垃圾等
噪音	风机、饲料调制机械等设备产生的噪音

2、募投项目的环保投入

本项目总投资金额为13,200万元，其中环保工程投资为1,211.52万元，与环保工程相关的主要内容如下：

名称	主要内容
废气处理系统	项目沼气池保温用热水锅炉采用本项目厌氧发酵产生的并采用干法方式脱硫后的沼气为燃料，燃烧废气应通过15米高排筒排放；沼气经利用后剩余部分，要采用干法方式脱硫后再经15米高火炬点燃放散。食堂油烟经集气设施引入静电式油烟净化器处理后排放。
污水处理系统	建设1座处理规模200t/d的污水处理站，配套建设污水管网，采用“UASB池+两级缺氧好氧+絮凝沉淀、消毒”工艺对废水进行处理。规范建设污水暂存池（1座18000m3）。
固废处理系统	粪便经密闭运粪车外送福隆天然气处理，沼渣经集渣池暂存后，汽运至福隆天然气处理。病死猪只、母猪胎盘采用安全填埋井进行安全填埋。危废送至指定单位处置。
噪声处理系统	优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备；选用低噪声设备、采取消音、隔声、吸声、减震等措施进行噪声治理，加强厂区和厂界周围绿化。

3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施

本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。

（1）项目已取得环评批复

2018年3月，河北福航汉世伟农业开发有限公司取得衡水市环境保护局故城分局出具的《关于河北福航汉世伟农业开发有限公司牛卧庄存栏11000头父母代猪场项目环境影响报告书的批复》（故环评[2018]002号）。

1-1-172

（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求

本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
废气	沼气、天燃气锅炉废气	颗粒物	0.003	净化后沼气为原料加装低氮燃烧器	达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中燃气锅炉标准限值，对周围环境影响不大
		SO2	0.007
		NOx	0.013
	工艺粉尘（有组织）	颗粒物	0.2064	脉冲布袋除尘器+15m高2#排气筒	达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2标准限值，对周围环境影响不大
	工艺粉尘（无组织）	颗粒物	1.0	无组织排放	达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2无组织排放监控浓度限值，对周围环境影响不大
	猪饲料生产线制粒、冷却工序	氨、硫化氢、臭气浓度	少量	后期处理池采用棚化密闭措施；周边喷洒生物环保除臭剂；废水暂存池周边种植多排杨树、柳树等树木，形成多层防护林带	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表一标准限值二级新扩改建，对周围环境影响不大
	水产饲料生产线膨化制粒、烘干、冷却工序	氨、硫化氢、臭气浓度	少量	后期处理池采用棚化密闭措施；周边喷洒生物环保除臭剂；废水暂存池周边种植多排杨树、柳树等树木，形成多层防护林带	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表一标准限值二级新扩改建，对周围环境影响不大
	食堂油烟	油烟	0.004	经油烟净化器处理	《饮食业油烟排放标准(试行)》(GB18483-2001)表2小型标准要求，对环境影响较小
废水	生活污水	污水排放量	693.5	隔油池、两级A/O	废水满足《畜禽养殖业污染物排放标准》(GB18596-2001)表5标准，同时满足《农田灌溉水质标准》(GB5084-2005)中旱作标准，用于周边农田灌溉
		CODcr	120
		NH3-N	80
固体废物	生产区	脉冲布袋除尘系统收集粉尘	/	回用于生产线不外排	对环境影响较小
	生产区	废弃包装	0.5	集中收集交由废旧回收公司回收利用	对环境影响较小
	办公生活	生活垃圾	9	交由环卫部门统一清理	对环境影响较小
	机械检修过程	废矿物油	0.1	交由有资质单位处置	对环境影响较小

1-1-173

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
噪声	配套设备噪声	噪声	60-85dB（A）	减震、隔声降噪、合理布局、加强维护等	厂界昼间达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准限值，对环境影响较小

综上，本项目对废气、废水、噪声及固废等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放可以得到有效的控制。同时，本项目建设的环保可行性已经衡水市环境保护局故城分局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。

（八）南贾村年存栏 5000 头父母代猪场项目

1、募投项目的污染物类型

本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：

污染物	主要内容
废气	养殖场恶臭、沼气燃烧废气等
废水	猪尿、猪舍冲洗废水、职工生活污水等
固体废物	猪只粪便、母猪妊娠胎盘、医疗垃圾等
噪音	风机、饲料调制机械等设备产生的噪音

2、募投项目的环保投入

本项目总投资金额为6,000万元，其中环保工程投资为577.93万元，与环保工程相关的主要内容如下：

名称	主要内容
废气处理系统	项目沼气池保温用热水锅炉采用本项目厌氧发酵产生的并采用干法方式脱硫后的沼气为燃料，燃烧废气应通过15米高排筒排放；沼气经利用后剩余部分，要采用干法方式脱硫后再经15米高火炬点燃放散。食堂油烟经集气设施引入静电式油烟净化器处理后排放。
污水处理系统	建设1座污水处理站，配套建设污水管网，采用“UASB池+两级缺氧好氧+絮凝沉淀、消毒”工艺对废水进行处理。规范建设污水暂存池（1座5000m3）。
固废处理系统	粪便、沼渣外送至河北祥术有机肥有限公司处理。病死猪只、母猪胎盘采用安全填埋井进行安全填埋。危废送至指定单位处置。
噪声处理系统	优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备；选用低噪声设备、采取消音、隔声、吸声、减震等措施进行噪声治理，加强厂区和厂界周围绿化。

3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施

1-1-174

本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。

（1）项目已取得环评批复

2018年8月，河北福航汉世伟农业开发有限公司取得衡水市环境保护局冀州区分局出具的《关于河北福航汉世伟农业开发有限公司南贾村存栏5000头父母代猪场项目环境影响报告书的审批意见》（冀州环评[2018]30号）。根据环评批复，该项目已取得河北省建设项目备案证明，符合国家产业政策要求。在全面落实报告书提出的环境保护措施、风险防范措施后，污染物可达标排放，主要污染物排放总量符合核定的总量控制要求，从环境保护角度，该项目建设可行。

（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求

本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
废气	沼气、天燃气锅炉废气	颗粒物	0.0002	净化后沼气为原料加装低氮燃烧器	达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中燃气锅炉标准限值，对周围环境影响不大
		SO2	0.0005
		NOx	0.0014
	工艺粉尘（有组织）	颗粒物	0.2064	脉冲布袋除尘器+15m高2#排气筒	达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2标准限值，对周围环境影响不大
	工艺粉尘（无组织）	颗粒物	0.003	无组织排放	达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2无组织排放监控浓度限值，对周围环境影响不大
	猪饲料生产线制粒、冷却工序	氨、硫化氢、臭气浓度	少量	对集粪池、污泥池喷洒微生物除臭剂,周边种植多排杨树、柳树等树木，形成多层防护林带	《锅炉大气污染物排放标准》(DB11/139-2015)表1新建锅炉大气污染物特别排放限值中燃气锅炉标准，对周围环境影响不大
	水产饲料生产线膨化制粒、烘干、冷却工序	氨、硫化氢、臭气浓度	少量	对集粪池、污泥池喷洒微生物除臭剂,周边种植多排杨树、柳树等树木，形成多层防护林带
	食堂油烟	油烟	0.006	经油烟净化器处理	《饮食业油烟排放标准(试行)》(GB18483-2001)表2小型标准要求，对环境影响较小

1-1-175

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
废水	生活污水	污水排放量	474.5	UASB池+两级缺氧好氧+絮凝沉淀、消毒	废水满足《畜禽养殖业污染物排放标准》(GB18596-2001)表5标准，同时满足《农田灌溉水质标准》(GB5084-2005)中旱作标准，用于周边农田灌溉
		CODcr	120
		NH3-N	80
固体废物	生产区	脉冲布袋除尘系统收集粉尘	/	回用于生产线不外排	对环境影响较小
	生产区	废弃包装	0.5	集中收集交由废旧回收公司回收利用	对环境影响较小
	办公生活	生活垃圾	9	交由环卫部门统一清理	对环境影响较小
	机械检修过程	废矿物油	0.1	交由有资质单位处置	对环境影响较小
噪声	配套设备噪声	噪声	60-85dB（A）	减震、隔声降噪、合理布局、加强维护等	厂界昼间达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准限值，对环境影响较小

综上，本项目对废气、废水、噪声及固废等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放可以得到有效的控制。同时，本项目建设的环保可行性已经衡水市环境保护局冀州区分局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。

（九）郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目

1、募投项目的污染物类型

本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：

污染物	主要内容
废气	养殖场恶臭、沼气燃烧废气等
废水	猪尿、猪舍冲洗废水、职工生活污水等
固体废物	猪只粪便、母猪妊娠胎盘、医疗垃圾等
噪音	风机、饲料调制机械等设备产生的噪音

2、募投项目的环保投入

1-1-176

本项目总投资金额为10,920万元，其中环保工程投资为1,066.88万元，与环保工程相关的主要内容如下：

名称	主要内容
废气处理系统	项目沼气发电系统采用低氮燃烧工艺，产生的烟尘、二氧化硫和氮氧化物经15m高的排气筒排放。有机肥堆肥采用好氧堆肥工艺，堆肥房设置为密闭车间，粪污收集池、调节池加盖密封，三者产生的恶臭气体收集后经生物除臭塔处理后由15m高的排气筒排放。
污水处理系统	粪污区建设处理规模为350m3/d粪污处理系统，采用UASB厌氧消化工艺，将收集池内的粪水经固液分离后送入调节池暂存，UASB反应池产生的污泥和猪粪一起好氧堆肥。场区设置1座容积为790m3的事故水池，建设事故水导排系统。
固废处理系统	粪便、沼渣和污泥堆肥发酵后全部外售有机肥生产厂家用作原料。病死猪只、母猪胎盘采用安全填埋井进行安全填埋。危废送至指定单位处置。
噪声处理系统	优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备；选用低噪声设备、采取消音、隔声、吸声、减震等措施进行噪声治理，加强厂区和厂界周围绿化。

3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施

本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。

（1）项目已取得环评批复

2019年6月，郓城汉世伟食品有限公司取得郓城县环境保护局出具的《关于郓城汉世伟食品有限公司郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目（菏泽母猪五场）环境影响报告书的审批》（郓环审[2019]161号）。

根据环评批复，该项目已取得山东省建设项目备案证明，符合国家产业政策要求。在全面落实报告书提出的环境保护措施、风险防范措施后，污染物可达标排放，主要污染物排放总量符合核定的总量控制要求，从环境保护角度，该项目建设可行。

（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求

本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
废气	父母代种猪培育场无组织恶臭	NH3	0.24	通过科学使用饲料及添加剂；采用重力式无臭干清粪工艺，增加清粪频次；猪舍内设置水帘并定期喷洒植物提取液除臭，在猪舍周围设置	达标排放
		H2S	0.008t/a

1-1-177

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
				若干风机，猪舍臭气经出气口处的脱臭墙处理后排放
	无组织烟气	NOx	0.2	使用天然气作为燃料
	无组织烟气	SO2	0.02
	父母代种猪培育场无组织烟气	烟尘	0.0874
	场无组织烟气	NOx	0.94
	场无组织烟气	SO2	0.335
	沼液暂存池废气	NH3	1.44	生物除臭塔+15m 高排气筒
	沼液暂存池废气	H2S	0.01	生物除臭塔+15m 高排气筒
	沼气发电烟气	NOx	0.259	低氮燃烧器+15m 高排气筒
	沼气发电烟气	SO2	0.06	低氮燃烧器+15m 高排气筒
	沼气火炬烟气	SO2	0.02	15m 高排气筒
	沼气火炬烟气	NOx	0.135	15m 高排气筒
	食堂	油烟	0.006	油烟净化器
	堆肥房及粪污区收集池、调节池废气	NH3	0.085	生物除臭塔+15m高排气筒
	堆肥房及粪污区收集池、调节池废气	H2S	0.006	生物除臭塔+15m高排气筒
	粪污区无组织恶臭	NH3	0.16	建设粪污处理系统，粪污收集池、调节池加盖密封，臭气经收集处理后排放；有机肥采用好氧发酵工艺；沼液除储存池黑膜密封，臭气经收集处理后排放；规范废渣、废液贮运，加强场区绿化
	粪污区无组织恶臭	H2S	0.006
	饲料罐无组织粉尘	颗粒物	0.454	密闭卸料
废水	猪尿、渗滤液		33945	废水先经收集池收集后，经固液分离去除大块固形物质，进入调节池调节水质，然后进入 UASB 反应器生产沼气，UASB反应器产生的沼液送入沼液暂存池暂存，作为液态肥料还田	不外排
	猪舍冲洗水		115705
	办公生活废水		3723
	办公生活废水		3723		不外排
固废	猪只粪便		11315	进粪肥处理区处理	合理处置

1-1-178

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
	污泥		365	进粪肥处理区处理
	废脱硫剂		4.0	由厂家回收再生
	沼渣		1460	进粪肥处理区处理
	生活垃圾		29.2	由环卫部门定期清运处理
	分娩废物		54	全部由山东汇富盛生物科技有限公司郓城分公司运走进行无害化处理
	病死猪		89	全部由山东汇富盛生物科技有限公司郓城分公司运走进行无害化处理
	医疗废物		0.8	暂存于危险废物暂存间，委托菏泽中油优艺环保服务有限公司处置
噪声	配套设备噪声	噪声	60-85dB（A）	减震、隔声降噪、合理布局、加强维护等	厂界昼间达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准限值，对环境影响较小

综上，本项目对废气、废水、噪声及固废等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放可以得到有效的控制。同时，本项目建设的环保可行性已经郓城县环境保护局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。

（十）郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目

1、募投项目的污染物类型

本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：

污染物	主要内容
废气	养殖场恶臭、沼气燃烧废气等
废水	猪尿、猪舍冲洗废水、职工生活污水等
固体废物	猪只粪便、母猪妊娠胎盘、医疗垃圾等
噪音	风机、饲料调制机械等设备产生的噪音

2、募投项目的环保投入

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本项目总投资金额为15,600万元，其中环保工程投资为1,393.89万元，与环保工程相关的主要内容如下：

名称	主要内容
废气处理系统	项目沼气发电系统采用低氮燃烧工艺，产生的烟尘、二氧化硫和氮氧化物经15m高的排气筒排放。有机肥堆肥采用好氧堆肥工艺，堆肥房设置为密闭车间，粪污收集池、调节池加盖密封，三者产生的恶臭气体收集后经生物除臭塔处理后由15m高的排气筒排放。
污水处理系统	粪污区建设处理规模为350m3/d粪污处理系统，采用UASB厌氧消化工艺，将收集池内的粪水经固液分离后送入调节池暂存，UASB反应池产生的污泥和猪粪一起好氧堆肥。场区设置1座容积为790m3的事故水池，建设事故水导排系统。
固废处理系统	粪便、沼渣和污泥堆肥发酵后全部外售有机肥生产厂家用作原料。病死猪只、母猪胎盘采用安全填埋井进行安全填埋。危废送至指定单位处置。
噪声处理系统	优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备；选用低噪声设备、采取消音、隔声、吸声、减震等措施进行噪声治理，加强厂区和厂界周围绿化。

3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施

本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。

（1）项目已取得环评批复

2019年6月，郓城汉世伟食品有限公司取得郓城县环境保护局出具的《关于郓城汉世伟食品有限公司郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目（菏泽母猪三场）环境影响报告书的审批》（郓环审[2019]162号）。

（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求

本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
废气	父母代种猪培育场无组织恶臭	NH3	0.24	通过科学使用饲料及添加剂；采用重力式无臭干清粪工艺，增加清粪频次；猪舍内设置水帘并定期喷洒植物提取液	达标排放
		H2S	0.008

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污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
				除臭，在猪舍周围设置若干风机，猪舍臭气经出气口处的脱臭墙处理后排放
	无组织烟气	NOx	0.2	使用天然气作为燃料
	无组织烟气	SO2	0.02
	父母代种猪培育场无组织烟气	烟尘	0.0874
	场无组织烟气	NOx	0.94
	场无组织烟气	SO2	0.335
	沼液暂存池废气	NH3	1.44	生物除臭塔+15m 高排气筒
	沼液暂存池废气	H2S	0.01	生物除臭塔+15m 高排气筒
	沼气发电烟气	NOx	0.259	低氮燃烧器+15m 高排气筒
	沼气发电烟气	SO2	0.06	低氮燃烧器+15m 高排气筒
	沼气火炬烟气	SO2	0.02	15m 高排气筒
	沼气火炬烟气	NOx	0.135	15m 高排气筒
	食堂	油烟	0.006	油烟净化器
	堆肥房及粪污区收集池、调节池废气	NH3	0.085	生物除臭塔+15m高排气筒
	堆肥房及粪污区收集池、调节池废气	H2S	0.006	生物除臭塔+15m高排气筒
	粪污区无组织恶臭	NH3	0.16	建设粪污处理系统，粪污收集池、调节池加盖密封，臭气经收集处理后排放；有机肥采用好氧发酵工艺；沼液除储存池黑膜密封，臭气经收集处理后排放；规范废渣、废液贮运，加强场区绿化
	粪污区无组织恶臭	H2S	0.006
	饲料罐无组织粉尘	颗粒物	0.454	密闭卸料
废水	猪尿、渗滤液		33945	废水先经收集池收集后，经固液分离去除大块固形物质，进入调节池调节水质，然后进入 UASB 反应器生产沼气，UASB反应器产生	不外排
	猪舍冲洗水		115705
	办公生活废水		3723
	办公生活废水		3723		不外排

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污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
				的沼液送入沼液暂存池暂存，作为液态肥料还田
固废	猪只粪便		11315	进粪肥处理区处理	合理处置
	污泥		365	进粪肥处理区处理
	废脱硫剂		4.0	由厂家回收再生
	沼渣		1460	进粪肥处理区处理
	生活垃圾		29.2	由环卫部门定期清运处理
	分娩废物		54	全部由山东汇富盛生物科技有限公司郓城分公司运走进行无害化处理
	病死猪		89	全部由山东汇富盛生物科技有限公司郓城分公司运走进行无害化处理
	医疗废物		0.8	暂存于危险废物暂存间，委托菏泽中油优艺环保服务有限公司处置
噪声	配套设备噪声	噪声	60-85dB（A）	减震、隔声降噪、合理布局、加强维护等	厂界昼间达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准限值，对环境影响较小

（十一）安徽阜阳年屠宰加工500万头生猪建设项目

1、募投项目的污染物类型

本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：

污染物	主要内容
废气	待宰间废气，屠宰加工废气，污水处理站废气，职工食堂废气，锅炉废气等
废水	待宰间动物粪便废水，屠宰、分割、副产品加工、肉制品加工的生产废水，初期雨水，员工生活污水等
固体废物	待宰间、屠宰、分割车间、肉制品加工车间废弃物，病死猪尸体，污

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	水处理厂污泥，办公及生活垃圾等
噪音	生产过程中各种机械运转、振动发出的声音

2、募投项目的环保投入

本项目总投资金额为132,795万元，其中环保工程投资为4,158万元，与环保工程相关的主要内容如下：

名称	主要内容
废气处理系统	待宰车间产生的废气，收集后采用除臭设施集中处理；生产车间所产生的废气，采用厂房设计时层高较高，并设有天窗，车间内使用高强度排风机，将废气及时排至车间外；职工食堂厨房加工间安装油烟净化设施，并保证操作期间按要求运行，油烟最高排放浓度控制在2mg/m?；排气筒出口段的长度至少应有4.5倍直径（或当量直径）的平直管段；排气筒出口朝向应避开易受影响的建筑物；排烟系统应做到密封完好，禁止人为稀释排气筒中污染物浓度。
污水处理系统	污水处理站设计处理能力为8000m?/天。工艺思路：首先通过隔油沉淀池实现废水中的油类进行分离；分离后的废水进入调节池，进行均质均量处理，减轻后续生物处理的冲击负荷；均质后的的废水通过生物处理，使废水中的有机污染物大幅度降低；生物处理后的废水达到城镇污水处理厂的入管标准后，进入城镇污水处理厂。
固体废物处理系统	1、待宰间动物粪便：待宰间内设有集中排水系统，及时将含有动物粪便的污水排至截粪池中，挤压机挤干处理后的动物粪便集中运出，用于农业生产。2、生活污水及生活垃圾：职工生活、办公及生活垃圾均放置于厂内临时垃圾筒内，集中收集，定期由当地环卫部门集中收集外运处理。3、加工车间废弃物：各类生产固废物均封闭暂存于各车间内的固废存放间内，定期由相关单位外运综合利用，不直接外排。4、病死猪尸体：病死猪尸体根据具体情况采用生物降解或高温无害化处理，所产废渣无毒无害，可作为肥料返田。5、污水处理厂污泥：污泥是一种良好的有机肥料，其中不但含有大量的有机物，同时还含有大量能够促进作物生产的 N、P、K 及其他微量元素，且含量一般高于农家肥，污泥经脱水后暂存于污泥脱水机房，与屠宰废弃物（猪下脚料及肠胃内容物）一起外卖给相关单位进行综合利用。
绿化系统	厂区四周、厂内空地、道路两侧等进行绿化，总绿化面积26350.56平方米，绿地率12%。

3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施

本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。

（1）项目已取得环评批复

2019年6月，阜阳天邦食品有限公司取得临泉县环境保护局出具的《关于年屠宰加工500万头生猪建设项目环境影响报告书审批意见的函》（临环行审字[2019]25号）。

根据环评批复，该项目已取得安徽省建设项目备案证明，符合国家产业政策

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（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求

本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
废气	1#天然气锅炉废气	颗粒物	0.672	低氮燃烧器，15m高排气筒排放	达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中燃气锅炉标准限值
		SO2	1.008
		NOx	0.441
	2#天然气锅炉废气	颗粒物	1.26
		SO2	1.89
		NOx	0.827
	待宰车间废气	NH3	0.13365	生物滤池除臭；15m高排气筒排放；	满足《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-93）表2相关标准
	待宰车间废气	H2S	0.11286	生物滤池除臭；15m高排气筒排放；	满足《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-93）表2相关标准
	待宰车间废气（无组织排放）	NH3	0.0135	干清粪工艺，及时清粪；冲洗车辆，定时喷洒除臭剂；加强绿化	满足《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-93）表1相关标准
	待宰车间废气（无组织排放）	H2S	0.0114	干清粪工艺，及时清粪；冲洗车辆，定时喷洒除臭剂；加强绿化	满足《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-93）表1相关标准
	屠宰区废气	NH3	0.0675	生物滤池除臭，15m高排气筒排放	满足《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-93）表2相关标准
		H2S	0.057
		颗粒物	0.00432
		SO2	0.00648
		NOx	0.00945
	污水处理站废气	NH3	0.702	生物滤池除臭；15m高排气筒排放；	满足《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-93）表2相关标准
	污水处理站废气	H2S	0.02713	生物滤池除臭；15m高排气筒排放；	满足《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-93）表2相关标准
	污水处理站废气（无组织排放）	NH3	0.0709	周边绿化；定时喷洒除臭剂	满足《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-93）表2相关标准
	污水处理站废气（无组织排放）	H2S	0.00274	周边绿化；定时喷洒除臭剂	满足《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-93）表2相关标准
	食堂油烟	油烟	2.448kg/a	经油烟净化器处理	符合《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）中型类标准
废水	屠宰废水	污水排放量	2241900	经厂区污水处理站处理后排入市	达到《肉类加工工业水污染物排放标准》

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污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
		CODcr	98.20	政污水管网	(GB13457-92)中表3畜类屠宰加工三级标准和《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准
		BOD5	80.71
		SS	19.73
		NH3-N	43.72
		动植物油	37.66
废水	制冷剂废水	污水排放量	2938	经厂区污水处理站处理后排入市政污水管网	污水排放浓度能够达到肉类加工工业水污染物排放标准》(GB13457-92)中表3畜类屠宰加工三级标准和《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准
	制冷剂废水	CODcr	0.01
	肉制品加工废水	污水排放量	130520
		CODcr	5.72
		BOD5	4.70
		SS	1.15
		NH3-N	1.19
		动植物油	1.10
	生活污水	污水排放量	112500	经化粪池处理后排入市政污水管网
		COD	28.125
		BOD5	16.875
		SS	16.875
		NH3-N	2.25
	综合废水（总排口）	污水排放量	4710826	排入市政污水管网，由杨桥污水处理厂处理
		COD	132.04
		BOD5	102.28
		SS	37.75
		NH3-N	47.15
		动植物油	38.76
固体废物	一般固废	猪粪便	7800	日产日清，委托处理	对环境影响较小
		污水处理站污泥	133.41	委托环卫部门清运
		猪胃内容物	108000	日产日清，委托处理
		猪屠宰废弃物中毛皮、猪血、猪骨	22508.5	向市场外售

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污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
		废包装材料	15	委托环卫部门清运
		生活垃圾	468.75	委托环卫部门清运
		肉制品边角料	300	建设单位收集后外售
		废木条	10	建设单位收集后外售
		废包装材料	10	建设单位收集后外售
		卤渣	12	作为动物饲料外售
		油炸废渣	5	作为动物饲料外售
		废油	80	外售废油回收单位回收
	危险固废	病死猪	134.8	袋装封口，暂存危废暂存间后送至首市益民环保科技有限公司进行无害化处理
	危险固废	猪屠宰废弃物中不合格猪胴体、不合格猪内脏	60	袋装封口，暂存危废暂存间后送至首市益民环保科技有限公司进行无害化处理
噪音	猪叫		65-75dB	隔声间，墙体阻隔	厂界昼间达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准限值，对环境影响较小
	水泵		50-60dB	①生产车间采用隔声效果好的隔声门，隔墙采用隔声材料； ②合理布局，高噪声设备布置于车间中部； ③设备选型选用低噪声设备； ④高噪声设备，基础上加垫减振材料，减少振动的影响，必要时安装消音器
	风机		55-85dB
	刺杀机		50-70dB
	耳标机		50-70dB
	烫毛机		55-80dB
	打毛机		55-80dB
	劈半锯		55-85dB
	绞肉机		80-85dB
	真空搅拌机		75-80dB
	斩拌机		75-80dB
	制冰机		65-70dB
	料水均质机		75-80dB
	切丁机		75-80dB
	提升机		75-80dB
	滚揉机		80-85dB
	灌肠机		75-80dB
	高速灌装机		80-85dB

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污染物类型	污染特征物	排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
	蒸煮烟熏炉	80-85dB
	夹层锅	75-80dB
	定量切片机	75-80dB
	拉伸膜包装机	70-75dB
	双室真空包装机	70-75dB
	高温杀菌釜	70-75dB
	螺旋速冻机	70-75dB
	其他设备	60-80dB

综上，本项目对废气、废水、噪声及固废等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放可以得到有效的控制。同时，本项目建设的环保可行性已经临泉县环境保护局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。

（十二）年产20万吨高档水产膨化料、100万吨猪料建设项目

1、募投项目的污染物类型

本项目运营期产生的主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声等，具体如下：

污染物	主要内容
废气

废水	喷淋工艺废水、职工生活污水等
固体废物	除尘器收集的物料；锅炉灰渣
噪音	生产设备产生的噪音

2、募投项目的环保投入

本项目总投资金额为30,000万元，其中环保工程投资为253.50万元，与环保工程相关的主要内容如下：

名称

主要内容

废气处理系统

锅炉废气配置脉冲布袋除尘器处理，废气不低于35m高排气筒排放；粉碎、配料、制粒和包装工序产生的粉尘配置脉冲布袋除尘器处理后有一根15m高排气筒排放；膨化制粒、烘干、冷却工序产生的异味经过“水喷淋+UV光解设备+臭氧还原装置+水喷淋洗涤”处理后25m高排气筒排放；食堂油烟配置油烟净化设施。

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污水处理系统	雨污分流，项目喷淋废水配置回用水系统进行回用，不外排。生活污水配置污水处理设施达标排放。
固废处理系统	各种除尘器收集的物料回用于生产。锅炉灰渣清理收集后外卖。
噪声处理系统	合理布局生产设备，采用隔声、消声、减震等有效噪声控制措施。

3、环保投入与募投项目相匹配，能够保证项目的顺利实施

本项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施。

（1）项目已取得环评批复

2019年6月，贵港市天邦生物技术有限公司取得贵港市覃塘区环境保护局出具的《关于贵港市天邦生物技术有限公司年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料项目环境影响报告书的批复》（覃环[2019]104号）。

根据环评批复，该项目已取得广西省建设项目备案证明，符合国家产业政策要求。在全面落实报告书提出的环境保护措施、风险防范措施后，污染物可达标排放，主要污染物排放总量符合核定的总量控制要求，从环境保护角度，该项目建设可行。

（2）项目污染物治理措施完善，排放符合要求

本项目各污染物产生、治理及排放情况如下：

污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
废气	天然气锅炉废气	颗粒物	0.378	15m高1#排气筒排放	达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中燃气锅炉标准限值，对周围环境影响较小
		SO2	4.75
		NOx	12.43
	工艺粉尘（有组织）	颗粒物	0.2064	脉冲布袋除尘器+15m高2#排气筒	达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2标准限值，对周围环境影响较小
	工艺粉尘（无组织）	颗粒物	0.3096	无组织排放	达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2无组织排放监控浓度限值，对周围环境影响较小
	猪饲料生产线制粒、冷却工序	氨、硫化氢、臭气浓度	少量	集气罩+水喷淋处理后通过25m高3#排气筒排放	达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）标准限值，对周围环境影响较小

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污染物类型	污染特征物		排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
	水产饲料生产线膨化制粒、烘干、冷却工序	氨、硫化氢、臭气浓度	少量	“水喷淋洗涤 + UV 光解设备+臭氧还原装置+水喷淋洗涤”处理后通过25m高4#排气筒排放
	食堂油烟	油烟	8.1kg/a	经油烟净化器处理	符合《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）大型规模餐饮厨房油烟的规定，对环境影响较小
废水	生活污水	污水排放量	10200	隔油池、三级化粪池	目前项目周边区域管网未铺设，因此近期生活污水经三级化粪池处理后用于周边农作物施肥，远期待《贵港天邦食品有限公司500万头生猪肉制品和深加工项目》污水管网敷设完成后项目食堂废水经隔油池后与其他生活污水经三级化粪池处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后，进入《贵港天邦食品有限公司500万头生猪肉制品和深加工项目》敷设污水管网，输送至贵港市第三污水处理厂处理达《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A类标准后排入鲤鱼江，最终汇入郁江，对环境影响较小
		CODcr	2.04
		NH3-N	0.357
固体废物	生产区	脉冲布袋除尘系统收集粉尘	51.084	回用于生产线不外排	对环境影响较小
	生产区	废弃包装	0.5	集中收集交由废旧回收公司回收利用	对环境影响较小
	办公生活	生活垃圾	67.5	交由环卫部门统一清理	对环境影响较小
	机械检修过程	废矿物油	0.1	交由有资质单位处置	对环境影响较小
噪声	配套设备噪声	噪声	80～90dB（A）	减震、隔声降噪、合理布局、	厂界昼间达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》

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污染物类型	污染特征物	排放量/t/a	治理措施	预期治理效果
			加强维护等	（GB12348-2008）2类标准限值，对环境影响较小

综上，本项目对废气、废水、噪声及固废等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放可以得到有效的控制。同时，本项目建设的环保可行性已经覃塘区环境保护局出具环评批复进行了确认。因此，本项目在环保方面的投入能够充分保证项目的顺利实施。

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三、最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。最近36个月公司及其控股子公司受到环保处罚情况具体如下：

序号	时间	被处罚人	处罚机关	主要违法事实	主要处罚内容	是否取得政府证明文件	不属于重大违规的理由
1	2016.9.28	安徽天邦饲料	和县环境保护局	不正常运行大气污染防治设施、煤渣露天堆放和使用燃煤锅炉与环评批复不符等行为	罚款30万元	是	201年8月8日，和县环境保护局出具证明确认：安徽天邦饲料科技有限公司能够按照处罚决定按时、足额缴纳了全部罚款，并针对相关问题及时积极进行了有效的整改，安徽天邦饲料科技有限公司上述违法行为未造成严重后果，也未构成重大违法行为。
2	2017.9.21 2017.12.7 2017.12.31	广东天邦	佛山市南海区环境保护局	超标排放大气污染物	罚款17.5万元、17.5万元按日连续处罚、17.5万元	是	2018年1月29日，佛山市南海区环境保护局出具证明确认：该公司已缴纳了全部罚款，并对相关问题积极整治。经查，在现行环保法律法规中没有规定该公司的上述行为属于重大环境违法违规行为。广东天邦已按规定积极完成整改，目前广东天邦已停产并已出售，该行为不存在严重损害社会公共利益的情形。
3	2018.3.23	河北福航	故城县环境保护局	未按规定制定水污染事故应急方案、未建设污染防治配套设施即投入使用	罚款15万元	是	2019年5月27日，衡水市生态环境局故城县分局出具证明确认：该公司已按上述处罚决定按时、足额缴纳了全部罚款，并按期完成整改，未造成严重后果，没有严重损害社会公共利益的情形。
4	2018.7.2	兴业桂宏	兴业县环境保护局	违规排放污水、污水超标	罚款50万元	是	2019年5月31日，兴业县环境保护局出具证明确认：该公司已按上述处罚决定按

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序号	时间	被处罚人	处罚机关	主要违法事实	主要处罚内容	是否取得政府证明文件	不属于重大违规的理由
							时、足额缴纳了全部罚款，并按期完成整改，未造成严重后果，没有严重损害社会公共利益的情形。
5	2018.8.10	新余艾格菲	新余市环境保护局	污水处理设施未办理环评手续已投入使用	罚款16.4万元	是	2018年10月25日，新余市环境保护局出具证明确认：现新余艾格菲畜牧有限公司没有造成环境生态影响，对存在问题进行了积极整改，不构成重大违法行为，达到了环保各项需求
6	2018.9.17	湖北汉世伟种猪	阳新县环境保护局	未依法进行环保“三同时”验收、污水处理厂未依法报批建设项目环境影响报告	罚款25万元	是	2018年12月，阳新县环保局木港分局出具证明确认：河北福航汉世伟农业开发有限公司小屯母猪场，建在故城县故城镇小屯村，系我局管辖的企业。该司现有异位发酵床（日处理50T），污水处理站（日处理120T）已正常投入使用，完全能处理掉全部污水，处理后的达标农灌水，全部利用于协议农田和旱地，未造成严重后果，不构成重大违法违规行为
7	2018.8.2 2018.9.12	南昌艾格菲	南昌市环境保护局	固体废物废木材托盘、粉尘、废包装袋等露天堆放；未采取密闭或者其他措施防止扬尘	罚款1.1万元、罚款6万元	否	根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第二项第二款“有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。” 南昌市环保局对南昌艾格菲处以1.1万元罚款属于上述规定中的较低处罚，不属于情节严重的违法行为。根据《中华人民共和国大气防治法》第一百一十七条“违反本法规定，有下列行为

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序号	时间	被处罚人	处罚机关	主要违法事实	主要处罚内容	是否取得政府证明文件	不属于重大违规的理由
							之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款”。南昌市环保局对南昌艾格菲处以6万元罚款，不属于上述规定中的较高处罚。南昌艾格菲不属于公司收入利润占比5%以上的重要子公司。2016年、2017年、2018年，南昌艾格菲营业收入占发行人合并报表比例为3.56%、3.11%、0.87%，净利润占比为0.41%、0.67%、0.25%，南昌艾格菲对发行人主营业务不具有重要影响。南昌艾格菲已按规定积极完成整改，目前已停止生产。经核查，该行为未造成大气污染事故，未对生态环境和公众健康造成重大影响，不属于情节严重的违法行为，不构成严重损害社会公共利益的情形。

注：因2019年衡水市进行政府机构改革，故城县环境保护局已变更为衡水市生态环境局故城县分局承继原机构的行政职能。因此，本次处罚机构和证明开具机构不存在实质变更情况。。

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1、2016年9月28日，和县环境保护局出具和环罚字[2016]9号《环境保护行政处罚决定书》，对安徽天邦饲料不正常运行大气污染防治设施、煤渣露天堆放和使用燃煤锅炉与环评批复不符等行为分别处以罚款20万元、2万元和8万元的行政处罚。2016年11月30日，安徽天邦饲料已足额缴纳了上述罚款。

2018年8月8日，和县环保局出具证明确认：“安徽天邦饲料科技有限公司系我局辖区企业，2016年9月20日因不正常运行大气污染防治设施、煤渣露天堆放和使用燃煤锅炉与环评批复不符等问题被处罚。安徽天邦饲料科技有限公司能够按照处罚决定按时、足额缴纳了全部罚款，并针对相关问题及时积极进行了有效的整改，安徽天邦饲料科技有限公司上述违法行为未造成严重后果，也未构成重大违法行为”。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的”。根据上述，安徽天邦饲料不正常运行大气污染防治设施被罚款20万元属于上述规定中的较低处罚。

第一百一十七条第一及第二款“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”。根据上述，安徽天邦饲料因煤渣露天堆放被罚款2万元属于上述规定中的较低处罚。

第一百零七条“违反本法规定，在禁燃区内新建、扩建燃用高污染燃料的设施，或者未按照规定停止燃用高污染燃料，或者在城市集中供热管网覆盖地区新建、扩建分散燃煤供热锅炉，或者未按照规定拆除已建成的不能达标排放的燃煤供热锅炉的，由县级以上地方人民政府生态环境主管部门没收燃用高污染燃料的

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设施，组织拆除燃煤供热锅炉，并处二万元以上二十万元以下的罚款。违反本法规定，生产、进口、销售或者使用不符合规定标准或者要求的锅炉，由县级以上人民政府市场监督管理、生态环境主管部门责令改正，没收违法所得，并处二万元以上二十万元以下的罚款”。根据上述，安徽天邦饲料因生产使用10t/h燃煤锅炉与环评批复要求不符合被罚款8万元属于上述规定中的较低处罚。综上，针对上述处罚安徽天邦饲料已进行积极有效整改，相关违法行为情节轻微，经主管部门确认未造成严重后果，未构成重大违法行为。上述行为不存在严重损害社会公共利益的情形，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

2、2017年9月21日、12月7日、12月31日，佛山市南海区环保局开具行政处罚决定书（南环罚[2017]251号）、（南环罚[2017]484号）、（南环罚[2017]516号），对广东天邦超标排放大气污染物行为分别罚款17.5万元、17.5万元按日连续处罚、17.5万元。 2018年1月16日，广东天邦已足额缴纳了上述罚款。

2018年1月29日，佛山市南海区环境保护局出具了情况说明确认：“兹有广东天邦饲料科技有限公司（以下简称“该公司”）位于我局辖区狮山工业园C区。2017年，我局曾对该公司生产过程中超标排放大气污染物的行为进行处罚，出具《佛山市南海区环境保护局行政处罚决定书》（南环罚[2017]251、484、516号）。目前，该公司已缴纳了全部罚款，并对相关问题积极整治。经查，在现行环保法律法规中没有规定该公司的上述行为属于重大环境违法违规行为”。

鉴于广东天邦生产经营处所随着佛山市城市化进程发展已经成为新兴人居中心，不再适宜继续从事存在大气污染物排放的饲料生产，发行人经慎重研究后，决定广东天邦停止生产并出售全部股权。2018年6月，发行人已将广东天邦100%股权转让给佛山市时代鸿泰投资有限公司，发行人已不再持有广东天邦。

经核查，针对上述处罚，广东天邦已按规定积极完成整改，目前广东天邦已停产并已出售，该行为不存在严重损害社会公共利益的情形，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

3、2018年3月23日，故城县环境保护局出具故环罚字[2018]07号《行政处罚决定书》，对河北福航未按规定制定水污染事故应急方案罚款8万元，对未建设污染防治配套设施即投入使用罚款7万元。2018年4月4日，河北福航足

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额缴纳了上述罚款。

2019年5月27日，故城县环境保护局出具了证明确认：“河北福航汉世伟农业开发有限公司小屯母猪场，建在故城县故城镇小屯村，系我局管辖的企业。2018年3月23日我局对其出具故环罚字[2018]07号行政处罚决定书，该公司已按上述处罚决定按时、足额缴纳了全部罚款，并按期完成整改，未造成严重后果，没有严重损害社会公共利益的情形，除上述行政处罚外，该公司自2016年5月13日起至本证明出具之日止，未发现违反有关环境保护法律法规的行为”。

根据《衡水市环保局行政处罚自由裁量权细化标准》对《畜禽规模养殖污染防治条例》第三十九条细化为“违反本条例规定，未建设污染防治配套设施或者自行建设的配套设施不合格，也未委托他人对畜禽养殖废弃物进行综合利用和无害化处理，畜禽养殖场、养殖小区即投入生产、使用，或者建设的污染防治配套设施未正常运行的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。1、应编报《环境影响登记表》项目的，责令停止生产或者使用，处1万元以上，4万元以下罚款；2、应编报《环境影响报告书》项目的，责令停止生产或者使用，处4万元以上，7万元以下罚款；3、年度内2次以上实施违法行为，或违法情节严重的，责令停止生产或者使用，处7万元以上，10万元以下罚款”。

根据上述，河北福航因未建设污染防治配套设施即投入使用，属于应编报《环境影响报告书》项目的被处罚7万元，不属于违法情节严重的行为。河北福航未按规定制定水污染事故应急方案被处罚8万元，未造成水污染事故，未对生态环境和公众健康造成重大影响，不属于严重损害社会公共利益的情形。

经核查，针对上述处罚，河北福航已按规定积极完成整改，并经主管部门确认该行为未造成严重后果，没有严重损害社会公共利益的情形，上述处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

4、2018年7月2日，兴业县环境保护局出具兴环罚[2018]46号《行政处罚决定书》，对兴业桂宏违规排放污水、污水超标等行为处以罚款50万元的行政处罚。2018年9月6日，兴业桂宏已足额缴纳了上述罚款。

2019年5月31日，兴业县环境保护局出具了证明确认：“兴业县桂宏养殖

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有限公司，位于兴业县葵阳镇铁联西村，属于我局管辖的企业。2018年8月30日，我局对其出具行政处罚决定书（兴环罚[2018]46号），该公司已按上述处罚决定按时、足额缴纳了全部罚款，并按期完成整改，未造成严重后果，没有严重损害社会公共利益的情形。除上述行政处罚以外，未发现其它违反有关环境保护法律法规的行为”。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项、第三项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的”。

根据上述，兴业县环境保护局对兴业桂宏违规排放养殖污水、超过国家标准排放污水、不正常运行水污染防治设施的行为分别处以罚款20万元、10万元、20万元，属于上述规定中的较低处罚，兴业桂宏未被责令责令停业、关闭，亦未被采取环境行政强制措施，该违规行为不属于情节严重的情形。经核查，针对上述处罚，兴业桂宏已按规定积极完成整改，并经主管部门确认未造成严重后果，没有严重损害社会公共利益的情形。上述处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

5、2018年8月10日，新余市环境保护局出具余环罚[2018]高101号《行政处罚决定书》，对新余艾格菲畜牧有限公司污水处理设施未办理环评手续已投入使用的行为处以罚款16.4万元。2018年8月24日，新余艾格菲已足额缴纳了上述罚款。

2018年10月25日，新余市环境保护局出具证明确认：“新余艾格菲畜牧有限公司系我市高新区企业，新余艾格菲畜牧有限公司污水处理站建设项目，未办理环境审批手续，已投入建设存在未批先建情况，我局做出了处理。现新余艾格菲畜牧有限公司没有造成环境生态影响，对存在问题进行了积极整改，不构成重大违法行为，达到了环保各项需求”。

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根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状”。以及《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》对《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款细化为“（一）应编制《环境影响报告表》项目的：1.建设项目已停止建设的，处1%-2%的罚款；2. 建设项目未停止建设的，处2%-3%的罚款；3. 建设项目已投入生产的，处3%-4%的罚款。（二）应编制《环境影响报告书》项目的：1.建设项目已停止建设的，处2%-3%的罚款；2. 建设项目未停止建设的，处3%-4%的罚款；3. 建设项目已投入生产的，处4%-5%的罚款。”

新余市环境保护局对新余艾格菲罚款16.4万元是按照新余艾格菲污水处理系统工程总投资额820万元的2%确定，处罚金额属于上述规定的较低金额，不属于情节严重的情形。

经核查，针对上述处罚，新余艾格菲已按规定积极完成整改，并经主管部门确认不构成重大违法行为。上述行为不存在严重损害社会公共利益的情形，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

6、2018年9月17日，阳新县环境保护局出具《行政处罚决定书》（阳环罚字[2018]74号），对湖北汉世伟种猪有限公司未依法进行环保“三同时”验收、污水处理厂未依法报批建设项目环境影响报告的行为处以罚款25万元。2018年11月14日，湖北汉世伟种猪已足额缴纳了罚款。

针对上述处罚，阳新县环保局木港分局已出具证明确认：“湖北汉世伟种猪有限公司，位于阳新县木港镇泉波村，系阳新县环保局木港分局辖区企业。2018年9月17日，对湖北汉世伟种猪有限公司环保设施未批先建，“三同时”未验收作出了行政处罚，罚款25万元，其中未批先建罚款5万元，“三同时”未验收罚款20万元。该公司已按照上述行政处罚决定，按时足额缴纳了全部罚款。湖北汉世伟种猪有限公司已于2014年11月11日取得了环评批复，黄环审函（2014）176号。因建设变更，于2018年8月10日通过专家验收评审会，专家认为属于重大变更，先建设项目的环境影响评价报告正在主动积极申报中。该司现有异位

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发酵床（日处理50T），污水处理站（日处理120T）已正常投入使用，完全能处理掉全部污水，处理后的达标农灌水，全部利用于协议农田和旱地，未造成严重后果，不构成重大违法违规行为”。

根据《建设项目环境保护条例》第二十三条“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。根据上述，湖北汉世伟因“三同时”未验收罚款20万元属于上述规定中的较低处罚，不属于情节严重的违法行为。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。” 根据上述，湖北汉世伟未批先建行为被罚款5万元，是按照环保设施投资额435万元的1%-2%确定的，处罚金额属于上述规定的较低金额，不属于情节严重的违法行为。

经核查，针对上述处罚，湖北汉世伟种猪已按规定积极完成整改，并经主管部门确认未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。上述行为不存在严重损害社会公共利益的情形，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

7、2018年8月2日，南昌艾格菲饲料有限公司因固体废物废木材托盘、粉尘、废包装袋等露天堆放，被南昌市环保局出具《行政处罚决定书》（洪环行罚[2018]14号），罚款金额1.1万元。2018年8月13日，南昌艾格菲已足额缴纳了上述罚款。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第二项

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“对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的”及第二款“有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。” 南昌市环保局对南昌艾格菲处以1.1万元罚款属于上述规定中的较低处罚，不属于情节严重的违法行为

2018年9月12日，南昌艾格菲饲料有限公司因在仓库外场地露天装卸原材料，原材料主要为豆粕。由于豆粕袋破损，在装卸时产生扬尘，南昌艾格菲未采取密闭或者其他措施防止扬尘，被南昌市环保局出具《行政处罚决定书》（洪环行罚[2018]30号），罚款金额6万元。2018年9月25日，南昌艾格菲已足额缴纳了上述罚款。

根据《中华人民共和国大气防治法》第一百一十七条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（三）装卸物料未采取密闭或者喷淋等方式控制扬尘排放的”。南昌市环保局对南昌艾格菲处以6万元罚款，不属于上述规定中的较高处罚。

根据《中华人民共和国大气防治法》第二条第二款“防治大气污染，应当加强对燃煤、工业、机动车船、扬尘、农业等大气污染的综合防治，推行区域大气污染联合防治，对颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物、氨等大气污染物和温室气体实施协同控制。”大气污染防治主要包括燃煤、工业、机动车船、扬尘、农业等污染行为。其中，关于扬尘污染，主要规定为第七十条：“运输煤炭、垃圾、渣土、砂石、土方、灰浆等散装、流体物料的车辆应当采取密闭或者其他措施防止物料遗撒造成扬尘污染，并按照规定路线行驶。装卸物料应当采取密闭或者喷淋等方式防治扬尘污染。”；第一百一十七条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的；（三）装卸物料未采取密闭或者喷淋等方式控制扬尘排放的；（四）存放煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰等物料，

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未采取防燃措施的；（五）码头、矿山、填埋场和消纳场未采取有效措施防治扬尘污染的；（六）排放有毒有害大气污染物名录中所列有毒有害大气污染物的企业事业单位，未按照规定建设环境风险预警体系或者对排放口和周边环境进行定期监测、排查环境安全隐患并采取有效措施防范环境风险的；（七）向大气排放持久性有机污染物的企业事业单位和其他生产经营者以及废弃物焚烧设施的运营单位，未按照国家有关规定采取有利于减少持久性有机污染物排放的技术方法和工艺，配备净化装置的；（八）未采取措施防止排放恶臭气体的。”南昌艾格菲受到行政处罚的行为违反了上述第一百一十七条第三项规定，从大气防治法规范的防治行为整体来看，不属于情节严重的违法行为，也不属于第一百一十七条罚则规定的须责令停工整治或者停业整治的情形，罚款金额不属于较高处罚，未造成大气污染事故，未对生态环境和公众健康造成重大影响，不属于严重损害社会公共利益的情形。

同时，南昌艾格菲不属于公司收入利润占比5%以上的重要子公司。2016年、2017年、2018年，南昌艾格菲营业收入占发行人合并报表比例为3.56%、3.11%、

0.87%，净利润占比为0.41%、0.67%、0.25%，南昌艾格菲对发行人主营业务不具有重要影响。

针对上述处罚事项，发行人成立了南昌艾格菲停产安置工作小组，对南昌艾格菲进行了停产整顿工作。在南昌市环保局后督察检查工作中，确认南昌艾格菲已停止生产，并完成了对厂地整改工作。

综上，南昌艾格菲已按规定积极完成整改，目前已停止生产。经核查，该行为未造成大气污染事故，未对生态环境和公众健康造成重大影响，不属于情节严重的违法行为，不构成严重损害社会公共利益的情形。

除上述处罚外，报告期内，公司及其控股子公司未受到其他环保处罚。

综上，公司及控股子公司在报告期内曾存在的环保违法行为情节较轻，没有造成严重后果，行政违法行为均已处理完毕，不构成严重违法行为或重大行政处罚。公司及控股子公司在受到行政处罚后，积极采取整改措施，相关违法行为已得到纠正并整改完毕，没有对发行人的持续经营造成重大不利影响。公司及控股子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在违反

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《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：（1）报告期内，公司持续在环保方面进行投入，根据相关法规要求对生产经营所产生的污染物进行处置；（2）公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）本次募投项目在环保方面的投入与项目相匹配，能够充分保证项目的顺利实施；（4）公司及控股子公司在报告期内曾存在的环保违法行为情节较轻，不构成严重违法行为或重大行政处罚。相关违法行为已得到纠正并整改完毕，不存在严重损害社会公共利益的情形，不构成本次发行障碍。

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问题9：请申请人以列表方式补充说明：除环保处罚外，报告期内公司及其子公司受到的其他行政处罚情况，是否已完成整改，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：

一、除环保处罚外，报告期内公司及其子公司受到的其他行政处罚情况

经核查，除环保处罚外，报告期内公司及其控股子公司受到的主要处罚（罚款金额1万元以上）情况如下：

序号	时间	被处罚人	处罚机关	主要违法事实	主要处罚内容	是否取得政府证明文件	不属于重大违规的理由
1	2017.4.5	安徽天邦生物	马鞍山市和县公安消防大队	消防竣工验收备案不合格，违法占用消防车通道	罚款2万元	是	2018年4月，马鞍山市和县公安消防大队出具证明确认：安徽天邦生物技术有限公司已按照上述处罚决定按时、足额缴纳了全部罚款，并针对相关问题进行了积极有效的整改。安徽天邦生物技术有限公司前述违法行为情节较轻，未造成严重后果，故不构成重大违法行为。
2	2018.6.21	南昌艾格菲	南昌经济开发区公安消防大队	消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效、占用防火间距	罚款1.2万元	否	根据《中华人民共和国消防法》第六十条“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的”。南昌经济开发区公安消防大队对南昌艾格菲两项违法行为分别处以0.6万元罚款属于上述规定中的较低处罚，不属于情节严重的违法行为。
3	2018.8.6	南宁艾格菲	南宁市良庆区安全生产监督管理局	安全生产主体责任落实不到位、现场监管不力、未能及时消除	罚款20万元	是	2018年8月，南宁市良庆区安全生产监督管理局出具证明确认：兹有南宁艾格菲饲料有限公司（以下简称“该公司”），位于南宁市良庆区亮岭一街5

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序号	时间	被处罚人	处罚机关	主要违法事实	主要处罚内容	是否取得政府证明文件	不属于重大违规的理由
				安全事故隐患			号，2018年6月6日发生一起一般安全事故，我局依法作出(良)安监管罚[2018]7号《行政处罚决定书》，该公司已足额缴纳了罚款，并针对相关问题进行了有效的整改，未构成重大违法违规的行为。
4	2018.8.13	湖北天邦	黄石市质量监督技术局	违规使用国家明令淘汰的燃煤锅炉	罚款1.5万元	是	2019年7月，黄石市市场监督管理局出具证明确认：自2016年1月1日起至开具证明之日，发现该公司因违规使用国家明令淘汰的燃煤锅炉（不属于情节严重的情形），于2018年8月13日被原黄石市质量技术监督管理局给与行政处罚（处罚决定书文号（黄）质监罚字[2018]10号），目前，企业已履行完毕。除此之外，该企业无其他行政处罚事项。
5	2018.12.3	南宁艾格菲	南宁市安全生产监督管理局	未按规定组织生产安全事故应急救援演练	罚款1万元	否	根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款：（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的”。南宁市安监局对南宁艾格菲处以1万元罚款属于上述规定中的较低处罚，不属于情节严重的违法行为。
6	2019.2.1	淮安汉世伟	盱眙县农业农村局	违规调运应当检疫而未经检疫的生猪	罚款6.48万元	是	2019年4月，盱眙县农业农村局出具证明确认：该公司已按上述处罚决定按时、足额缴纳了全部罚款，上述事项未造成严重后果，不构成重大违法行为。
7	2019.7.30	盐城天邦	盐城市大丰区农业农村局	经营不符合产品质量标准的饲料	罚没款47.2万元	是	2019年8月，盐城市大丰区农业农村局出具说明确认：在案件调查期间，盐城天邦已经与养殖户达成协议，主动减轻危害后果，同时积极配调查，提供相关材料。盐城天邦的上述违法行为未造成严重危害后果，不属于重大违法违规行为。

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注：根据2019年2月公布的《黄石市机构改革方案》，黄石市将市工商行政管理局、市质量技术监督局、市食品药品监督管理局（市食品安全委员会办公室）等部门的职责进行整合，组建黄石市市场监督管理局。不再保留市工商行政管理局、市质量技术监督局、市食品药品监督管理局（市食品安全委员会办公室）。

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1、2017年4月5日，安徽天邦生物技术有限公司因消防竣工验收备案不合格，违法占用消防车通道，被马鞍山市和县公安消防大队出具《行政处罚决定书》（和公(消)行罚字[2017]0006号），罚款2万元。针对上述事项，安徽天邦生物进行了有效整改，主要采取了如下整改措施：

（1）对发酵豆粕生产线项目车间北侧消防车通道堆放的货物进行了清理，拆除挡风墙。配电间采用石岩棉做防火墙，并按规定配备灭火器。（2）在发酵豆粕生产线项目车间安装应急疏散指示灯和应急灯，钢构柱防火涂料喷涂的不合格处已经重新打磨补漆。

2018年4月，马鞍山市和县公安消防大队出具证明：“安徽天邦生物技术有限公司系我局辖区企业。2017年4月5日，我局作出和公(消)行罚字[2017]0006号《行政处罚决定书》对安徽天邦生物技术有限公司消防竣工验收备案不合格，违法占用消防车通道的违法行为进行处罚。安徽天邦生物技术有限公司已按照上述处罚决定按时、足额缴纳了全部罚款，并针对相关问题进行了积极有效的整改。安徽天邦生物技术有限公司前述违法行为情节较轻，未造成严重后果，故不构成重大违法行为”。

根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款“建设单位未依照本法规定在验收后报住房和城乡建设主管部门备案的，由住房和城乡建设主管部门责令改正，处五千元以下罚款。”第六十条第一款第五项“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（五）占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行的”。因此，安徽天邦生物因上述违法行为被处罚2万元属于上述规定中的较低处罚。

经核查，针对上述处罚事项，安徽天邦生物已进行了积极有效的整改，该违法行为经主管部门确认未造成严重后果，不构成重大违法行为。安徽天邦生物不存在严重损害社会公共利益的情形。

2、2018年6月21日，南昌艾格菲饲料有限公司因消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效、占用防火间距，被南昌经济开发区公安消防大队出具《行政处罚决定书》（洪经公（消）行罚决字[2018]0157、0158号），合计罚款

1.2万元。

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2018年7月11日，南昌艾格菲已足额缴纳了上述罚款。2018年6月起，南昌艾格菲已实际停止生产经营活动。根据《中华人民共和国消防法》第六十条“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；

（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的”。南昌经济开发区公安消防大队对南昌艾格菲两项违法行为分别处以0.6万元罚款属于上述规定中的较低处罚，不属于情节严重的违法行为。

经核查，针对上述处罚事项，南昌艾格菲已进行积极有效的整改，相关违法行为情节较为轻微，并未造成严重后果，不构成重大违法行为，不存在严重损害社会公共利益的情形。

3、2018年8月6日，南宁艾格菲因安全生产主体责任落实不到位、现场监管不力、未能及时消除安全事故隐患，被南宁市良庆区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（(良)安监管罚[2018]7号），罚款20万元。2018年8月13日，南宁艾格菲已足额缴纳了上述罚款。

2018年6月6日，南宁艾格菲发生1起生产安全事故。因化验室通风橱电路老化，引起线路短路着火，1名员工在检修过程中因操作不当导致触电身亡。事故发生后，南宁艾格菲积极组织员工和家属的安置工作，并按照国家相关规定与相关员工家属签署了赔偿协议，进行赔偿安置，员工及家属的相关权益得到了合法保障，不存在法律纠纷。

针对上述安全事件，南宁艾格菲进行了深刻整改，主要采取了以下措施：（1）针对场区安全事项，逐一进行了全面彻底的检查整改，拆除事故配电房，检查场区所有线路，并将场区老旧线路全部梳理、更换。（2）规范员工岗位操作规范、劳保用品用具佩戴加强监督管理；（3）对场区内存在危险场所张贴危险标识；对外来施工、运输人员签订遵守场区安全管理文件，提醒每个进场人员的安全意识；

（4）公司已多次组织全体员工进行安全生产培训并考试。

2018年8月7日，南宁市良庆区安全生产监督管理局出具证明确认：“兹有南宁艾格菲饲料有限公司（以下简称“该公司”），位于南宁市良庆区亮岭一街5

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号，2018年6月6日发生一起一般安全事故，我局依法作出(良)安监管罚[2018]7号《行政处罚决定书》，该公司已足额缴纳了罚款，并针对相关问题进行了有效的整改，未构成重大违法违规的行为”。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”根据上述，南宁艾格菲被处以20万元罚款属于上述规定中的较低处罚，属于一般安全事故，不属于情节严重的安全事故。

经核查，针对上述处罚事项，南宁艾格菲已进行了积极的整改，该违法行为经主管部门确认未构成重大违法行为。南宁艾格菲不存在严重损害社会公共利益的情形。

4、2018年8月13日，湖北天邦饲料有限公司因违规使用国家明令淘汰的燃煤锅炉，被原黄石市质量监督技术局出具行政处罚决定书（（黄）质监罚字[2018]10号），罚款1.5万元。

2018年8月20日，湖北天邦已足额缴纳了上述罚款。针对上述事项，湖北天邦进行了有效整改：湖北天邦已将旧锅炉淘汰并进行拆除，并取得新的锅炉使用证。

2019年7月15日，黄石市市场监督管理局出具证明确认：“湖北天邦饲料有限公司（统一社会信用代码：9142020079877512XJ）系在我局登记注册的企业，经查询全国企业信用信息系统（湖北），自2016年1月1日起至开具证明之日，发现该公司因违规使用国家明令淘汰的燃煤锅炉（不属于情节严重的情形），于2018年8月13日被原黄石市质量技术监督管理局给与行政处罚（处罚决定书文号（黄）质监罚字[2018]10号），目前，企业已履行完毕。除此之外，该企业无其他行政处罚事项。”

根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条“违反本法规定，特种

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设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；”根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”根据上述，处罚机关认定属湖北天邦能够主动整改到位消除隐患，并取得了新的燃气锅炉登记许可证，符合减轻行政处罚的情形，湖北天邦被处以1.5万元罚款属于上述规定中较低处罚。

经核查，针对上述处罚事项，湖北天邦已进行了积极有效的整改，该违法行为经主管部门确认相关违法行为不属于情节严重的情形。湖北天邦不存在严重损害社会公共利益的情形。

5、2018年12月3日，南宁艾格菲饲料有限公司因未按规定组织生产安全事故应急救援演练，被南宁市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（南）安监罚[2018]82号），罚款1万元。

2018年12月4日，南宁艾格菲已足额缴纳了上述罚款。针对上述处罚事项，南宁艾格菲进行了有效整改，采取了以下整改措施：（1）规范新员工三级安全教育培训流程及相关制度；（2）根据公司实际情况，制定公司详细的年度培训计划，按计划落实、实施；（3）定期组织开展安全隐患排查，针对检查发现的隐患制定整改计划表，按时进行整改并检查确认；每月进行安全生产工作汇报会议；对特种设备及受限空间作业、动火作业、高处作业等均制定了操作规程，严格管理。

南宁市安全生产监督管理局于2019年1月10日出具《整改复查意见书》（（南）安监复查[2019]11号），对公司整改情况进行复查，确认南宁艾格菲公司：

“已如实记录安全教育培训情况；已按要求定期开展事故现场处置措施演练。”

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款：（六）未按照规定制定生产安全事

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故应急救援预案或者未定期组织演练的”。南宁市安监局对南宁艾格菲处以1万元罚款属于上述规定中的较低处罚，不属于情节严重的违法行为。经核查，针对上述处罚事项，南宁艾格菲已进行了积极有效的整改，相关违法行为情节较为轻微，并未造成严重后果，不构成重大违法行为，不存在严重损害社会公共利益的情形。

6、2019年2月1日，淮安汉世伟食品有限公司因违规调运应当检疫而未经检疫的生猪，被盱眙县农业农村局出具《行政处罚决定书》（盱农（动检）罚[2019]第1号），罚款6.48万元。

2019年2月13日淮安汉世伟已足额缴纳了上述罚款，并进行了有效整改，采取了以下整改措施：（1）对于本次参与违规调运的工作人员，给与记过，扣除绩效等惩罚措施，同时请政府主管部门对生猪检疫等方面工作进行指导培训，减少工作误区，加强与执法部门的沟通；（2）加强生猪运输、检疫、屠宰等方面的法律法规知识学习，在江苏省公司内部宣传合规检疫思想，杜绝类似事件再次发生；（3）建立奖惩规则，鼓励员工按照动物防疫法规执行生产任务，落实江苏省生猪产品调运的规定，及时打耳标、开具检疫证明等。

2019年4月10日，盱眙县农业农村局出具证明确认：“兹有淮安汉世伟食品有限公司系我局管辖的企业，该公司在2016年2月26日至2019年今，存在以下违法行为，被我局处以以下处罚：

序号	决定书编号	被处罚单位/人	处罚日期	处罚事由	处罚结果
1	盱农（动检）罚[2019]第1号	淮安汉世伟食品有限公司	2019年2月1日	违规调运应当检疫而未经检疫的生猪	处罚6.48万元

该公司已按上述处罚决定按时、足额缴纳了全部罚款，上述事项未造成严重后果，不构成重大违法行为，除上述行政处罚外，该公司自2016年2月26日起至本证明出具之日止，未发现其他违反有关生猪的法律、法规的情形，亦未受到我局行政调查或行政处罚”。

根据《中华人民共和国动物防疫法》第二十五条“禁止屠宰、经营、运输下列动物和生产、经营、加工、贮藏、运输下列动物产品：（一）封锁疫区内与所发生动物疫病有关的；（二）疫区内易感染的；（三）依法应当检疫而未经检疫或者检疫不合格的；（四）染疫或者疑似染疫的；（五）病死或者死因不明的；（六）

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其他不符合国务院兽医主管部门有关动物防疫规定的”。根据第七十六条“违反本法第二十五条规定，屠宰、经营、运输动物或者生产、经营、加工、贮藏、运输动物产品的，由动物卫生监督机构责令改正、采取补救措施，没收违法所得和动物、动物产品，并处同类检疫合格动物、动物产品货值金额一倍以上五倍以下罚款；其中依法应当检疫而未检疫的，依照本法第七十八条的规定处罚”。根据第七十八条第一款“违反本法规定，屠宰、经营、运输的动物未附有检疫证明，经营和运输的动物产品未附有检疫证明、检疫标志的，由动物卫生监督机构责令改正，处同类检疫合格动物、动物产品货值金额百分之十以上百分之五十以下罚款”。淮安汉世伟因违规调运应当检疫而未经检疫的生猪，属于上述法规第二十五条中规定的违法情节较轻的行为。因违法行为处罚6.48万元，系按动物产品货值金额的50%进行的罚款，不属于一倍以上五倍以下的罚款，该行为并未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。

经核查，针对上述处罚事项，淮安汉世伟已进行了积极有效的整改，该违法行为经主管部门确认未造成严重后果，不构成重大违法行为。淮安汉世伟不存在严重损害社会公共利益的情形。

7、2013年10月，盐城天邦向养殖户徐荣仁等销售合计35吨鱼用饲料，货值合计为206500元。因上述饲料黄曲霉毒素B1含量不符合标准，对上述养殖户养殖鲫鱼减产损失负有责任。2019年7月30日，盐城天邦饲料科技有限公司因经营不符合产品质量标准的饲料，被盐城市大丰区农业农村局出具《行政处罚决定书》（大农（饲料）罚[2018]2号），罚没款合计472,000元。

2019年8月9日，盐城市大丰区农业农村局出具《关于盐城天邦饲料科技有限公司经营不符合产品质量标准饲料一案情况说明》确认：“2019年7月30日，我局作出大农（饲料）罚[2018]2号《行政处罚决定书》，认定盐城天邦的上述行为违反了《饲料和饲料添加剂管理条例》第四十六条第一款第二项的规定，没收盐城天邦违法所得59000元，并处以货值2倍的罚款即413000元。在案件调查期间，盐城天邦已经与养殖户达成协议，主动减轻危害后果，同时积极配调查，提供相关材料。盐城天邦的上述违法行为未造成严重危害后果，不属于重大违法违规行为”。

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针对上述事项，盐城天邦采取了以下整改措施：对检测不合格指标采用定量、定性同时进行检测的方法，确保检测结果的准确性；提高原料、成品该指标检测频率，确保产品合格出厂；同时公司引进了ISO9001、HACCP管理体系，更加规范公司管理，并于2016年通过认证。至今盐城天邦所有产品未出现过任何抽检不合格情况。

根据《饲料和饲料添加剂管理条例》第四十六条“饲料、饲料添加剂生产企业、经营者有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府饲料管理部门责令停止生产、经营，没收违法所得和违法生产、经营的产品，违法生产、经营的产品货值金额不足1万元的，并处2000元以上2万元以下罚款，货值金额1万元以上的，并处货值金额2倍以上5倍以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（二）生产、经营无产品质量标准或者不符合产品质量标准的饲料、饲料添加剂的；饲料、饲料添加剂生产企业有前款规定的行为，情节严重的，由发证机关吊销、撤销相关许可证明文件；饲料、饲料添加剂经营者有前款规定的行为，情节严重的，通知工商行政管理部门，由工商行政管理部门吊销营业执照”。

根据上述，盐城市大丰区农业农村局对盐城天邦处以没收违法所得，并处货值金额2倍的罚款属于上述规定中的较低处罚。同时，盐城天邦未被发证机关吊销、撤销相关许可证明文件或由工商行政管理部门吊销营业执照，上述违法行为不属于情节严重的情形。

经核查，针对上述处罚事项，盐城天邦已采取积极有效的整改措施，并经主管部门确认上述违法行为未造成严重危害后果，不属于重大违法违规行为。盐城天邦不存在严重损害社会公共利益的情形。

综上所述，公司在报告期内曾存在的上述违法行为情节较轻，没有造成严重后果，不构成严重违法行为或重大行政处罚。在受到行政处罚后，公司积极采取整改措施，相关违法行为已得到纠正并整改完毕，不存在严重损害社会公共利益情形，不构成本次发行的障碍。

二、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司及控股子公司在报告期内曾存在的违法行为情节较轻，不构成严重违法行为或重大行政处罚。相关违法行为已得

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到纠正并完成整改，不存在严重损害社会公共利益的情形，不构成本次发行障碍。

一、公司现有生猪养殖业务的租赁土地面积及占比、是否符合国家有关土地管理的相关规定，是否存在部分瑕疵土地，是否对公司的生产经营构成重大不利影响

（一）公司现有生猪养殖业务的租赁土地面积及占比

公司生猪养殖业务用地全部通过租赁农村土地取得，公司租赁的农村土地总面积为11,507.30亩，占比为100%。

（二）公司使用农村集体土地履行国家相关规定的情况

根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”

根据《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第47号）第六条规定：

“承包方有权依法自主决定承包土地是否流转、流转的对象和方式，任何单位和个人不得强迫或者阻碍承包方依法流转其承包土地。”根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第九条规定：“农村土地承包经营权流转的受让方可以是承包农户，也可以是其他按有关法律及有关规定允许从事农业生产经营的组织和个人”。

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除个别租赁土地存在瑕疵外，公司及其子公司日常经营租赁的农村集体土地均已经按照《土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》等相关法律法规签订了土地承包经营权流转合同，通过了相应的村民（或村民代表）会议决议，并已经当地乡（镇）人民政府批准。瑕疵情况详见下述“（四）土地租赁瑕疵情形不会对公司日常生产经营产生重大不利影响”

（三）公司使用设施农用地履行国家相关规定的情况

根据《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）规定：“从事设施农业建设的，应通过经营者与土地所有权人约定用地条件，并发挥乡级政府的管理作用，规范用地行为。”，并规定“用地协议签订后，乡镇政府应按要求及时将用地协议与设施建设方案报县级国土资源部门和农业部门备案，不符合设施农用地有关规定的不得动工建设”。

根据《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）规定：“规模化养殖中畜禽舍（含场区内通道）、畜禽有机物处置等生产设施及绿化隔离带用地属于生产设施用地”，并规定“生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。”，“设施农用地不得改变土地用途,禁止擅自或变相将设施农用地用于其他非农建设”。

2019年9月，自然资源部办公厅发布了《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》（自然资电发[2019]39号），提出将保障生猪养殖用地作为当前土地管理的重要任务，“生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续。在不占用永久基本农田的前提下，合理安排生猪养殖用地空间，允许生猪养殖用地使用一般耕地，作为养殖用途不需耕地占补平衡。”“按照‘放管服’的要求，进一步简化用地手续、降低用地成本、提高用地取得效率。生猪养殖设施用地可由养殖场（户）与乡镇政府、农村集体经济组织通过协商并签订用地协议方式即可获得用地。”

除个别租赁土地存在瑕疵外，公司及其子公司日常经营租赁的农村集体土地已按照《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）的规定完成了设施农用地的用地协议与设施建设方案的备案

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程序。公司及其子公司日常经营租赁的农村集体土地均用于生猪养殖等农业用途，未改变租赁土地的农用地性质，符合该等集体农用地的用途，无需办理农用地转用审批手续。瑕疵情况详见下述“（四）土地租赁瑕疵情形不会对公司日常生产经营产生重大不利影响”

（四）土地租赁瑕疵情形不会对公司日常生产经营产生重大不利影响2013年12月，公司全资子公司益辉国际发展有限公司收购了AgfeedIndustries,Inc（Nevada）持有的Agfeed Industries, Inc（BVI）（以下简称“艾格菲实业”）100%股权。艾格菲实业成立于2006年3月，设立在英属维尔京群岛，主要通过境内子公司建瓯艾格菲、兴业桂宏等从事生猪养殖业务。2008年开始，艾格菲实业开始在国内投资并收购养猪场开展生猪养殖业务，由于艾格菲实业在国内投资收购的部分养殖场建设时间较早，与土地出租方签订了租赁合同后，未及时履行租赁备案或当时有效的审批程序，目前具体为子公司建瓯艾格菲、兴业桂宏、江西百世腾下属的建溪、兴业、武宁养殖场。截至目前，该等公司及养殖场日常生产及经营情况正常，公司及相关子公司未因上述情形被相关部门责令停产或受到行政处罚。2018年，该养殖场合计出栏生猪19.24万头，占2018年公司生猪合计出栏量的8.87%；租赁土地面积为1,106.34亩，占公司生猪养殖租赁土地面积的9.61%。

2014年6月，公司控股股东张邦辉先生及股东吴天星先生已就收购的艾格菲实业存在的租赁土地瑕疵作出了承诺：“如因上述土地既有瑕疵影响了艾格菲实业相关子公司的实际生产经营、给相关子公司造成损失，本人承诺就该等损失予以足额补偿。”为防止公司经营风险，降低由上述情形给公司带来的影响，公司正向有关部分申请补办猪场租赁备案程序，进一步完善用地合规程序手续。由于该等子公司养殖场生猪出栏量占公司整体生猪出栏量的比例较小，该瑕疵情形不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。

综上，公司现有生猪养殖业务的主要用地符合国家有关土地管理的相关规定，少部分土地租赁瑕疵情形不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。

上述内容已在保荐机构尽职调查报告“第三节/四/（二）/2、农村土地租赁情况”进行了补充披露。

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二、本次募投项目中的生猪养殖项目租赁农村土地是否符合相关的法律法规要求，年屠宰加工500万头生猪建设项目、年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料项目的建设用地是否已取得相应的权属证书

（一）本次募投项目中的生猪养殖项目租赁农村土地是否符合相关的法律法规要求

本次募投项目中的10个生猪养殖项目，全部通过租赁农村土地取得，不存在占用基本农田用地的情况。2019年9月，自然资源部办公厅发布了《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》（自然资电发[2019]39号），提出将保障生猪养殖用地作为当前土地管理的重要任务，“生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续。在不占用永久基本农田的前提下，合理安排生猪养殖用地空间，允许生猪养殖用地使用一般耕地，作为养殖用途不需耕地占补平衡。”“按照‘放管服’的要求，进一步简化用地手续、降低用地成本、提高用地取得效率。生猪养殖设施用地可由养殖场（户）与乡镇政府、农村集体经济组织通过协商并签订用地协议方式即可获得用地。”

经查阅《土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》等法律法规，在土地租赁过程中，未规定不同土地租赁面积需要不同级别的审批权限。公司在实务操作过程中，也不存在按照土地租赁面积设定不同的审批权限的情况。

按照上述法规规定，生猪养殖用地作为设施农用地不得占用基本农田用地。在实务操作过程中，镇政府、农林部门、国土部门在审批备案过程中，会审核土地性质，只有在土地性质不属于基本农田的情况下，才会同意审批、备案手续。公司本次募投租赁的农村土地均不属于基本农田用地。

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本次募投项目中的生猪养殖项目租赁农村土地所履行法定程序具体情况如下：

序号	项目名称	发包人	承包人	履行的法定程序
1	淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目	濉溪县孙瞳镇燕头村村民委员会	淮北汉世伟	本次租赁用地已经燕头村村民代表会议决议通过，并经濉溪县孙瞳镇人民政府批准，并签署了用地协议；本次用地协议与设施建设方案已报濉溪县国土资源局、农林委员会完成备案
2	淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目	濉溪县铁佛镇和谐村村民委员会	淮北汉世伟	本次租赁用地已经和谐村村民代表会议决议通过，并经濉溪县铁佛镇人民政府批准，并签署了用地协议；本次用地协议与设施建设方案已报濉溪县国土资源局、农林委员会完成备案
3	蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目	怀远县褚集镇池庙行政村村民委员会	蚌埠汉世伟	本次租赁用地已经池庙行政村村民代表会议决议通过，并经怀远县褚集镇人民政府批准，并签署了用地协议；本次用地协议与设施建设方案已报怀远县国土资源局、农业农村局完成备案
4	蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目	怀远县双桥集镇祝桥村村民委员会、怀远县双桥集镇路心村村民委员会	蚌埠汉世伟	本次租赁用地已经祝桥村、路心村村民代表会议决议通过，并经怀远县双桥集镇人民政府批准，并签署了用地协议；本次用地协议与设施建设方案已报景县国土资源局、农业农村局完成备案。
5	东早科年存栏11000头父母代猪场项目	景县广川镇东早科村村民委员会	河北福航汉世伟	本次租赁用地已经东早科村村民代表会议决议通过，并经景县广川镇人民政府批准，并签署了用地协议；本次用地协议与设施建设方案已报景县国土资源局完成备案。本项目用地为林业用地，需林业部门批准，公司目前正在准备办理林业主管部门审核同意流程。
6	豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目	故城县辛庄豆宝殿村村民委员会	河北福航汉世伟	本次租赁用地已经豆宝殿村村民代表会议决议通过，并经故城县辛庄乡人民政府批准，并签署了用地协议；本次用地协议与设施建设方案已报故城县国土资源局、故城县农林局完成备案。
7	牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目	故城县辛庄牛卧庄村村民委员会	河北福航汉世伟	本次租赁用地已经牛卧庄村村民代表会议决议通过，并经故城县辛庄乡人民政府批准，并签署了用地协议；本次用地协议与设施建设方案已报故城县国土资源局、故城县农林局完成备案。
8	南贾村年存栏5000头父母代猪场项目	冀州区西王镇南贾村村民委员会	河北福航汉世伟	本次租赁用地已经南贾村村民代表会议决议通过，并经衡水市冀州区西王镇人民政府批准，并签署了用地协议；本次用地协议与设施建设方案已报

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序号	项目名称	发包人	承包人	履行的法定程序
				衡水市冀州区国土资源局、畜牧水产局完成备案。
9	郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目	郓城县潘渡镇杨庙村村民委员会	郓城汉世伟	本次租赁用地已经杨庙村村民代表会议决议通过，并经郓城县潘渡镇人民政府批准，并签署了用地协议；本次用地协议与设施建设方案已报郓城县自然资源和规划局、农业农村局完成备案。
10	郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目	郓城县程屯镇肖南村村民委员会	郓城汉世伟	本次租赁用地已经肖南村村民代表会议决议通过，并经郓城县程屯镇人民政府批准，并签署了用地协议；本次用地协议与设施建设方案已报郓城县自然资源和规划局、农业农村局完成备案。

注：本次募投项目东早科年存栏11000头父母代猪场项目涉及使用林地，发行人目前正在准备办理林业主管部门审核同意流程。根据协助公司办理林地审批手续的受托机构保定茂森林业规划设计有限公司出具的情况说明，本次属于合法报批，不存在办理林地批复的障碍，预计取得林地批复的时间为2019年12月。

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（二）年屠宰加工500万头生猪建设项目、年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料项目的建设用地是否已取得相应的权属证书

1、年屠宰加工500万头生猪建设项目取得用地进展情况

2019年6月13日，临泉县自然资源和规划局出具了《关于阜阳天邦食品有限公司年屠宰加工500万头生猪建设项目建设用地选址的意见》，同意该项目用地选址。

2019年9月2日，临泉县自然资源和规划局出具了《临泉县LQ[2019]-G24号国有土地使用权挂牌出让成交确认书》，确认阜阳天邦竞得编号LQ[2019]-G24号宗地的国有建设用地使用权。根据确认书，在双方签订土地出让合同后，阜阳天邦将支付土地出让金，办理土地使用权证相关手续。预计后续不存在取得用地障碍。

2、年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料项目取得用地进展情况

2019年5月23日，贵港市覃塘区自然资源局出具了《关于贵港天邦生物技术有限公司年产120万吨饲料项目用地选址的意见》，拟同意该项目用地选址。

目前，公司正在办理国有土地使用权挂牌竞拍手续，该项目用地相关程序正在推进。2019年9月17日，贵港市人民政府出具《关于贵港天邦生物技术有限公司年产100万吨猪饲料和20万吨水产饲料项目用地事宜的说明》：该项目符合贵港市的产业布局，符合相关土地政策，相关部门已出具了选址意见，目前该项目用地相关程序正在逐步推进，该项目取得用地不存在实质性障碍。

上述内容已在保荐机构尽职调查报告“第九节/二/（二）/7、项目用地情况”进行了补充披露。

三、本次各募投项目的备案和环评文件是否仍在有效期内

（一）项目备案文件

本次发行各募投项目的发改委备案情况具体如下：

序号	项目名称	备案文号/项目代码	备案事项	备案时间	有效期
1	淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产	濉发改政务[2017]4号	备案	2017/1/11	2020/1/11
1	淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产	濉发改政务[2018]4号	变更	2018/1/17	2020/1/11

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序号	项目名称	备案文号/项目代码	备案事项	备案时间	有效期
	业化项目	濉发改政务[2018]280号	延期	2018/12/4
2	淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目	濉发改政务[2017]135号	备案	2017/5/8	2020/5/8
		濉发改政务[2018]5号	变更	2018/1/22
		濉发改政务[2019]15号	延期	2019/3/3
3	蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目	项目代码：2017-340321-03-03-010635	备案	2017/5/25	1年
			变更	2018/4/20
			延期	2019/4/10
4	蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目	项目代码：2017-340321-03-03-010642	备案	2017/5/25	1年
			变更	2018/4/20
			延期	2019/4/10
5	东早科年存栏11000头父母代猪场项目	景发农备[2018]3号	备案	2018/4/23	2年
6	豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目	故发改备字[2019]62号	备案	2019/5/30	2年
7	牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目	故审批投资备字[2017]315号	备案	2017/12/11	2年
8	南贾村年存栏5000头父母代猪场项目	冀州发改备字[2018]4号	备案	2018/1/9	2年
9	郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目	项目代码：2019-371725-03-03-019804	备案	2019/5/7	2年
10	郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目	项目代码：2019-371725-03-03-019799	备案	2019/5/7	2年
11	安徽阜阳年屠宰加工500万头生猪建设项目	项目代码：2019-341221-13-03-010460	备案	2019/5/7	2年
12	年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料项目	项目代码：2019-450804-03-03-013987	备案	2019/5/9	2年
13	补充流动资金	-	-	-	-

根据濉溪县发展和改革委员会出具的《淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目延期的通知》（濉发改政务[2018]280号）及《淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目延期的通知》（濉发改政务[2019]15号），上述两募投项目建设工期的有效期分别延长至2020年1月11日、2020年5月8日。根据国家发改委颁布的《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十八条规定：

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“项目自核准机关出具项目核准文件或同意项目变更决定2年内未开工建设，需要延期开工建设的，项目单位应当在2年期限届满的30个工作日前，向项目核准机关申请延期开工建设。项目核准机关应当自受理申请之日起20个工作日内，作出是否同意延期开工建设的决定，并出具相应文件。开工建设只能延期一次，期限最长不得超过1年。国家对项目延期开工建设另有规定的，依照其规定。在2年期限内未开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期的，项目核准文件或同意项目变更决定自动失效。”基于上述，本次各募投项目的发改委备案文件均在有效期内。

（二）项目环评文件

本次发行各募投项目的环评批复情况具体如下：

序号	项目名称	批复文号	批复时间	有效期
1	淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目	淮环行[2018]19号	2018/4/19	5年
2	淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目	淮环行[2018]15号	2018/4/16	5年
3	蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目	蚌环许[2018]31号	2018/11/16	5年
4	蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目	蚌环许[2018]30号	2018/11/16	5年
5	东早科年存栏11000头父母代猪场项目	景环评[2018]35号	2018/6/5	5年
6	豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目	故环评[2017]001号	2017/2/3	5年
7	牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目	故环评[2018]002号	2018/3/7	5年
8	南贾村年存栏5000头父母代猪场项目	冀州环书[2018]30号	2018/8/31	5年
9	郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目	郓环审[2019]161号	2019/6/19	5年
10	郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目	郓环审[2019]162号	2019/6/19	5年
11	安徽阜阳年屠宰加工500万头生猪建设项目	临环行审字[2019]25号	2019/6/28	5年
12	年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料项目	覃环[2019]104号	2019/6/14	5年
13	补充流动资金	-	-	-

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根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第二款的规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核”。

基于上述，本次各募投项目的环评批复文件均在有效期内。

上述内容已在保荐机构尽职调查报告“第九节/二/（二）/6、项目备案与环评情况”进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：（1）公司现有生猪养殖业务的主要租赁土地符合国家有关土地管理的相关规定，正在申请补办土地租赁备案的养殖场对公司影响较小，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。（2）本次募投项目中的生猪养殖项目租赁农村土地符合相关的法律法规要求，涉及林地报批的正在办理审批手续，公司预计不存在办毕障碍。年屠宰加工500万头生猪建设项目、年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料项目正在办理相应的权属证书，预计不存在办毕障碍。（3）本次各募投项目的备案和环评文件均在有效期内。

问题11：最近五年，申请人频繁被证券监管部门和交易所采取监管措施。请申请人结合上述事项补充说明：公司内部控制制度是否健全并有效运行，公司是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

最近五年，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况说明如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

（一）监管措施

2019年2月28日，中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司下达行政监

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管措施决定书《关于对天邦食品股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2019]5号），该决定书主要关注的问题有：（1）未持续披露关于公司对于中国动物保健品有限公司投资事项的重大风险情况；（2）对中国动物保健品有限公司

20.4%股权全额计提资产减值准备的依据披露不完整，减值测试程序不够充分；

（3）公司治理方面，公司的董事会会议记录不完整。公司第六届董事会审计委员会2019年第二次会议、第六届董事会第三十七次会议的会议记录中，只记录了会议内容，而未记录与会董事对前述资产减值事项提出意见相关的发言要点。宁波证监局决定对公司采取责令改正的监管措施，要求公司报送整改报告并进一步提升规范意识，做好信息披露工作。公司对该监管函所涉事项整改情况如下：

（1）未持续披露投资事项的重大风险情况的整改情况

公司于2019年1月31日公告的《2018年度业绩预告修正公告》（公告编号：

2019-011）、《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-009）披露了中国动保被香港联交所启动取消上市地位的程序。并于2019年2月19日公告的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2019-012）补充披露了公司知悉上述事项的具体时点，并结合年审会计师的意见，详细说明了公司对该股权投资计提减值准备、确认投资损失的具体情况与充分性。公司已组织投资部、证券部相关人员对《上市公司信息披露管理办法》进行专项学习，结合《天邦股份投资管理制度》，加强对投资事项后续进展的管理，及时提示投资风险。

（2）资产减值准备的依据披露不完整，减值测试程序不够充分的整改情况公司2019年2月19日公告的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2019-012）补充披露了公司知悉上述事项的具体时点，并结合年审会计师的意见，详细说明了公司对该股权投资计提减值准备、确认投资损失的具体情况与充分性。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）也对上述事项发表了专项意见。公司董事会审计委员会于2019年3月2日召开2019年第三次会议，会议讨论决定，由公司协同年审会计师前往中国动保所属的唯一经营实体内蒙古必威安

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泰生物科技有限公司（以下简称“必威安泰”）现场进行访谈及查验，设法取得更多的证据，进一步完善减值测试程序。公司根据此次获得信息进一步完善了资产减值准备的依据。公司财务总监、审计会计师于2019年3月25日前往北京设计院和参与必威安泰改造工程进行改造的设计师交流，侧面获取信息，以帮助判断中国动保的改造工程能否按时完工通过验收，保留其最有价值的资产，即必威安泰持有的口蹄疫疫苗生产经营许可证。而后，又前往必威安泰实地和其管理层进行了当面沟通，希望必威安泰管理层提供更多的信息帮助公司判断所持中国动保股份的现时价值，公司根据此次获得信息进一步完善了资产减值准备的依据。

（3）公司治理方面的整改情况

公司对信息披露相关责任人进行了严肃批评，同时要求相关责任人在以后的会议记录中明确记录与会者的发言要点，并且对会议记录的流程进行了严格规定，除了书面记录外，要求采取录音存档，确保会议内容记录清晰完整。公司于2019年3月25日邀请保荐机构中泰证券股份有限公司，针对公司治理和信息披露做了专项培训，公司证券部相关人员和部分董监高参与了培训。公司将在4月份董事会期间再次安排培训，以确保所有董监高都参与培训。公司收到决定书后高度重视，深刻反思公司在信息披露和公司治理方面的不足，组织相关人员完成通知书中的整改要求，并在规定时间内向宁波证监局报送整改报告。同时，公司组织有关部门对《上市公司章程指引(2018年修订)》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，进一步强化规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平，维护好投资者利益，促进公司健康、稳定、持续、合规发展。公司收到决定书后高度重视，深刻反思公司在信息披露和公司治理方面的不足，组织相关人员完成通知书中的整改要求，并在规定时间内向宁波证监局报送了整改报告。同时，公司组织有关部门对《上市公司章程指引(2018年修订)》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，进一步强化规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平，维护好投资者利益，促进公司健康、稳定、持续、合规发展。

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（二）监管函

1、2014年11月25日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下达《关于对宁波天邦股份有限公司会计处理违规的监管函》（中小板监管函[2014]第141号）。该监管函对公司前期未将艾格菲实业纳入合并范围造成会计差错更正及追溯调整事项予以重点关注。公司对该监管函所涉事项整改情况如下：（1）公司于2013年12月31日将艾格菲实业纳入合并范围，并按照重大会计差错追溯调整公司2013年年度报告、2014年一季报以及2014年半年报。（2）公司于2013年12月31日将艾格菲实业纳入合并范围并追溯调整事项进行了充分信息披露：公司已于2014年11月12日公开披露了《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的公告》；关于公司2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的董事会决议、监事会决议以及独立董事意见；天职国际会计师事务所出具的《宁波天邦股份有限公司重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》（天职业字[2014]12162号）、《2013年度审计报告》（天职业字[2014]12120号）；以及更正后的公司2013年度报告、2014年一季报以及2014年半年报。

2、2017年4月25日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下达《关于对宁波天邦股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第40号）。该监管函重点关注了公司前期未及时对新疆泰昆股份有限公司的关联交易履行审议程序和信息披露义务，要求公司董事会充分重视，吸取教训，及时整改，杜绝该类问题的再次发生。

公司对该监管函所涉事项整改情况如下：公司高度重视监管函提到的问题，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关责任部门员工，加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的学习，切实提高工作业务水平，认真及时的履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、及时、充分，杜绝此类事件再次发生。

3、2018年8月21日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下达《关于对天邦食品股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2018]第161

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号）。该监管函重点关注了公司及控股股东张邦辉在披露降低股票质押率事项时存在信息披露不准确、不完整的情形，要求公司董事会充分重视，吸取教训，及时整改，杜绝该类问题的再次发生。公司对该监管函所涉事项整改情况如下：公司要求信息披露相关职能部门及时组织本部门人员，对《公司章程》、《信息披露制度》等公司规章制度进行深入学习。通过学习，进一步强化对信息披露工作的要求，进一步增强信息披露的合规意识，为做好信息披露工作奠定基础。除了学习公司相关制度外，还要求相关人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等证券法律、法规，要求相关人员树立起合规意识，不断提高业务素质和责任意识，确保今后信息披露过程中按照相关法律法规和公司规章制度的要求，严格执行信息披露程序。

（三）监管关注

经自查，最近五年内公司收到宁波证监局的监管关注的函具体列示如下：

序号	发函方	名称	文号	内容	整改措施
1	宁波证监局	关于对宁波天邦股份有限公司予以监管关注的函	甬证监函[2017]25号	关注了公司微信公众号的内容未在指定信息披露媒体披露的问题。	公司收到监管关注函后，立即对该微信公众号相关文章进行清理，并对董事会及负责信息披露的人员加强了信息披露相关法律法规的学习，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
2	宁波证监局	关于对宁波天邦股份有限公司予以监管关注的函	甬证上市函[2015]25号	就公司信息披露、会计核算和内部控制等方面存在的问题提出相关意见。	公司收到监管关注函后，对商品销售收入相关会计政策问题，未实现内部销售损益未完全抵消等会计核算问题，董事会专门委员会会议记录未按规定保存等内控问题进行相应整改，确保公司信息披露、会计核算、内控方面符合上市公司规范治理要求。
3	宁波证监局	关于对宁波天邦股份有限公司予以监管关注的函	甬证监函[2017]40号	重点关注了公司未对新疆泰昆股份有限公司的关联交易等事项及时履行相应的审议程序和临时报告、定期报告披露义务的情况。	公司高度重视监管函提到的问题，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关责任部门员工，加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的学习，切实提高工作业务水平，认真及时的履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、及时、充分，杜绝此类事件再次发生。
4	宁波证	关于对天邦	甬证监	关注因排放大气	针对大气排放问题，对广东天邦进行

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序号	发函方	名称	文号	内容	整改措施
	监局	食品股份有限公司予以监管关注的函	函[2018]57号	污染物问题遭到罚款，且未在年报中披露的情况。	了积极整治工作，包括对相关污染物收集治理，相关环保设施进行升级改造以达到环保标准。同时，通过组织专项培训、建立追责机制，进一步加强公司信息披露及时完整性。

对于上述监管关注的函，公司均根据宁波证监局的相关要求进行了回复，落实了相关整改措施。

（四）问询函

经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的问询函与宁波证监局出具的询问函具体列示如下：

序号	发函方	名称	文号	内容
1	深交所中小板公司管理部	关于对宁波天邦股份有限公司2013年年报的问询函	中小板年报问询函[2014]第9号	向公司提出了深交所在对公司2013年度报告审查过程中关注的事项，并要求公司予以说明。
2	宁波证监局	上市公司询问函	甬证上市函[2015]22号	要求公司对实际控制人、控股股东及关联方向上市公司提供资金的情况予以详细说明。
3	深交所中小板公司管理部	关于对宁波天邦股份有限公司2015年年报的问询函	中小板年报问询函[2016]第157号	向公司提出了深交所在对公司2015年度报告审查过程中关注的事项，并要求公司予以说明。
4	宁波证监局	上市公司询问函	甬公司询问函[2017]第36号	向公司提出了宁波证监局在对公司2016年度报告审查过程中关注的事项，并要求公司予以说明。
5	宁波证监局	上市公司询问函	甬公司询问函[2017]第60号	对关于收购中国动物保健品有限公司20.4%股权相关事宜进行询问。
6	深交所中小板公司管理部	关于对天邦食品股份有限公司的问询函	中小板问询函[2018]第338号	对关于收购鲟龙科技的相关事宜进行询问。
7	深交所中小板公司管理部	关于对天邦食品股份有限公司的问询函	中小板问询函[2018]第539号	对实际控制人质押公司股票相关事项进行问询。
8	深交所中小板公司管理部	关于对天邦食品股份有限公司的问询函	中小板问询函[2019]第76号	对养殖业务利润低于预期、计提资产减值准备与确认投资损失事项以及对2018年度全年业绩修正进行了问询。
9	深交所中小板公司管理部	关于对天邦食品股份有限公司2019年半年报的问询函	中小板半年报问询函[2019]第16号	对消耗性生物资产、生产性生物资产变动，固定资产及其他应付款变动等事项进行了问询。

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对于上述问询函、询问函，公司均根据相关要求进行了回复或落实。

（五）关注函

经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的关注函具体列示如下：

序号	发函方	名称	文号	内容
1	深交所中小板公司管理部	关于对宁波天邦股份有限公司的监管关注函	中小板关注函[2015]第 281 号	对公司实际控制人股份全部处于质押状态予以关注。
2	深交所中小板公司管理部	关于对宁波天邦股份有限公司的监管关注函	中小板关注函[2015]第 670 号	对公司拟投资1亿元与杭州中域承泰投资管理有限公司合作设立宁波中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）表示关注。
3	深交所中小板公司管理部	关于对天邦食品股份有限公司的关注函	中小板关注函[2018]第287号	对公司及控股股东所持股票的质押率事项要求进一步说明。
4	深交所中小板公司管理部	关于对天邦食品股份有限公司2018年度财务报告审计工作的关注函	中小板关注函[2019]第154号	对2018年度业绩预告修正相关事项予以关注。

对于上述关注函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

三、公司内部控制制度是否健全并有效运行

（一）公司内部控制制度情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，并先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保制度》、《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》、《重大信息内部报告制度》等公司治理内部控制制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。在上述制度基础上，公司在具体的日常合规运营方面，在组织架构、人力资源、资金管理、资产管理、销售业务、合同管理、财务管理、采购业务及对控股子公司的管理控制等方面制

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定了更为详尽的管理制度，相关制度的有效建立及运行为公司及其子公司的合法合规运营提供了保障。此外，公司根据企业内部控制规范体系及《上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，明确了公司开展年度内部控制评价的具体操作指引，对年度内部控制评价的范围、内容、工作步骤以及相关的方法、技术和标准进行了统一。

上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

（二）公司内部控制制度执行及评价情况

公司定期对内部控制制度及运行情况进行自我评价，报告期内，公司各项内部控制制度均得到有效执行。

公司董事会以2018年12月31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，出具了《天邦食品股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》，认为：“公司已严格按照《公司法》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度，该体系的建立对公司经营管理各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司内部控制重点活动的执行以及监督的充分有效，保护了公司资产的安全与完整，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。”

公司监事会已对上述自我评价报告出具了审核意见，认为公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》，符合相关法律法规、规章制度的要求，真实、客观、全面地反映了公司2018年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

（三）中介机构对公司内部控制评价情况

公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性出具了《内部控制鉴证报告》（天职业字[2018]7471-2号），认为：“天邦股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。”

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2019年4月，公司对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查，并编制了《2018年度内部控制规则落实自查表》。中泰证券股份有限公司作为保荐机构，对公司《2018 年度内部控制规则落实自查表》出具了核查意见，认为公司编制的《2018年度内部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况，并已经在公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，对该自查表无异议。综上，公司已建立健全的内部控制制度并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保证公司经营管理的合法合规、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营效率和效果。

四、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施不构成本次发行的障碍

最近五年，公司被证券监管部门和交易所下发监管函、监管关注、关注函、问询函等监管措施的情况，不构成《上市公司证券发行管理办法》规定中的重大违法违规行为，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，公司已就相关事项进行及时、有效的整改，并根据监管机构要求补充披露了相关信息。公司内控制度健全、有效并规范运行，上述情形不会对本次发行构成障碍。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司内部控制制度健全并有效运行，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施不构成本次发行的障碍。

问题12：请申请人补充说明：（1）公司向生猪的家庭农场合作养殖户提供担保的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）公司采取何种措施确保上述家庭

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农场合作养殖户能及时履行相应的债务，上述家庭农场合作养殖户是否已提供反担保，如未提供反担保是否已充分披露风险；（3）报告期内是否出现过违约的情况，是否存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

一、公司向生猪的家庭农场合作养殖户提供担保的原因及合理性，是否符合行业惯例“公司+家庭农场”的养殖模式是行业内较为普遍的养殖经营模式，有利于社会资源最大化的整合利用。公司与农户签订委托养殖合同，农户按照统一要求建设新的猪舍或技术改造原有猪舍，购置标准化的设备，配备相应劳动力并按领取猪苗数量向公司缴纳一定金额的保证金。公司向农户提供猪苗、饲料、兽药及疫苗等（生物资产所有权仍属于公司），并委派技术员全程指导。农户将养大后的成品肥猪后交付公司回收，并由公司统一对外销售。家庭农场建造或改造项目对于建设资金及流动资金需求量比较大，部分农户投入资金建设家庭农场后，资金比较短缺。公司在有效评估风险的前提下，鼓励并协助合作养殖户通过第三方贷款向公司缴纳猪苗保证金，并为部分优质合作养殖户提供担保，帮助合作养殖户获得更优惠的贷款利率，解决合作养殖户在经营中资金短缺的问题。

同行业公司中，很多企业基于上述商业逻辑为养殖农户提供担保，列举如下：

公司名称	担保对象	担保方式	主要内容	截至2019年6月30日相应担保余额（万元）	占归属于上市公司股东的净资产的比例
唐人神	合格的牲猪养殖户、饲料经销商（客户）	抵押担保	为合格的牲猪养殖户、饲料经销商提供贷款担保服务，担保对象获得贷款后存入指定银行专户，该专户存款只能用于购买唐人神相关产品及归还贷款本息。	53,374.51	15.46%
傲农生物	养殖户及经销商（客户）	连带责任保证	傲农生物通过与金融机构合作，由傲农生物向金融机构提供与下游养殖户和经销商的饲料购销经营信息，并交纳信用保证金，推荐银行对下游养殖户和经销商提供贷款，取得银行贷款的资金限定于支付傲农生物的采购货款或生猪	23,636.71	29.02%

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			养殖合作保证金
金新农	下游经销商、养殖场（户）（客户）	连带责任保证	公司经销商或养殖场（户）与公司签订一定额度的饲料产品采购合同，公司基于其历史信用记录和偿债能力为其提供一定额度的担保，为其购买公司的饲料产品提供担保支持	10,366.39	6.11%

二、公司采取何种措施确保上述家庭农场合作养殖户能及时履行相应的债务，上述家庭农场合作养殖户是否已提供反担保，如未提供反担保是否已充分披露风险公司生猪养殖板块严格执行养户选择标准，家庭农场养户与公司签订商品猪委托养殖合同后，在公司安排猪苗进场前，必须一定金额缴纳进苗保证金。公司鼓励并协助养户通过第三方贷款缴纳猪苗保证金，帮助养户获得更优惠的贷款利率。生猪养殖板块对外担保业务流程如下：

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贷款发放后，由银行直接受托支付给公司作为保证金无偿使用，合作养殖户不得挪用。鉴于合作养殖户获取贷款专项用于支付进苗保证金，而进苗保证金在于保证合作养殖户按照委托养殖合同的约定养殖和交付商品猪，因此可在一定程度上稀释贷款代偿风险，符合商业逻辑。

贷款到期后，公司按照协议规定将养户保证金全额还给养户，银行自动扣款，农户的借款即已偿还，公司的担保责任也届时自动解除。若部分养户出现违反协议规定的情形，公司按照协议不退或者扣除部分保证金后退还，并由养户进行贷款归还；若养户未全额归还，公司将进行代偿还款，并进行相应追偿程序。

由于公司为养户担保的进苗保证金均交于公司使用，且到期后直接由银行扣款，养户不能挪用该部分担保借款，所以部分养户考虑商业因素不愿意为此部分担保借款提供反担保，该等担保形式符合相关商业逻辑。

公司执行的担保风险防范措施具体如下：（1）合作养殖户通过公司担保而取得的借款用于缴纳进苗保证金，在担保、借款合同中约定：该笔借款到账后直接由银行受托支付至公司，养户不能挪用该部分担保借款；贷款到期后，公司按照协议规定将养户保证金全额还给养户，银行自动扣款。（2）公司仅为有良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的合作养殖户或优质客户提供担保；（3）对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，通过测算客户的养殖效益、还款来源及担保人的收入和资产状况等，选取较强偿债能力的合作养殖户进行担保；（4）公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况。

公司提请投资者特别关注对外担保的风险，并已在本次非公开发行尽职调查报告“第十节风险因素及其他事项”中作了进一步信息披露，具体如下：

“（十）对合作养殖户担保的风险

报告期内，为拓展公司业务规模，继续发挥‘公司+家庭农场’养殖模式的优势，公司在有效评估风险的前提下，为部分优质合作养殖户的银行贷款提供保证，合作养殖户所获贷款均专项用于向公司支付进苗保证金。公司作为合作养殖户债务的担保方，对该等债务承担连带保证责任。公司虽建立了一系列风险防范措施，但如果农牧行业出现较大波动或出现大规模的客户违约，则可能产生较大的代偿

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风险，对公司的业务发展和经营产生一定的影响。”

三、报告期内是否出现过违约的情况，是否存在损害上市公司及其中小股东利益的情形截至2019年6月30日，公司对生猪家庭农场合作养殖户提供担保206笔，实际发生担保额38,252.90万元。报告期内，公司未出现过合作农户违约的情况，公司正在履行的对生猪家庭农场合作养殖户的担保风险较小。

公司的担保事项均已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了内部决策程序和公告程序。在该业务模式下，除了银行在发放贷款时会对合作养殖户的借款资信和还款能力进行考核外，公司对于合作养殖户的的甄选具有严格的审批程序和审批标准，且贷款发放后银行即直接受托支付给公司作为保证金无偿使用。公司采取的措施能够有效控制担保风险，该类担保不存在利益输送或对上市公司造成利益损失的情形，不存在侵犯中小股东利益的情形。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：（1）公司向生猪的家庭农场合作养殖户提供担保具有商业合理性，符合行业惯例；（2）公司已采取相应措施确保上述家庭农场合作养殖户能及时履行相应的债务，上述家庭农场合作养殖户未提供反担保，反担保的风险已在尽职调报告中补充披露；（3）报告期内，公司未出现过合作农户违约的情况，公司正在履行的对生猪家庭农场合作养殖户的担保风险较小。公司的担保事项均已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了内部决策程序和公告程序。公司采取的措施能够有效控制担保风险，该类担保不存在利益输送或对上市公司造成利益损失的情形，不存在侵犯中小股东利益的情形。

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回复：

一、控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况

（一）控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途

截至本反馈意见回复签署日，公司控股股东、实际控制人张邦辉持有公司股份286,953,918股，占公司总股本的24.75%；其中处于质押状态的股份共计172,000,000股，占其持有公司股份总数的59.94%，占公司总股本的14.83%。具体情况如下：

序号	质押股数（万股）	融资金额（万元）	质押股票市值（万元）	质押股票市值/质押融资金额	质权人	质押期限	质押原因及资金用途
1	3,040	15,200	37,665.60	247.80%	山东省国际信托股份有限公司	2019/04/22-2020/04/21	融资
2	3,360	16,800	41,630.40	247.80%	山东省国际信托股份有限公司	2019/04/22-2020/04/21	融资
3	10,800	32,565.87	133,812.00	410.90%	申万宏源证券有限公司	2019/06/27-2020/01/10	用于偿还个人债务和受让中国动保股权
合计	17,200	64,565.87	213,108.00	330.06%	-	-	-

注：质押股票市值=近期股价*质押股数，近期股价选取公司2019年9月 20日收盘价12.39元/股。

上述股权质押的原因系张邦辉先生的个人资金需求，上述资金的具体用途为：参与认购公司2015年度非公开发行股票、二级市场增持公司股票、受让中国动保股权等。

选取公司2019年9月 20日收盘价12.39元/股为基准，张邦辉质押股数为17,200万股，对应质押股票市值为213,108.00万元，覆盖质押融资金额的比例为

330.06%，当前质押股票市值远高于质押融资金额，可以很好的覆盖支撑融资金额。

（二）约定的质权实现情形

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（1）根据张邦辉与山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）签订的《山东信托·恒鑫133号集合资金信托计划之股票质押合同》及《山东信托·恒鑫134号集合资金信托计划之股票质押合同》，对山东信托质权实现情形的相关约定主要有：

序号	质权人	质押期限	初始质押率	预警线	止损线
1	山东省国际信托股份有限公司	2019/04/22-2020/04/21	20%	140%	130%
2	山东省国际信托股份有限公司	2019/04/22-2020/04/21	20%	140%	130%

注1：质押比例计算公式为：质押比例=初始融入资金/初始质押股票市值。注2：预警线α=（T日存续的信托单位×1元×140%）/质押的目标股票数注3：止损线β=（T日存续的信托单位×1元×130%）/质押的目标股票数

根据上述协议约定，在信托存续期间，T日收盘后，如果[M/质押的目标股票数]（M=以现金形式存在的信托财产（含已追加未取回的保证金）+质押的目标股票数×目标股票T日收盘价）低于预警线但高于止损线的，出质人（张邦辉）应追加保证金或以天邦股份的股票追加质押或提供山东信托认可的额其他担保措施，使得[M/质押的目标股票数]≥预警线α。

如果[N/质押的目标股票数]（N=以现金形式存在的信托财产（含已追加未取回的保证金）+质押的目标股票数×目标股票T日收盘价）达到或低于止损线β的，出质人（张邦辉）应提前回购全部目标股票收益权并按时足额支付回购价款。如果出质人未按合同约定提前回购全部目标股票收益权的，山东信托有权对目标股票行使质权。

（2）根据张邦辉与申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）签订的《申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》，对申万宏源质权实现情形的相关约定主要有：

质权人	质押期限	初始质押率	预警线	平仓线
申万宏源证券有限公司	2019/06/27-2020/01/10	22.52%	230.00%	210.00%

注：质押比例计算公式为：质押比例=初始融入资金/初始质押股票市值。

根据上述协议约定，当履约保障比例（[质押证券市值（含红股市值）+质押证券红利+融出方认可的其他担保物价值]/融入方应付金额×100%）达到或低于平仓线时，融入方张邦辉应在2个交易日内通过采取补充质押、提前部分偿还或

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其他履约保障措施使其履约保障比例恢复至预警线以上，或提前购回。如融入方未能在2个交易日内使其履约保障比例恢复至预警线以上或提前购回，视为融入方违约，融出方申万宏源有权对质押标的证券进行违约处理。

（三）张邦辉先生的实际财务状况和清偿能力

张邦辉先生作为公司控股股东及实际控制人，实际财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。具体如下：

（1）截至2019年8月30日，张邦辉持有发行人11,495.39万股未被质押股票，占其持有公司股份总数的40.06%，占发行人总股本的9.91%；按12.26元/股的收盘价计算，上述未被质押股份的市值达14.09亿元，为其股票质押借款本金余额的2.18倍，较高的未被质押股份市值构成了有效的安全垫。张邦辉可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例要求，或通过股权转让的方式获得充足的股权转让款用以清偿债务；

（2）张邦辉除持有公司股份外，还持有房产、汽车、银行存款等多项资产，具备清偿股权质押本金及利息的能力。

此外，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，张邦辉未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

综上，公司控股股东及实际控制人张邦辉财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。

（四）股价变动情况

发行人最近12个月股价（前复权）变化情况如下：

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数据来源：Wind由上图可见，最近12个月，公司股价波动区间为5.21元/股至20.15元/股（前复权），平均价格为11.59元/股。即使按照最近12个月最低股价5.21元/股计算，张邦辉质押公司股票价值为8.96亿元，高于相应借款余额6.46亿元，平仓风险较低。

二、股权质押是否符合股票质押的相关规定

（一）张邦辉符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》的规定

张邦辉不存在《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》第三十六条规定，应当被列入黑名单的情形，即：①融入方存在未按照业务协议约定购回，且经催缴超过90个自然日仍未能购回的行为；②融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务协议约定期限改正的行为；③中国证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的行为，符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》对融入方的规定。

（二）张邦辉符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》的规定

2018年3月12日，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“新《办法》”）实施执行，同时，根据深交所《关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》（深证会﹝2018﹞27号）第一条“新《办法》自2018年3月12日起实施”、第二条“新《办法》

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实施前已存续的合约可以按照原《办法》规定继续执行和办理延期，无需提前购回”。

2019年7月，张邦辉与对手方申万宏源的股票质押发生于新《办法》实施后，各项条款设置需符合新《办法》的相关要求。上述股票质押式回购交易均符合最近监管规定，具体如下：

序号	指标	新《办法》	是否符合要求
1	资质审查标准	第十四条融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户。	是
2	初始交易金额	第二十四条融入方、融出方应当在签订《业务协议》时或根据《业务协议》的约定在申报交易委托前，协商确定标的证券及数量、初始交易日及交易金额、购回交易日及交易金额等要素。证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力，合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金额。融入方首笔初始交易金额不得低于500万元（人民币，下同），此后每笔初始交易金额不得低于50万元，深交所另有规定的情形除外。	是
3	股票质押回购期限	第二十六条股票质押回购的回购期限不超过3年，回购到期日遇非交易日顺延等情形除外。	是
4	证券公司接受单支股票质押比例	第六十六条证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。	是
5	标的证券的股票质押率	第六十八条证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%。质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率。以有限售条件股份作为标的证券的，质押率的确定应根据该上市公司的各项风险因素全面认定并原则上低于同等条件下无限售条件股份的质押率。深交所可以根据市场情况，对质押率上限进行调整，并向市场公布。	是
6	禁止的情形	第七十二条交易各方不得通过补充质押标的证券，规避本办法第二十九条第二款关于标的证券范围、第六十六条关于单只A股股票质押数量及市场整体质押比例相关要求。	是
7	5%以上股东股票质押满足信息披露要求	第七十八条持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票进行股票质押回购的，不得违反有关信息披露的规定。	是

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综上，张邦辉的股票质押相关交易事项符合最近监管规定。

三、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性

（一）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，因质押平仓导致的股权变动风险较低

截至本反馈意见回复签署日，张邦辉持有公司股份28,695.39万股，占公司总股本的24.75%。其中处于质押状态的股份共计17,200万股，占其持有公司股份总数的59.94%，占公司总股本的14.83%。

截至2019年8月30日，公司股票收盘价为12.26元/股，高于所质押股份的平仓线，发生平仓的可能性较小。

若对实际控制人张邦辉所质押股票以平仓价格强行平仓用于偿还三笔质押借款，预计平仓股数共计约10,288万股，扣除被平仓的剩余股份后，张邦辉仍持有发行人18,407.39万股股份，占发行人总股本的15.87%，持股比例较高，仍为公司第一大股东。

（二）实际控制人已制定了维持控制权稳定的相关措施且相关措施有效

1、设置平仓线及预警线，密切关注公司股价动态，通过张邦辉拥有的其他资产进行增信以避免违约处置风险，保障公司控制权的稳定性

根据股票质押协议，张邦辉与质权人对每一笔质押均约定了平仓线、止损线及预警线。公司董秘办密切关注公司股价动态，与张邦辉、质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。张邦辉近期暂无新增股权质押融资的安排。此外，股票价格涨跌受多种因素影响，若质押股票出现平仓风险，考虑到张邦辉名下持有房产、汽车、银行存款等多项资产，其可通过追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息等多种方式避免违约处置风险，以保障公司控制权的稳定性。

2、实际控制人张邦辉出具承诺

为降低被质押股份平仓风险，进一步提高公司控制权的稳定性，张邦辉已出具《承诺函》，具体内容如下：

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“本人保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本人质押的股票被质权人行使质押权，从而避免实际控制人发生变更；如因股票质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取多种措施(包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施)以防止所持有的股票被处置，维护实际控制人地位的稳定性。”

综上，上述措施符合股票质押式回购交易业务协议的约定，能够切实有效地控制、降低公司实际控制人股票质押的平仓风险，有利于维持公司控制权的稳定，具备有效性。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：控股股东股权质押符合最近股权质押相关监管规定。控股股东将其持有的部分股权进行质押，系出于正常的融资需求，控股股东具备较好财务状况和清偿能力，控股股东已经制定了维持控制权稳定的有效措施，因质押平仓导致的股权变动风险及控制权变更风险很小。

问题14：请申请人补充说明：（1）公司与本次非公开发行的中介机构签订协议的具体时间，是否已履行相应的信息披露义务，信息披露是否充分、及时；

（2）保荐机构的相关工作流程是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和保荐机构内控、风控、质控的要求。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、公司与本次非公开发行的中介机构签订协议的具体时间，是否已履行相应的信息披露义务，信息披露是否充分、及时

2019年5月6日，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）就本次非公开发行股票与公司达成合作意向，申万宏源承销保荐开始进场开展工作。5月16日，完成保密协议签署，2019年7月16日，完成保荐协议签署，2019年7月17日，公司申报了本次非公开发行股票的申请材料（文件签署日期为2019年7月16日）。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十七条规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。本次保荐协议的签订日期不存在晚于非公开发行申报材料签署

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日期及实际申报日期的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。因该事项涉及变更公司此前聘任的履行持续督导责任的其他保荐机构，因此，公司在2019年7月24日收到本次发行申请的受理函后的两个工作日内，即2019年7月26日披露了《天邦食品有限公司关于签订非公开发行保荐协议的公告》，披露了与申万宏源承销保荐签署相关协议及变更保荐机构及保荐代表人继续履行持续督导职责的相关事项。

二、保荐机构的相关工作流程

1、初步尽调和项目立项

2019年5月6日，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司与天邦股份就非公开发行股票事项达成合作意向。同日，项目组进场初步尽调，总体上判断发行人是否符合非公开发行股票的条件，进行项目评估。2019年5月16日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部门提交项目立项申请文件，正式提出立项申请；质量控制部门对立项环节相关参与人员履行了《内幕信息知情人登记表》的填写并报送合规部门的工作。

2019年5月22日，保荐机构质量控制部门组织召开质量评价委员会会议，5名质量评价委员会委员对天邦股份非公开发行项目情况进行充分讨论基础上，履行记名投票程序，同意本项目立项。

2019年5月26日，保荐机构业务分管领导、质控分管领导审批同意后，项目立项完成。

2、保荐机构质量控制部门审核本次证券发行

2019年6月13日、6月14日及6月17日，质量控制部门派出审核人员对天邦股份非公开项目进行了现场核查。

2019年6月21日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。

2019年6月25日，经质量评价委员会主任批准，同意本项目报送内核部门。

3、保荐机构内核部门审核本次证券发行

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2019年7月1日，内核部门履行了天邦股份非公开发行股票项目的问核程序。由问核人员和被问核人员确认，提交内核会议。

2019年7月2日，内核委员会召开内核会议，7名内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目提出了相关问题，经项目组成员解答和充分讨论，内核委员对本项目进行投票表决，表决结果为通过。

7月14日，项目组落实内核意见并修改、补充、完善申报文件。经内核委员同意后，7月17日报送中国证监会。

4、保荐机构合规部门审核本次证券发行

2019年5月16日，保荐机构合规部门将天邦股份加入申万宏源证券限制名单，合规部门在本次非公开发行股票中项目立项、协议签订、内核会议各个阶段参与审核。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司已充分履行了与本次发行中介机构签订协议的信息披露义务，但存在信息披露不及时的问题，公司针对该问题已及时加强了信息披露管理，确保信息披露充分、及时。保荐机构的相关工作流程符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和保荐机构内控、风控、质控的要求。

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二、一般问题

问题1：最近一期末，申请人长期应付款金额为3.95亿元，金额较高。请申请人补充说明长期应付款的主要内容，近一年一期突然大幅度增加的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、公司长期应付款的主要内容，近一年一期突然大幅度增加的原因及合理性

2016年末、2017年末、2018年末、2019年3月末、2019年6月末，公司长期应付款账面价值分别为0万元、0万元、34,030.54万元、39,468.28万元、45,289.67万元。

公司长期应付款近一年一期突然大幅度增加的原因：2018年以前，公司猪场建设的资金来源主要为自有资金或银行借款，资金压力较大。近年来，公司加快了养殖规模的扩张速度。为减轻短期猪场建设资金压力，改善账务结构，自2018年起公司与融资租赁公司进行合作，将建成的猪场进行售后回租式融资租赁交易。公司长期应付款主要为猪场融资租赁产生的应付融资租赁款及未确认融资费用。

进行售后回租式融资租赁交易时，具体会计处理如下：公司在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

2018年、2019年3月末、2019年6月末，公司长期应付款及其对应的租赁猪场情况如下：

单位：万元

项目	2019年6月末	2019年3月末	2018年
融资租赁的猪场数量（个）	12	10	8
融资租赁的猪场存栏规模（头）	82,950	70,550	59,900
租入资产的入账价值	63,916.04	53,214.04	43,204.04

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项目	2019年6月末	2019年3月末	2018年
融资租赁应付款合计	57,582.72	49,549.72	41,411.73
一年内到期的长期应付款	12,293.05	10,081.45	7,381.19
长期应付款	45,289.67	39,468.28	34,030.54
其中：一年以上融资租赁款	51,972.73	45,414.58	40,090.00
未确认融资费用	6,683.06	5,946.30	6,059.46

综上，2018年、2019年3月末、2019年6月末，公司融资租赁的猪场分别为8个、10个、12个，融资租赁的猪场存栏规模分别为59,900头、70,550头、82,950头，长期应付款分别为34,030.54万元、39,366.27万元、45,289.67万元，长期应付款近一年一期大幅增加具有合理性。

二、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司长期应付款为猪场融资租赁产生的应付融资租赁款及未确认融资费用。2018年起，公司与融资租赁公司进行合作，将建成的猪场进行售后回租式融资租赁交易，近一年一期长期应付款大幅增加具备合理的原因。

问题2：最近一期末，申请人商誉金额为5,034.58万元，2018年计提商誉减值损失694.22万元。请申请人补充说明商誉对应标的经营情况，相关商誉减值计提是否充分、谨慎。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、商誉形成原因及商誉减值准备

截至2019年6月30日，公司商誉金额为5,085.27万元，较2018年年末商誉增加50.69万元，是由于2019年6月，公司收购武汉祥美牧业有限公司（以下简称：“武汉祥美”）产生新的商誉。截至2019年6月30日，公司商誉对应被投资单位及形成原因如下：

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单位：万元

被投资单位名称	对应商誉账面余额	减值准备	账面价值	形成原因
成都天邦	4,751.50	237.57	4,513.92	2008年7月，公司以9,250.00万元的交易对价收购成都天邦80%股权，与取得的可辨认净资产的公允价值份额4,283.14万元之间的差额为4,966.86万元确认为商誉。2009年1月，公司以2,800.00万元收购成都天邦剩余20%股权。 2009年，成都天邦被认定为高新技术企业，企业所得税税率调整，原资产增值应纳税暂时性差异计算的递延所得税负债所导致的合并商誉相应减少215.36万元，商誉的账面余额变为4,751.50万元。 2010年，经商誉减值测试，成都天邦计提商誉减值准备237.57万元，商誉账面价值为4,513.92万元。
四川汇邦	694.22	694.22	-	2017年6月，公司以1,020.00万元的交易对价收购四川汇邦51%股权，与取得的可辨认净资产的公允价值份额325.78万元之间的差额为694.22万元，确认为商誉。
青岛七好	520.66	-	520.66	2017年6月，公司以7,500.00万元的交易对价收购青岛七好100%股权，与取得的可辨认净资产的公允价值份额6,979.34万元之间的差额为520.66万元，确认为商誉。
武汉祥美	50.69	-	50.69

合计

6,017.07

931.79

5,085.27

截至2018年12月31日，公司商誉及减值准备情况如下：

单位：万元

被投资单位名称或形成商誉的事项	2018年年初账面价值	当年计提减值准备	2018年年末账面价值
合并成都天邦形成	4,513.92	-	4,513.92
合并艾格菲实业形成	-	-	-
合并四川汇邦形成	694.22	694.22	-
合并青岛七好形成	520.66	-	520.66
合计	5,728.81	694.22	5,034.58

二、商誉对应标的经营情况及商誉减值计提的充分性、谨慎性

（一）公司商誉减值测试方法

公司每年年终对商誉进行减值测试。结合与商誉相关的能够从企业合并的协

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同效应中收益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面减值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

（二）截至2018年12月31日，公司商誉对应标的经营情况及相关商誉减值计提的充分性、谨慎性

1、成都天邦

成都天邦生物制品有限公司（以下简称：“成都天邦”）于2008年纳入申请人合并财务报表，成都天邦的主营业务为疫苗研发与销售。2016-2018年度成都天邦的营业收入、净利润比较稳定，产品毛利率维持在80%左右，净利润率从2016年的29.66%增长到2018年的38.52%，盈利能力强、市场前景广阔。报告期内，成都天邦的经营业绩如下表所示：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	15,733.37	20,585.28	18,132.95
营业成本	3,258.07	3,864.58	3,910.36
营业利润	7,041.54	8,855.69	6,143.33
净利润	6,061.15	7,579.50	5,378.16
净利润率	38.52%	36.82%	29.66%

2018年成都天邦获得了猪丹毒灭活疫苗批准文号、猪肺炎支原体灭活疫苗新兽药证书，重组新城疫（基因Ⅶ型）病毒、禽流感（H9亚型）病毒二联灭活疫苗通过新兽药注册复审，猪伪狂犬变异株活疫苗即将通过新兽药注册初审；猪流行性腹泻活疫苗，新型猪蓝耳病灭活疫苗达到报临床试验的条件，还有10余个新产品在规划和研发中。成都天邦研发中心7,000多平方的研发大楼投入使用，进一步改善研发条件。2018年年末，成都天邦资产组可收回金额采用收益法预测现金流量现值确认，对其商誉进行减值测试。未来现金流折现方法的主要假设：

预计成都天邦生物制品有限公司未来5年产能均维持在核定产能，毛利率

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79.21%，折现率12.71%测算资产组的可收回金额。经测算，成都天邦资产组的可回收金额587,877,219.76元大于包含商誉的资产组账面价值175,040,081.29元。2018年12月31日成都天邦生物制品有限公司商誉不予计提减值准备。

2、艾格菲实业

艾格菲实业有限公司于2014年纳入申请人合并财务报表，其对应商誉在报告期前已全额计提减值准备。

3、四川汇邦

四川汇邦环保科技有限公司（以下简称：“四川汇邦”）于2017年6月纳入申请人合并财务报表，主要业务为环境污染治理工程。2018年度四川汇邦实际生产经营情况与收购时预测情况发生较大变化。2018年年末，四川汇邦资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值确认，对其商誉进行减值测试。未来现金流折现方法的主要假设：预计四川汇邦未来5年产能均维持在核定产能，毛利率37.93%，折现率10.61%测算资产组的可收回金额。经测算，四川汇邦资产组的可收回金额7,884,311.51元小于包含商誉的资产组账面价值14,826,551.08元。2018年12月31日对四川汇邦的商誉计提减值准备6,942,239.57元。

4、青岛七好

青岛七好生物科技有限公司（以下简称：“青岛七好”）于2017年6月纳入申请人合并财务报表。青岛七好主要生产水产饲料，在北方市场具有品牌优势、渠道优势以及人才优势等，为发行人饲料板块在北方的发展提供互补。青岛七好纳入合并范围后，销售经营情况大幅度改善，成为发行人渤海湾地区的特种水产料生产基地和公司未来盈利增长点。报告期内，青岛七好的经营业绩如下表所示：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	12,457.39	15,413.94	14,070.60
营业成本	9,181.75	13,265.18	10,903.98
营业利润	-188.58	-742.89	-550.23
净利润	-173.65	-691.98	-200.92
净利润率	-1.39%	-4.49%	-1.43%

2018年年末，青岛七好资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值

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确认，对其商誉进行减值测试。未来现金流折现方法的主要假设：预计青岛七好未来5年产能均维持在核定产能，毛利率25.21%，折现率10.08%测算资产组的可收回金额。经测算，青岛七好资产组的可收回金额145,924,522.89元大于包含商誉的资产组账面价值137,391,282.02 元。2018年12月31日青岛七好商誉不予计提减值准备。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：结合商誉对应标的经营情况，截止2018年12月31日公司商誉减值的计提是充分、谨慎的。

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页无正文，为《关于天邦食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

天邦食品股份有限公司

年月日

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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于天邦食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：________________ ________________李永红范亚灵

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年月日

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保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司

总经理声明

本人已认真阅读天邦食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：________________

张剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年月日

附件：公告原文

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