天邦食品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2019年10月28日召开第七届董事会第九次会议（临时会议），根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《天邦股份独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的有关规定，作为公司独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第九次会议（临时会议）相关事项发表独立意见如下：
关于调整公司2019年非公开发行股票部分事项的独立意见
本次调整后的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次调整后的非公开发行股票方案符合公司实际需求，有利于实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
我们同意调整公司2019年非公开发行股票部分事项，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全体股东的利益。
独立董事：许萍、张晖明、鲍金红
二〇一九年十月二十九日