天邦股份：关于深圳证券交易所半年报问询函回复的公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2019-109

天邦食品股份有限公司关于深圳证券交易所半年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月9日收到深圳证券交易所出具的《关于对天邦食品股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第16号），根据问询函的问题，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：

问题一、2019年6月30日，公司存货账面余额为8.79亿元，较期初减少

44.7%；其中，消耗性生物资产账面余额为5.74亿元，较期初减少56.2%。

（1）请说明报告期末消耗性生物资产的具体内容，包括但不限于类别、数量、单价、养殖地点等，以及消耗性生物资产大幅减少的原因。

【公司回复】公司的消耗性生物资产主要是生猪，报告期末，消耗性生物资产明细如下：

养殖地点	生猪数量（万头）	期末账面余额（万元）	平均单位成本（元/头）
安徽	14.28	8,828	618
江苏	13.21	9,951	753
广西	15.35	8,347	544
江西	4.70	3,491	743
湖南	6.13	4,947	807
湖北	18.07	12,653	700
河北	5.75	4,295	747
山东	5.90	4,889	829
合计	83.38	57,401	688

2019年非洲猪瘟疫情呈由北向南蔓延趋势，对整个行业都产生了影响。各地政府为了防控疫情采取了禁运等措施，公司部分处于疫区的猪场受到了影响，

主要体现在以下几个方面：

1、部分培育场的后备种猪由于禁运不能及时转运到母猪场投产而只能在当地作为肥猪销售，导致母猪场的投产和种猪更新计划不能按期进行。为了更好防控疫情风险，公司调整降低了母猪场的存栏密度，淘汰了部分母猪，生产节奏放慢，公司还清空了部分生物安全条件差的母猪场进行猪舍的升级改造，这些措施使得母猪的数量减少，每月出生的仔猪数量也相应减少；

2、禁运使得部分母猪场的仔猪断奶后无法及时运出，密度过大导致弱仔率、死亡率有所上升；

3、公司生猪育肥主要是通过与家庭农场合作方式由农户代养，而农户的家庭农场生物安全条件相对更为简单，面临的疫情风险较大，作为应对，公司对部分区域的家庭农场采取了提前出栏、清栏、暂停养殖等措施，导致肥猪存栏量也减少。

（2）报告期初、期末，消耗性生物资产的存货跌价准备金额分别为0.94亿元、0元。请结合2019年1-6月猪肉价格变化、生猪养殖毛利率为负、生猪养殖成本的情况，详细分析存货跌价准备转回或转销的具体情况，是否存在利润调节的情形。【公司回复】

1、报告期末、期初公司消耗性生物资产跌价准备计提如下（单位：万元）：

项目	2019年6月30日		2018年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
消耗性生物资产	57,401.31	-	130,989.99	9,373.74

2、公司消耗性生物资产跌价准备计提政策

公司至少每年年度终了对生物资产进行检查，有确凿证据表明生物资产发生减值的，计提生物资产跌价准备。每年年度终了，公司检查消耗性生物资产是否有发生减值的迹象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值。判断消耗性生物资产减值迹象的主要根据《企业会计准则第5号——生物资产》准则对消耗性生物资产的减值采取了易于判断的方式，即每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明在遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因的情况下，生物资产才可能存在减值。具体来说，消耗性生物资产存在下列情形之一的，表明可变现净值低于账面价值：①因遭受火灾、

旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长，从而降低其产生经济利益的能力。②因遭口蹄疫等动物疫病侵袭，造成消耗性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。③因消费者偏好改变而使公司的消耗性生物资产的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。④因公司所处经营环境变化，从而对公司产生不利影响，导致消耗性生物资产的市场价格逐渐下跌。⑤其他足以证明消耗性生物资产实质上已经发生减值的情形。消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值时，公司按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备。消耗性生物资产的可变现净值是指在日常活动中，消耗性生物资产的估计售价减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

2018年，国内生猪养殖行业持续处于下行周期，加之非洲猪瘟疫情采取的禁运等防疫措施的影响，使得生猪价格持续低位运行，截至2019年1月猪价仍在下降，符合公司消耗性生物资产跌价计提政策中规定的减值迹象，公司据此判定期末消耗性资产出现了减值迹象，并对其进行减值测试。公司以预计生猪出栏销售时的估计售价，减去生猪从资产负债表日至出栏时估计将发生的成本、销售费用的差额，与资产负债表日的生猪成本进行对比。经测算期末计提消耗性生物资产减值金额9,373.74万元。生猪养殖销售周期（从出生到售出）一般约为180天，2018年期末的存栏生猪均在2019年1-6月份出栏销售，年初对应计提的存货跌价准备随着生猪出栏销售在报告期全部转销。2019年1-6月，公司生猪销售实际单价为1,449元/头，实际成本为1,487元/头，2019年1-6月公司生猪养殖业务毛利为负，主要是随着2019年度非洲猪瘟疫情发展，政府为了防控疫情进一步加强了禁运等措施，公司采取提前出栏、清栏等措施导致的。从市场行情看，2019年3月份以后猪价波动中总体呈上升趋势，二季度开始猪价明显上升，从“中国养猪网”获取6月末全国猪价平均17元/公斤，生猪销售价格明显高于养殖成本。因此公司判断2019年6月末消耗性生物资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

综上，公司报告期内消耗性生物资产跌价准备计提合理，不存在调节业绩的情形。

问题二、2019年6月30日，公司固定资产账面原值为29.35亿元，较期初增加11.3%。其中，报告期内在建工程转入金额为2.46亿元、融资租赁租入金额为2.07亿元，融资租赁转出金额为2.24亿元。请补充说明以下内容：

（1）在建工程转入固定资产的具体内容，包括但不限于资产名称、类别、新增方式、用途、存放地点等。根据财务报表附注，报告期内重要在建工程中“本期转入固定资产金额”合计为1.05亿元，请说明差异的具体原因与你公司判断重要在建工程的具体标准。【公司回复】

2019年1-6月在建工程转固项目（单位：万元）：

资产名称	转固金额	资产类别	地址	新增方式
猪栏及水线	2,300.00	专用设备	宁津一场	在建工程转入
环控系统、料线系统	1,300.00	专用设备	宁津一场	在建工程转入
栏位、通风、水线	1,738.47	专用设备	北镇母猪场	在建工程转入
妊娠舍、分娩舍、后备舍	3,274.52	房屋及建筑物	北镇母猪场	在建工程转入
妊娠舍、分娩舍、后备舍	6,085.41	房屋及建筑物	宁津一场	在建工程转入
栏位及水线	387.68	专用设备	南镇培育场	在建工程转入
环控料线	321.06	专用设备	南镇培育场	在建工程转入
环保设备	303.19	专用设备	北镇母猪场	在建工程转入
环保设备	293.97	专用设备	南镇培育场	在建工程转入
培育舍	2,463.26	房屋及建筑物	南镇培育场	在建工程转入
漏粪板	259.40	专用设备	南镇培育场	在建工程转入
公猪站环控系统、料线系统	241.14	专用设备	贵港公猪站	在建工程转入
组合池	194.40	房屋及建筑物	南镇培育场	在建工程转入
组合池	189.81	房屋及建筑物	北镇母猪场	在建工程转入
宿舍	162.04	房屋及建筑物	北镇母猪场	在建工程转入
赶猪连廊	156.65	房屋及建筑物	南镇培育场	在建工程转入
宿舍	296.96	房屋及建筑物	宁津一场	在建工程转入
天然气锅炉及安装工程	140.09	专用设备	和县猪场	在建工程转入
成品库冻库	134.97	房屋及建筑物	成都天邦	在建工程转入
公猪站猪栏水线	131.55	专用设备	贵港公猪站	在建工程转入
LNG燃气设备	128.80	专用设备	宁津一场	在建工程转入
钢板仓及配套设备	118.00	专用设备	和县	在建工程转入
南坪一场栏位水线改造	111.36	专用设备	南坪一场	在建工程转入
集粪棚	110.80	房屋及建筑物	北镇母猪场	在建工程转入
漏粪板	110.49	专用设备	北镇母猪场	在建工程转入
公猪站屋面保温隔热工程	106.30	房屋及建筑物	贵港公猪站	在建工程转入
无害化处理间	97.86	房屋及建筑物	宁津一场	在建工程转入
燃气锅炉设备	93.67	专用设备	南镇培育场	在建工程转入

食堂及门卫	87.49	房屋及建筑物	宁津一场	在建工程转入
电缆设备	87.36	专用设备	北镇母猪场	在建工程转入
散装仓土建工程	86.30	专用设备	和县	在建工程转入
核心场井	85.38	房屋及建筑物	贵港核心站	在建工程转入
岑溪上山道路硬化	83.00	房屋及建筑物	三堡母猪场	在建工程转入
UASB池	82.14	房屋及建筑物	南镇培育场	在建工程转入
高压清洗设备	80.20	专用设备	宁津一场	在建工程转入
核心场环保区农灌工程	78.30	专用设备	贵港核心站	在建工程转入
公猪站10KV电力工程	72.50	专用设备	贵港公猪站	在建工程转入
蓄水池	70.76	房屋及建筑物	宁津一场	在建工程转入
燃气设备	70.00	专用设备	北镇母猪场	在建工程转入
外围墙	67.59	房屋及建筑物	南镇培育场	在建工程转入
公猪站中央空调工程	63.00	专用设备	贵港公猪站	在建工程转入
暂存池	62.67	房屋及建筑物	南镇培育场	在建工程转入
宿舍	60.25	房屋及建筑物	南镇培育场	在建工程转入
发电机组	58.55	专用设备	宁津一场	在建工程转入
变压器	57.10	专用设备	北镇母猪场	在建工程转入
电缆设备	50.14	专用设备	南镇培育场	在建工程转入
单项转固金额小于50万零星项目	1,863.14	专用设备	分子公司	在建工程转入
单项转固金额小于50万零星项目	140.31	房屋及建筑物	分子公司	在建工程转入
单项转固金额小于50万零星项目	16.70	通用设备	分子公司	在建工程转入
合计	24,574.77

差异的具体原因为，半年报第112页，在建工程转入，是指全集团在建工程转入固定资产的金额；第118页，本期转入固定资产金额，是指重要在建工程转入固定资产的金额，公司判断重要在建工程的具体标准为：预算金额大于壹千万元。

（2）结合公司业务模式，说明融资租赁租入及租出固定资产的具体内容与金额。

【公司回复】公司2019年1-6月融资租赁租入和转出固定资产内容和金额如下（单位万元），具体见年报第113页：

公司开展的融资租赁业务，全部是售后租回业务，根据会计准则《企业会计准则第21号——租赁》和《企业会计准则第21号——租赁》应用指南进行会计

项目	房屋及建筑物	通用设备	专用设备	运输设备	合计
融资租赁租入	12,475.17	92.17	8,141.13	3.53	20,712.00
融资租赁转出	13,224.95	111.87	9,015.55	3.61	22,355.98

核算。“第三十一条售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延，并按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。”会计处理如下：

（1）借：固定资产清理、累计折旧

贷：固定资产-原值

（2）借：银行存款

其他应收款（保证金） 借或贷：递延收益（售价与资产账面价值的差额，公司根据实际交易情况，期末资产负债表日重分类至“其他非流动资产”）

贷：固定资产清理“第三十三条承租人应当在资产负债表中，将与融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费用的差额，分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。”会计处理如下：

借：固定资产-融资租入固定资产未确认融资费用贷：长期应付款一年内到期的非流动负债

（3）结合公司生猪存栏量、房屋及建筑物及专用设备期末余额等情况，对比同行业可比上市公司，说明公司固定资产投资规模的合理性。【公司回复】公司旗下有生猪养殖事业部、饲料事业部、生物制品事业部、食品事业部和工程环保事业部，重点业务为生猪养殖，生猪销售收入占比不断提升。公司查阅了同行业上市公司公开信息做了如下比较，可以看出每一家的业务范围、发展阶段各不相同，各业务的占比各不相同，业务模式也不完全一样，很难做整体对比。同行业各公司分行业业务收入（单位:万元）

温氏股份	2019年上半年		2018年
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重

营业收入合计	3,043,498.58	100%	5,723,599.70	100%
分行业
养殖行业	2,946,931.99	96.83%	5,546,364.34	96.90%
设备制造业	5,979.55	0.20%	9,108.82	0.16%
肉制品加工	12,291.68	0.40%	23,270.13	0.41%
乳品行业	34,071.52	1.12%	59,190.72	1.03%
兽药行业	28,659.09	0.94%	50,008.95	0.87%
其他行业	15,375.70	0.51%	35,656.73	0.62%

牧原股份	2019年上半年		2018年
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	715,986.47	100%	1,338,815.77	100%
分行业
养殖行业	680,494.08	95.04%	1,326,160.15	99.05%
饲料加工业	713.86	0.10%	2,034.83	0.15%
贸易业务	33,439.22	4.67%	9,899.05	0.74%
其他业务	1,339.31	0.19%	721.73	0.05%

新希望	2019年上半年		2018年
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	3,529,429.90	95.73%	6,906,322.53	96.62%
分行业
饲料	1,925,680.21	54.56%	3,941,916.40	57.08%
禽产业	978,721.21	27.73%	1,864,677.51	27.00%
猪产业	192,337.21	5.45%	322,493.50	4.67%
食品	282,145.94	7.99%	543,489.87	7.87%

正邦科技	2019年上半年		2018年
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	1,137,657.71	100%	2,211,298.39	100%
分行业
饲料	598,918.48	52.64%	1,327,909.70	60.05%
养殖	451,506.31	39.69%	762,632.25	34.49%
食品	9,353.21	0.82%	7,412.92	0.34%

兽药	8,666.05	0.76%	24,804.55	1.12%
农药	62,574.49	5.50%	58,721.53	2.66%
原料贸易	6,051.77	0.53%	20,517.95	0.93%
其他	-	0.00%	49.52	0.00%
其他业务收入	587.41	0.05%	9,249.97	0.42%

天邦股份	2019年上半年		2018年
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	294,056.15	100%	451,895.06	100%
分行业
（一）生猪养殖	219,882.98	74.78%	280,229.43	62.01%
（二）动物疫苗	2,964.12	1.01%	10,682.60	2.36%
（三）饲料产品	64,272.16	21.86%	137,241.65	30.37%
（四）食品加工	6,375.91	2.17%	22,727.76	5.03%
（五）工程环保	560.97	0.19%	1,013.62	0.22%

由于无法获取其它公司各业务单独的固定资产和其它相关数据，公司仅选取了养殖业务为主的温氏股份（占比97%）和牧原股份（占比95%），与公司养殖业务做了如下对比，但温氏股份养殖业务包括禽类和生猪，数据也不完全可比。公司主要比较了2019年上半年的固定资产周转率（营业收入/固定资产平均余额），可以看出公司的固定资产周转率处于中间水平，公司认为差异主要原因在于业务模式，牧原股份采用的是自繁自养模式，固定资产投入较高，温氏股份和公司主要采用的是公司+农户的模式，因此固定资产投入相对较少。

同行业公司销售收入与固定资产情况（单位：万元）

2018年底固定资产净值	同行业相对可比公司
	温氏	牧原	天邦养殖业务
房屋及建筑物	1,154,068	992,747	92,762
机器设备	643,724	321,338	-
运输设备工具类	8,403	18,477	1,422
电子设备/办公用具	18,816	-	-
通用设备	-	-	4,488
专用设备	-	-	50,994
其他	-	21,898	2

合计	1,825,011	1,354,461	149,667
2019年6月末固定资产净值	同行业公司
	温氏	牧原	天邦养殖业务
房屋及建筑物	1,224,905	1,042,608	108,054
机器设备	684,129	350,797	-
运输设备工具类	12,024	32,944	1,593
电子设备/办公用具	22,830	-	-
通用设备	-	-	5,948
专用设备	-	-	59,328
其他	-	31,685	2
合计	1,943,887	1,458,033	174,925
2019年上半年营业收入	3,043,498	715,986	219,883
营业收入/平均固定资产	1.61	0.51	1.35

从纵向看，公司自2013年进入生猪养殖行业后就把生猪养殖业务作为重点发展。2016-2018年生猪养殖业务快速扩张，销售规模逐步扩大，生猪销售收入在公司销售总额占比逐年提升，分别为49%、53%、62%、75%。公司的生猪养殖借鉴了美国的“两点式”生产模式，即分为断奶仔猪生产与断奶仔猪育肥两阶段。种猪育种、母猪扩繁产仔阶段由公司直接负责，待仔猪断奶后就送到家庭农场由农户代养，因此公司的固定资产投入主要是用于建设母猪场，对育肥阶段的投入较少，公司有一部分母猪场也是通过租赁方式使用的，总的来说是一种相对轻资产的模式。从下面表数据可以看出，固定资产投资的增加有效支撑了产能和出栏量的增长。在中国发生非洲猪瘟疫情之前，公司的自建母猪产能、生猪出栏量等都是持续快速增长的，产能增速快于固定资产投资的增长。天邦股份固定资产及产能变化纵向比较（单位：万元）

固定资产账面价值	2016年	2017年	2018年	2019年上半年
房屋及建筑物	41,180	87,843	120,076	133,256
通用设备	2,259	4,094	6,394	7,673
专用设备	27,756	47,766	75,598	83,472
运输设备	2,840	3,218	3,573	4,296
其他设备	7	7	7	7
账面价值合计	74,042	142,929	205,648	228,705

自建母猪场可存栏规模（万头）	3.24	9.49	15.35	17.83
出栏量（万头）	58	101	217	152
固定资产增长率	n/a	93%	44%	11%
自建产能增长率	n/a	193%	62%	16%
出栏增长率	n/a	75%	114%	n/a

2019年非洲猪瘟疫情呈由北向南蔓延趋势，对整个行业都产生了影响。据农业农村部统计数据，2019年6月份能繁母猪存栏环比下降5.00%，同比减少

26.70%。2019年下半年生猪供应减少，猪价快速上涨，政府在加强非洲猪瘟疫情管理的同时，也陆续出台了一系列鼓励恢复生猪养殖的优惠政策和措施，公司将迎来良好的发展机遇。

非洲猪瘟疫情是第一次在中国发生，面对疫情挑战，公司通过上半年的实践和探索积累了可复制的预防与控制经验，从2019年下半年开始进入快速投产阶段。公司的生产性生物资产7月份已经恢复增长，之前投入的固定资产产能也将快速转化为出栏，为市场提供更多的生猪供应。

综上，公司固定资产投资规模是合理的，公司不会因为短期存栏减少改变长期战略，仍将坚定不移推进生猪养殖业务发展。

问题三、2019年6月30日，公司生产性生物资产账面余额为4.62亿元，较期初下降28.4%；报告期内，处置金额为4.37亿元，同比增加332%。请补充说明处置生物资产的内容、数量、金额、较上年同期大幅增加的原因及合理性。

【公司回复】

处置生产性生物资产的内容、数量、金额如下：

处置内容	处置方式	头数	账面原值（万元）
种猪	淘汰	43,754	11,606.09
	转为肥猪销售	135,066	32,064.83
合计		178,820	43,670.93

处置金额较去年同期大幅增长主要是地方政府加强禁运措施导致种猪不能及时转运投产，造成积压，种猪死亡率提高，部分种猪只能作为肥猪当地销售；另一方面公司为更好地防控疫情，对部分猪场采取了降低密度、清栏销售等措施，处置了部分种猪，对猪场进行进一步的生物安全升级改造，以便能更长久地防控

非洲猪瘟疫情。问题四、2019年1-6月，公司支付其他与经营活动有关的现金金额为8.62亿元，较上年同期增长124%。请补充说明上述现金流出大幅增长的原因及合理性，具体内容及金额；如存在往来款，请说明主要往来方名称、支付金额、是否存在关联关系。【公司回复】

支付其他与经营活动有关的现金金额为8.62亿元，具体内容和金额如下：

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年1-6月	差异	变动%
保证金	44,266	12,473	31,793	255%
付现费用	18,640	15,147	3,494	23%
履约保证金	9,000	-	9,000	n/a
租金	5,865	4,761	1,104	23%
其他	8,441	6,098	2,344	38%
合计	86,213	38,479	47,734	124%

现金流出大幅增长的主要原因：

1、公司生猪养殖的主要模式是公司+农户，在有效利用社会资源扩大业务量的同时，为了管控风险，向合作养殖户收取一定金额的保证金，待养殖出栏销售后，保证金退还给养殖户。公司2019年1-6月份生猪出栏151.74万头，同比增加69%，因此保证金支付同比增加31,793万元；

2、公司为了租赁鄄城乡村振兴田园综合体工厂化生猪养殖项目猪舍，在银行开具了9000万履约保函，作为项目建设及租金保证金；

3、随着养殖业务规模扩大，公司租赁使用的猪场增加，相应的租金支出增加；

4、公司支付其他8,441万，主要包括代付合作代建猪场费用、预付培训费、保险费、员工备用金等，和公司不存在关联关系。

问题五、2018年6月4日，公司披露拟将下属全资子公司广东天邦饲料科技有限公司（以下简称“广东天邦”）100%股权转让给佛山市时代鸿泰投资有限公司（以下简称“鸿泰投资”），交易对价为15,072万元，交易实现收益13,347

万。截至目前，鸿泰投资尚有7,385万元股权转让款未支付。请补充说明以下内容：

（1）根据已披露内容，按照股权转让协议约定的各项条件均已成就的前提下，鸿泰投资将分期支付相应对价款。请明确说明协议约定的条件具体内容且是否已成就、分期收款的具体安排，详细说明鸿泰投资的履约能力。【公司回复】广东天邦经营处所随佛山市日新月异的城市化进程，原工业区已经成为新兴人居中心，不适宜继续从事饲料生产经营，公司为实现资产增值，提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，在利用佛山市三旧改造政府政策的基础上，将广东天邦100%股权转让于当地房地产开发商佛山市时代鸿泰投资有限公司（简称鸿泰投资），公司（协议甲方）于2018年6月与佛山市时代鸿泰投资有限公司（协议乙方）签订了关于广东天邦饲料科技有限公司（协议丙方）股权转让协议，并于2018年06月28日完成股权变更及工商登记。其中协议约定股权转让对价为：人民币15072万元，协议约定的条件具体内容如下：

“第

条

本次交易的安排及价款支付

4.1

第一笔价款：本协议签订后

个工作日内，甲乙双方同意以乙方名义在乙方指定银行设立银行共管账户（下称“共管账户”）。共管账户设立后

个工作日内乙方将人民币2000万元（大写：人民币贰仟万元整）转入共管账户。

4.2

资料共管：上述第

4.1

条约定的2000万元划入共管帐户当日，甲方应签署并备齐办理丙方工商变更登记手续（包括甲方将丙方100%股权变更登记至乙方名下，以及将丙方的法定代表人、董事、监事（如有）及高级管理人员变更为乙方指定人员）所需的全部文件。该等文件和下述资料清单所列示的丙方文件、资料及物件由甲方和乙方双方共同保管（以下简称共管资料），共管方式为：在丙方办公地设立共管保险箱，甲方保管保险箱钥匙，乙方保管保险箱密码。共管资料如下：

(i)丙方公章、丙方财务专用章、丙方合同专用章、丙方法定代表人印鉴以及丙方银行账户的开户印鉴等各种印章印鉴。贷款卡（如有）、未使用的支票、印章刻制许可证（如有）等；

(ii)丙方的营业执照、税务许可证以及政府核发给丙方的其他证照；

(iii)由新丙方继续履行的合同文件；

(iv)其他所有应属于丙方持有的文件、证照、财务账薄、税务发票等。

4.3

股权过户前准备：乙方尽职调查结果显示本合同可以履行的，甲方应完成股权过户前的准备工作保证丙方股权不存在任何妨碍转让的因素：停止生产。

4.4

股权过户：在甲方完成本协议第

4.3

条约定的工作当日，甲方应当将共管资料中关于股权变更的文件（包括甲方将丙方100%股权变更登记至乙方名下，以及将丙方的法定代表人、董事、监事（如有）及高级管理人员变更为乙方指定人员）解除共管并交由乙方办理股权过户手续。在办理过程中，若需甲方或丙方补充签署或提交相关文件的，甲方和丙方应当于乙方提出要求后

个工作日内予以签署或将相关文件提交给乙方。

4.5

解除资金共管：在乙方按本协议第

4.4

条办理完毕丙方100%股权工商变更登记手续并取得工商变更登记核准通知书当日：乙方应将共管账户内的2000

万元解除共管并作为股权转让对价转入甲方指定账户，甲方予以配合。

甲方指定的交易账户信息如下:

户名：天邦食品股份有限公司

开户行：中国农业银行余姚市玉立支行

账号：（此处为银行账号）

4.6

共管资料解除共管：当甲方收到本协议第

4.5

条约定的2000万元股权转让对价当日，甲方应解除本协议第

4.2

条所述共管资料的共管，并将共管资料移交给乙方自行管理；

4.7

交割：甲方完成第

4.4

条、第

4.6

条约定的内容，视为完成交割义务。

除本协议另有约定外，交割日（指交割完成之日，指乙方取得丙方100%股权且甲方将丙方全部公司文件移交完毕给乙方自行管理之日）为甲方与乙方之间划分各自对丙方享有或承担的权利和义务、责任和风险的时间分界点，交割日之前或因交割日之前原因，丙方所产生的债务、或有负债均由甲方负责承担；于交割日之后或因交割日之后原因，丙方所产生的债务均由新丙方及乙方承担。

4.8

第二笔价款：乙方按本协议第

4.4

条办理完毕丙方100%股权工商变更登记手续并取得工商变更登记核准通知书且完成本协议第

4.6

条解除资料共管和第

4.7

条完成交割后

个工作日内（若该付款期限最后一天在2018年

月

日及之前的,则付款期限更改为2018年

月

日至2018年

月

日），乙方应当将人民币4028.8万元（大写：人民币肆仟零贰拾捌万捌仟元）的股权转让对价支付至本协议

4.5

条约定的甲方指定银行账户。

4.9

第三笔价款：甲方按本协议第

4.7

条约定的交割完成的前提下，乙方应当在2018年

月

日前将股权转让对价人民币1657.9万元（大写：人民币壹仟陆佰伍拾柒万玖仟元）支付至本协议

4.5

条约定的甲方指定银行账户。

4.10

第四笔价款：甲方按本协议第

4.7

条约定的交割完成的前提下，乙方应当在本协议签订之日起

年内将剩余股权转让对价人民币7385.3万元（大写：

人民币柒仟叁佰捌拾伍万叁仟元）支付至本协议

4.5

条约定的甲方指定银行账户。”截止目前，上述条件均已成就，且公司已按照协议约定收回第一笔、第二笔、第三笔股权转让款共计7,686.70万元。

2019年8月15日，双方经过友好协商，针对尾款签订了补充协议，协议约定最后一笔股权转让款7385.3万元支付期限延长至2019年9月30日。

公司考虑到前三笔转让款鸿泰投资已经依照约定支付，鸿泰投资属于房地产开发投资企业，购买广东天邦饲料是计划开发楼盘，属于当地政府支持的三旧改造项目；时代中国为鸿泰投资100%控股母公司，其为H股上市的中国房地产50强，公司认为鸿泰投资有能力支付剩余款项。

（2）截至目前的交易进展情况，是否已完成股权变更及工商登记。并结合交易进展情况，说明对该交易进行的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

【公司回复】

《企业会计准则20号—企业合并》关于合并日的确定五条基本原则如下：

（

）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

2018年5月31日天邦食品召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让广东天邦饲料科技有限公司100%股权的议案》。公司独立董事就该事

项发表了独立董事意见，同意上述股权转让事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定,本次交

易无需提交公司股东大会审议。（

）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

出售广东天邦无需经过国家有关主管部门审批。（

）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

天邦食品与鸿泰投资就财务资料等相关资料做了交割转移。

（

）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过

％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

2018年12月31日天邦食品收到鸿泰投资股权转让价款6,028.8万元，占总转让价款的40%；2019年1月6日收到转让价款1,657.9万元，累计收到转让价款的51%；2019年8月15日，双方经过友好协商，针对尾款签订了补充协议，协议约定最后一笔股权转让款7385.3万元支付期限延长至2019年9月30日。鸿泰投资属于房地产开发投资企业，购买广东天邦饲料是计划开发楼盘，属于当地政府支持的三旧改造项目；时代中国为鸿泰投资100%控股母公司，其为H股上市的中国房地产50强，公司认为鸿泰投资有能力、有计划支付剩余款项。

（

）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

广东天邦工商信息于2018年6月28日经佛山市南海区市场监督管理局核准，股东变更为鸿泰投资，公司认为鸿泰投资作为100%控股股东，拥有对广东天邦饲料全部的权力，控制广东天邦饲料生产经营，销售，投资，融资等全部公司的活动，享有广东天邦饲料全部股东利益并承担全部股东义务。综上，公司对广东天邦股权处置符合会计准则有关规定，并按照出售子公司进行会计处理。问题六、2019年6月30日，公司其他应付款余额为9.86亿元，较期初增长12.6%；其中，其他往来金额为2.39亿元，较期初增长366%。请补充说明其他往来的具体内容、往来对象、金额、形成原因、关联关系，以及报告期内大幅增长的原因及合理性。【公司回复】

其他往来的具体内容、往来对象、金额、形成原因、关联关系如下：

其他往来	往来对象	金额(万元)	关联关系	形成原因
预收中国动保股权转让款	张邦辉	6,679.22	公司实际控制人	股权转让
预收中国动保股权转让保证金	张邦辉	5,038.50	公司实际控制人	股权转让
预收中域之鸿股权转让款	吴天星	2,500.00	公司股东	股权转让
预收中域之鸿股权转让保证金	吴天星	2,500.00	公司股东	股权转让
合并范围增加	收购武汉祥美牧业	1,306.69	无	收购股权
政府扶贫资金	濉溪县五沟镇利民农民专业合作社濉溪县孙疃镇富民农业合作社等合作社	2,336.75	无	企业和地方政府合作，代收的猪场建设资金
其他往来	零星其他	3,495.54	无
合计		23,856.70

报告期内大幅增长主要系收到的张邦辉和吴天星预付的中国动保和中域之鸿股权转让款和保证金，详见公司公告，公告编号：2019-040；2019-041；2019-042；2019-082；2019-089；2019-090；2019-094。问题七、截至2019年6月30日，公司货币资金余额为7.46亿元，其中其他货币资金金额为1.25亿元。请说明其他货币资金的具体内容、金额、是否存在使用受限的情形。【公司回复】其他货币资金1.25亿，存在使用受限，已在半年报中披露，见半年报第20页，截至报告期末的资产权利受限情况，内容具体构成如下：

其他货币资金具体内容	金额（万元）
履约保证金	9,000.00
贷款担保保证金	2,914.73
复垦保证金	361.40
远期锁汇保证金	240.00
合计	12,516.13

1、公司为了租赁鄄城乡村振兴田园综合体工厂化生猪养殖项目猪舍，以100%保证金在银行开具了履约保函，作为项目建设及租金保证金，金额9000万元。

2、公司为有效利用社会资源，扩大业务量，同时管控风险，对和公司合作的优质养殖户进行融资担保，贷款资金全部用于向公司缴纳合作保证金或购买公司产品，由此产生贷款担保保证金，金额2914.73万元。

3、公司按照猪场所在地国土资源部门要求，在约定的银行建立土地复垦费用专用账户，并缴纳土地复垦保证金361.4万元。

4、公司为满足经营发展需求，拓展融资渠道，取得一笔1127万美金的借款，为锁定汇率波动风险，公司对该笔贷款进行了锁汇，按照合同要求缴纳远期锁汇保证金240万元。

问题八、2019年1-6月，公司销售费用金额为0.72亿元，同比下降16%，公司实现销售收入金额为29.4亿元，同比增长了58%。请结合公司销售模式、收入大幅增长的情况，并对比同行业可比上市公司销售费用率，说明销售费用下滑的原因及合理性。

【公司回复】

同行业可比公司销售费用对比：（万元）

2019年上半年	温氏	牧原	天邦	正邦	新希望
销售收入	3,043,499	715,986	294,056	1,137,658	3,529,430
养殖业务收入占比	96.83%	95.04%	74.78%	39.69%	33.18%
销售费用	39,413	4,789	7,192	41,009	85,289
销售费用率	1.30%	0.67%	2.45%	3.60%	2.42%
同期
销售收入	2,531,699	551,295	186,232	1,222,167	3,164,278
销售费用	33,768	2,276	8,566	39,203	75,970
销售费用率	1.33%	0.41%	4.60%	3.21%	2.40%
增长(率)
销售收入	20.22%	29.87%	57.90%	-6.91%	11.54%
销售费用	16.72%	110.43%	-16.04%	4.61%	12.27%
销售费用率	-0.04%	0.26%	-2.15%	0.40%	0.02%

如前面问题2回复，公司旗下有生猪养殖事业部、饲料事业部、生物制品事业部、食品事业部和工程环保事业部，重点业务为生猪养殖，生猪销售收入占比不断提升。公司也查阅了同行业上市公司公开信息并尝试做比较，但每一家的业务范围、发展阶段各不相同，各业务的占比各不相同，业务模式也不完全一样，不完全可比，因此很难从公开信息横向比较来说明销售费用率的合理性。但可以看出，养殖业务占比最高的温氏股份和牧原股份，销售费用率是最低的，公司的

销售费用率也是随着养殖业务占比提高而降低的。

从纵向同比来看，销售费用同比下降16%，销售费用率由去年同期的4.6%下降至2.45%，主要原因是：

1、如下图所示，公司销售收入大幅提升主要是来自生猪销售业务。生猪销售是一个价格随行就市的业务，销售费用主要是送到屠宰场的运输费，如果是中间商上门收购，则运输费也不需要发生，因此是一个销售费用率很低的行业。尽管2019年1-6月生猪销售收入比去年同期增加了102%，对应的销售费用只增加了9.4%，因此公司总的销售费用率随着养殖业务收入占比提升而下降是合理的；

2、公司水产饲料业务销售收入较同期增加了9.32%，但销售费用较去年同期下降了22%，主要是由于水产饲料市场景气度提升，规模效应增加，同时公司通过产能布局优化、人员优化等措施提高了销售效率，有效控制销售费用；

3、公司今年放慢了食品业务的规模扩张，继续探索优化业务模式，食品业务销售收入较同期下降了48%，对应的销售费用也下降了27%；

4、生猪行业存栏下降也影响到了动物疫苗业务，公司旗下的疫苗销售业务销售收入较去年同期下降了51.68%。动物疫苗行业是一个高毛利高销售费用率的行业，随着疫苗销售收入的下降，销售费用也相应减少了10%。

	2019年1-6月		上年同期		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	294,056.15	100%	186,232.18	100%	57.90%
分行业
（一）生猪养殖	219,882.98	74.78%	108,733.67	58.39%	102.22%
（二）动物疫苗	2,964.12	1.01%	6,134.01	3.29%	-51.68%
（三）饲料产品	64,272.16	21.86%	58,793.90	31.57%	9.32%
（四）食品加工	6,375.91	2.17%	12,191.17	6.55%	-47.70%
（五）工程环保	560.97	0.19%	379.42	0.20%	47.85%

问题九、2019年1-6月，公司营业外支出中“非流动资产处置损失”金额为

0.77亿元，同比增长1,867%。请补充说明非流动资产处置损失的具体内容、处置资产账面价值、处置原因，较上年同期大幅增长的合理性。

【公司回复】

公司根据会计准则把种猪的处置计入营业外支出-非流动资产处置损失。

1、2019年1-6月非流动资产处置损失的具体内容、处置资产账面价值、处置原因如下：（万元）

具体内容	营业外支出	账面价值	处置原因
种猪	7,662.44	7,662.44	种猪淘汰处置
废旧设备等	1.85	1.85	无使用价值报废处理
合计	7,664.28	7,664.28

2、2018年1-6月非流动资产处置损失的具体内容、处置资产账面价值、处置原因如下：（万元）

具体内容	营业外支出	账面价值	处置原因
种猪	383.58	383.58	种猪淘汰处置
废旧设备等	5.97	5.97	无使用价值报废处理
合计	383.58	383.58

3、非流动资产处置损失处置内容同期对比如下：（万元）

营业外支出	2019年1-6月	2018年1-6月	变动比例
种猪	7,662.44	383.58	1898%
废旧设备等	1.85	5.97	-69%
合计	7,664.28	389.55	1867%

公司非流动资产处置损失较去年同期大幅增长原因与生产性生物资产变动原因一致，见问题三回复。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二零一九年九月十七日