梦网云科技集团股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议通知及会议材料于2021年1月13日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2021年1月17日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下决议：
（一）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
考虑公司业务发展情况和审计工作的需要，同意公司改聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，其聘期自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过聘请外部审计机构的议案之日止。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年公司实际业务和市场情况等与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-008）。
（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<中长期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事徐刚、杭国强、田飞冲回避表决。经董事会讨论，为了建立公司及其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司依据相关法律法规及规章制度制定《梦网云科技集团股份有限公司中长期员工持股计划（草案）》及其摘要，本员工持股计划的资金来源为公司提取的2021年-2025年专项激励基金，该激励基金将全部用于参与本员工持股计划，通过员工持股计划购买并持有公司股票，本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让、公司回购股份等法律法规许可的方式购买标的股票，计划提取激励基金的金额上限为20,000万元。本期员工持股计划草案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<中长期员工持股计划管理细则>的议案》，关联董事徐刚、杭国强、田飞冲回避表决。
经董事会讨论认为，为规范公司中长期员工持股计划的实施，同意公司根据相关法律法规及规章制度制定《梦网云科技集团股份有限公司中长期员工持股计划管理细则》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期员工持股计划有关事项的议案》，关联董事徐刚、杭国强、田飞冲回避表决。
为了具体实施公司中长期员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：
1、负责拟订和修改本次员工持股计划；
2、实施本次员工持股计划；
3、办理本次员工持股计划的启动、变更和终止；
4、对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、办理本次员工持股计划所涉及股票的锁定和解锁事宜；
6、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
7、对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；
8、批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；
9、办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
董事会定于2021年2月3日以现场投票和网络投票相结合的形式召开公司2021年第二次临时股东大会，对本次公司董事会审议的议案进行审议。
会议通知详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《梦网云科技集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-009）。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会2021年1月18日