根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》的相关规定，我们作为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第二十八次会议相关事项发表独立意见如下：
一、 关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
1、原激励对象陈惠明、韦坚、耿嘉妮等8人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）等有关规定，同意对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计24.06万份进行注销。
2、按照公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，本激励计划中，
公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。激励对象在上一年度个人绩效考核等级为C的，认定为考核不合格，不具有当年度行权资格。根据公司2019年度个人绩效考评结果，本激励计划中有33名激励对象当年绩效考核结果为C（其中参加首次授予25人，参加预留授予4人，首次及预留授予均参加4人），不具有当年度行权资格。鉴于此，同意公司对首次授予共计29名激励对象已获授但未达行权条件的股票期权共计388.30万份进行注销；对预留授予共计8名激励对象已获授但未达行权条件的股票期权共计
132.00万份进行注销。
我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计544.36万份股票期权进行注销。
二、关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见
经核查，我们认为：
1、根据公司《草案》，首次/预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件
中公司业绩考核要求为：以2018年梦网科技营业收入为基数，2019年梦网科技营业收入增长率不低于40%。2019年梦网科技营业收入为267,905.96万元，较2018年增长44.62%，已达到公司2019年股票期权激励计划规定的首次/预留授予的第一个行权期的年度业绩考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《草案》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2019年第五次临时股东大会授权，我们认为公司《草案》第一个行权期行权条件已成就。
2、结合股权激励计划行权条件中个人业绩考核要求及各激励对象2019年度个人业绩考评结果，本次共有265名激励对象满足公司《草案》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，其具备公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《草案》对各激励对象的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格、行权方式等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
同意上述265名激励对象在公司《草案》规定的第一个行权期内采用自主行权方式行权。
三、关于修订第一期员工持股计划的独立意见
经过认真审阅公司《第一期员工持股计划（草案）》（修订稿）及其摘要、《第一期员工持股计划管理细则》（修订稿）等相关文件后，我们认为：
1、公司修订后的第一期员工持股计划未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、公司修订后的员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
4、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员
工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；
5、公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策程序合法、合规。因此，我们同意公司实施修订后的第一期员工持股计划。
独立董事：吴中华、王永、侯延昭2020年10月30日