证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2020-078
梦网荣信科技集团股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告
特别提示：
1、公司2019年股票期权激励计划具有第一个行权期行权资格的首次授予共计263名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为291.996万份，行权价格为15.96元/股；具有第一个行权期行权资格的预留授予共计2名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为18万份，行权价格为16.87元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月30日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 公司2019年激励计划概述
1、2019年8月5日，公司分别召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具了法律意见书。
2、2019年8月7日，公司通过内部网站发布了《2019年股票期权激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2019年8月7日至2019年9月10日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2019年9月12日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《草案》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019年9月27日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2019年9月30日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
5、2019年11月12日，公司分别召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权，公司对本次期权激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本次期权激励计划拟授予的股票期权总数由 4,200万份调整为4,175.54万份，其中拟首次授予的激励对象由403名调整为300名，股票期权数量由3,450万份调整为3,425.54万份；预留授予激励对象人数10人及预留授予股票期权750万份无变化。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
6、2019年11月23日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年11月21日完成了2019年股票期权激励计划首次/预留授予登记工作，共向300名激励对象首次授予3,425.54万份股票期权，行权价格为15.96元/股；向10名激励对象授予预留股票期权750万份，行权价格为16.87元/股。
二、关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、股票期权激励计划第一个等待期已届满
公司2019年股票期权激励计划授予股票期权的第一个等待期已届满，根据公司《草案》，本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月，激励对象可在可行权日按照20%、25%、25%、30%的行权比例分四期行权。
授予日为2019年9月30日，第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2020年9月30日起至2021年9月29日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。
2、第一个行权期行权条件达成情况说明
| 序号 | 行权条件 | 满足行权条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2018年梦网科技营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%。 注：上述“营业收入”指经审计的梦网科技的营业收入。 | 根据公司2018年、2019年《审计报告》及公司确认，梦网科技2018年、2019年营业收入分别为185,253.42万元、267,905.96万元，以2018年梦网科技营业收入为基数， |
| 2019年营业收入增长率不低于40%，满足行权条件。 | ||
| 4 | 激励对象个人层面业绩考核： 激励对象个人考核按照《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，个人绩效考核（KPI）指标分为A（优秀）、B（良好）、C（待改进）三个等级，且： （1）销售类激励对象完成当年业绩承诺约定销售任务指标和回款指标，且绩效考核等级结果为B以上（含 B）的员工，具有当年度取得实际归属的权益份额资格。 （2）非销售类激励对象的绩效考核等级结果为B以上（含 B）的员工，具有当年度取得实际归属的权益份额资格。 （3）激励对象在上一年度个人绩效考核等级为C的，认定为考核不合格，不具有当年度取得实际归属的权益份额资格。 （4）激励对象取得实际归属的权益份额，必须同时满足对应可取得实际归属的权益份额期间的公司业绩考核条件、个人绩效考核（KPI）指标条件及激励对象所出具的业绩承诺书的考核指标。 （5）激励对象离职的（无论主动离职或被动离职），自离职之日起不具有参与本次员工持股计划的资格。 | 根据公司2019年度个人绩效考评结果，本激励计划中有33名激励对象当年绩效考核结果为C（其中参加首次授予25人，参加预留授予4人，首次及预留授予均参加4人）；265名激励对象2019年度考核结果合格，各激励对象可行权额度为首次/预留授予股票期权第一个行权期可行权额度的100%。 |
本次实施的2019年股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。综上所述，公司《草案》设定的首次/预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。
三、2019年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权安排
1、2019年股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
| 首次/预留获授期权数量（万份） | 占已获授股票期权总量的百分比（%） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 尚未符合行权条件的股票期权数量（万份） | |
| 核心管理人员、核心 | 1459.9800 | 34.9651 | 291.9960 | 1167.9840 |
| 技术（业务）人员（263人） | ||||
| 预留股票期权（2人） | 90.0000 | 2.1554 | 18.0000 | 72.0000 |
| 合计（265人） | 1549.9800 | 37.1205 | 309.9960 | 1239.9840 |
注：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
公司董事、副总裁田飞冲、文力、李局春于2020年6月29日披露了《关于部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》，除本次减持计划相关的交易外，参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
3、首次授予可行权股票期权的行权价格为15.96元/股，预留授予可行权股票期权的行权价格为16.87元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2020年9月30日起至2021年9月29日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
根据相关法律法规规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将及时注销；因激励对象个人情况发生变化而导致不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
六、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司2019年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《草案》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 815,750,735股增加至818,850,695股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司采用国际通行的 B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。
七、独立董事意见
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
八、 监事会意见
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2020-076）。
九、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销及本次行权履行了必要的批准和决策程序；本次股票期权激励计划首次/预留授予股票期权第一个行权期等待期已于2020年9月29日届满，本次股票期权激励计划首次/预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就。。
十、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议；
2、第七届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所《关于梦网荣信科技集团股份有限公司2019年股票期权激励计划之注销股票期权及首次/预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》（国枫律证字[2019]AN217-4号）；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
梦网荣信科技集团股份有限公司
董事会2020年10月31日