证券代码：002121 证券简称：*ST科陆 公告编号:2020089
深圳市科陆电子科技股份有限公司关于控股子公司发起设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为了更好地拓展新能源汽车充电及运营业务，结合公司在充电设备制造、充电运营、综合能源服务等方面的优势，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市车电网络有限公司（以下简称“车电网”）拟作为有限合伙人与相关合作方发起设立“桂林鼎和晟新能源投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“鼎和晟基金”）。鼎和晟基金拟募集资金规模为人民币1,000万元，其中车电网拟出资不超过人民币490万元，占鼎和晟基金总规模的比例不超过49%。本次投资的资金来源为车电网自有资金。
本事项在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人、执行事务合伙人：桂林市鼎和基金管理有限公司
公司名称：桂林市鼎和基金管理有限公司
成立时间：2019年4月24日
注册地址：桂林市秀峰区翠竹路75号（鼎富大厦内）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄腾虎
注册资本：人民币1,000万元经营范围：基金管理，投资管理，资产管理，股权投资。（涉及许可审批的项目凭有效许可证经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：桂林鼎和晟投资集团有限公司持有桂林市鼎和基金管理有限公司100%股权。登记备案情况：桂林市鼎和基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码：P1070280。
桂林市鼎和基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
2、有限合伙人：桂林鼎和晟投资集团有限公司
公司名称：桂林鼎和晟投资集团有限公司
成立时间：2009年11月6日
注册地址：桂林市秀峰区翠竹路75号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄峻
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：交通基础设施建设项目、城市基础设施建设项目、旅游业项目、文化传媒项目、工商业项目、物流项目、酒店业项目的投资、建设和管理（以上涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；投资收益的管理和再投资；股权管理；资产的重组、转让、兼并、租赁、拍卖与收购（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；资产托管；债权经营；国内各类广告设计、制作、代理、发布；公路工程、桥梁工程、隧道工程、涵洞工程及交通基础设施工程的施工（凭有效许可证经营）；建筑材料销售（限分支机构经营）；机械设备租赁；工程勘察与设计、工程咨询；对金融行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：桂林市交通投资控股集团有限公司持有桂林鼎和晟投资集团有限公司100%股权。
桂林鼎和晟投资集团有限公司与公司不存在关联关系。
三、标的基金基本情况
1、基金名称：桂林鼎和晟新能源投资基金合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金管理人、执行事务合伙人：桂林市鼎和基金管理有限公司
4、基金规模：人民币1,000万元
5、基金期限：基金存续期限为5年；经全体合伙人同意，可延长存续期限，但累计存续期限不得超过7年。
6、投资范围：基金投向将聚焦于桂林市新能源产业发展建设，主要投资于桂林市新能源基础设施建设、新能源出租车、网约车、物流车、专车、新能源充电设施智能云平台开发建设等项目。
7、经营范围：以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务。
四、合伙协议主要条款
1、企业名称
桂林鼎和晟新能源投资基金合伙企业（有限合伙）。
2、经营期限
经营期限为基金存续期限，为5年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本企业累计存续期限不得超过7年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
3、合伙人姓名或名称、住所
| 类型 | 合伙人姓名或名称 | 住所 | 法定代表人 或授权代表 |
4、合伙人出资额和出资方式
| 合伙人姓名或名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 桂林鼎和晟投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 500 | 50% |
| 深圳市车电网络有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 490 | 49% |
| 桂林市鼎和基金管理有限公司 | 普通合伙人（基金管理人） | 现金 | 10 | 1% |
| 合计 | 1,000 | 100% | ||
5、出资额的缴付期限
5.1 有限合伙人应当根据本协议规定的缴付期限内以现金方式缴付所有认缴出资额，具体可根据普通合伙人的缴付通知书分期缴付到位。
5.2 缴付出资的截止期限为2020年12月31日。
6、基金的投资范围
基金投向将聚焦于桂林市新能源产业发展建设，主要投资于桂林市新能源基础设施建设、新能源出租车、网约车、物流车、专车、新能源充电设施智能云平台开发建设等项目。
7、投资限制
合伙企业不得直接或间接投资于上市交易的证券，如在证券交易所交易的股票、债券等，但不包括有限合伙企业在其投资组合公司上市之前持有或已经持有的股票以及该上市的投资组合公司的未在任何证券交易所交易的股票；用借贷资金进行投资；以及投资于有可能使合伙企业承担无限责任的项目。
8、基金费用
8.1 基金费用的种类：包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。本基金存续期内（5年）的上述基金费用应从各合伙人实缴出资
| 有限合伙人 | 桂林鼎和晟投资集团有限公司 | 桂林市秀峰区翠竹路75号 | 黄峻 |
| 深圳市车电网络有限公司 | 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙一路11号科陆工业厂区3号厂房701 | 桂国才 | |
| 普通合伙人 | 桂林市鼎和基金管理有限公司 | 桂林市秀峰区翠竹路75号（鼎富大厦内） | 黄腾虎 |
额中预先扣留在基金账户中，剩余资金为本基金可用于投资的资金。
8.2 基金管理费的计提方法、标准和支付方式：
各方确认，基金在其经营期间（即5年），基金管理人按照本合伙企业的实缴出资额扣除已退出项目的投资本金为计算基数的2%/年提取管理费，即年度管理费=（全体合伙人实缴出资总额-已退出项目的投资本金）*2%。管理费由全体合伙人根据各自出资比例分摊，从全体合伙人实缴出资中提取。第一年的管理费由基金管理人在2020年12月15日从基金实缴出资中提取，以后每年度管理费由基金管理人在每年12月15日从基金账户中提取，若基金账户中资金不足，则顺延至有可支付资金时再提取管理费。合伙企业延长经营期限的，基金管理人需正常履行管理人职责，保障合伙企业正常运营，延长期内正常计提管理费，若基金账户中资金不足，则顺延至有可支付资金时再提取管理费。
8.3 基金托管人的托管费用按《基金资金托管协议》约定由本基金承担。
8.4 基金运营费用：①合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费；②合伙企业（基金）年度内发生的基金自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年度报告、信息披露费及各项行政性收费等；③为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、税务师费、评估师费、会计师费等（但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用除外）；④管理、运用或处分本基金资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等；⑤合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用；⑥为维护合伙企业的权利以基金为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；⑦在本合伙企业已实际支付对某一项目投资款的情况下，与该投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等费用均由被投资项目方承担，在被投资项目方不承担的情况下再由本合伙企业承担；⑧合伙企业终止时的清算费用；⑨合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。
8.5 不列入基金运营费用的费用：①基金管理人和基金托管人因未履行或未完
全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用,该费用由普通合伙人或托管人承担；②如果本基金最终未将可投资资金按照投资决策委员会决议或合伙人会议决议要求进行投放，则上述已列入基金运营费用中的和该项目相关的所有费用均应从基金运营费用中扣回，并由合伙企业承担该费用；③基金管理人将承担其自身的运营和管理费用，包括但不限于聘请内部专业技能人员（包括投资经理、投资助理、公司其他人员）的费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用（如房屋租赁费、办公费、差旅费、水电费、项目档案管理费用、投资决策委员会会议费用等）。
8.6 基金费用均通过本基金依据《资金保管协议》在基金托管人处开立的支出账户支付，并接受基金托管人的合规性审查。
9、管理人业绩奖励
本基金管理人的业绩奖励：本基金收益超过8%/年的，基金管理人就超过部分收取超额业绩奖励，收益低于8%/年以下部分（含本数）归全体合伙人所有，全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配；当基金收益超过8%/年以上部分，80%归有限合伙人所有（各有限合伙人按照各自实缴出资比例进行分配），20%归基金管理人所有。8%的收益率计算的投资收益按以下方式计算：合伙人实缴出资之日至合伙企业向合伙人返还本金之日的天数（“本金占用时间”）/365*8%*本金金额。分笔返还本金的，单独计算每笔本金的本金占用时间，逐笔计算每笔本金对应的8%的投资收益，每笔本金对应的投资收益合计数为合伙人年化8%的投资收益。
10、可分配资金的分配顺序
本基金的可分配资金的分配顺序：
（1）优先扣除管理费、托管费和运营服务费等费用
（2）返还各合伙人本金
（3）支付全体合伙人年化8%的预期收益（全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配）；
（4）支付全体有限合伙人年化8%的预期收益后的剩余部分收益，80%归有限合伙人所有（各有限合伙人按照各自实缴出资比例进行分配），20%归基金管理人所有。
11、经营亏损承担
11.1 如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议或明显不作为或违反勤勉尽责管理义务的行为），导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。
11.2 非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，由全体合伙人在其实缴出资额范围内按照其实缴出资比例共同分担；超出合伙企业实缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。
12、投资决策委员会
12.1 基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议行使投资决策权。
12.2 投资决策委员会由3名委员组成，其成员由各合伙人委派。投资决策委员会设主任1名，由基金管理人（普通合伙人）委派的代表出任，另两名委员由有限合伙人各委派1人。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须全体委员一致同意表决通过方为有效。
12.3 投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟定，合伙人会议通过后方可执行。
13、合伙人出资份额的转让
13.1 有限合伙人之间转让合伙企业财产份额的，应书面通知基金管理人，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。基金管理人应向全体有限合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜。
经全体合伙人同意，有限合伙人可以向满足条件的其他自然人或法人（不含关联方）转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让后需满足本协议有关规定。有限合伙人向合伙人以外的人（不含关联方）转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优
先购买权。为避免歧义，尽管有前述约定，有限合伙人向其关联方转让合伙企业财产份额的，应书面通知基金管理人，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。基金管理人应向全体有限合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜。有限合伙人向其关联方转让其合伙企业财产份额的，其他合伙人不享有上述优先购买权。
13.2 除非根据相关法律或本协议规定，普通合伙人不得转让在本基金中的出资或财产份额，且不得主动要求退伙。
14、退伙及清算
14.1 有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后，普通合伙人应以届时之公允价格办理该有限合伙人的退伙事宜：
（1）经全体合伙人同意退伙；
（2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响本基金经营的；
（3）有限合伙人在本基金中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响本基金经营的；
（4）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（5）有限合伙人在本基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；
有下列情形之一的，有限合伙人有权要求退伙，其他合伙人应当配合履行流程，普通合伙人应以届时之公允价格办理该有限合伙人的退伙事宜：
（1）本基金在经营期间内累计亏损金额达到全体合伙人实缴出资额的30%；
（2）本基金未在成立后一年内完成实缴出资的对外投资；
（3）本基金未按本协议约定的投资范围、投资运作方式进行投资的；
（4）《合伙企业法》规定的其他当然退伙和除名退伙情形。
（5）若某一合伙人未按本协议约定实缴出资到位的，其余已按照本协议约定进行实缴出资到位的合伙人有权要求退伙。
14.2 普通合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后退伙：
（1）《合伙企业法》第48条规定的情形；
（2）发生严重违法违规或违反本协议或出资人协议的作为或不作为、失去作为本企业普通合伙人应具备的资格条件或使本基金出现重大亏损，合伙人会议同意其退伙；
（3）其他法律或本协议约定的情形。
普通合伙人退伙后，由合伙人会议决定是否聘请新的普通合伙人或解散本企业。
14.3 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，普通合伙人有权决定以合理价格办理该合伙人的退伙事宜。普通合伙人的财产份额被人民法院强制执行后，按照该普通合伙人退伙处理。
14.4 任何有限合伙人在有限合伙中的权益被法院强制执行，以及根据《合伙企业法》有限合伙人被视为当然退伙的其他情形，本企业不应因此被解散并清算。
14.5 普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
15、解散事由
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）全体合伙人一致决定解散；
（3）合伙人已不具备法定人数满三十（30）天；
（4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）本企业严重亏损（达到或超过本企业实际出资总额的50%），无法继续经营；
（7）普通合伙人当然退伙或被除名或被撤换，在六十（60）日内无法确定新的普通合伙人；
（8）所有对外投资提前收回；
（9）全体合伙人未按期缴纳出资；
（10）法律、行政法规规定的其他原因。
16、争议解决
16.1 任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向合伙企业注册所在地人民法院提起诉讼。
16.2 在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
17、协议生效
17.1 本协议自各方签字盖章之日起生效。
17.2 本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次车电网发起设立鼎和晟基金是为了拓展国内充电运营市场，结合车电网在充电设备制造、充电运营、综合能源服务等方面的优势，加快扩大区域市场份额，促进车电网新能源业务规模化发展。
本次投资资金来源为车电网自有资金，不会影响公司的生产经营，预计对公司2020年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、存在的风险
鼎和晟基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中受到宏观经济、国家政策、行业周期、标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，可能存在投资效益不达预期或基金亏损的风险。
公司将加强与合作方的沟通，完善鼎和晟基金投资决策流程，谨慎防范投资风险，密切关注鼎和晟基金后续运作情况，并及时履行信息披露义务。
七、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人，持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员不参与鼎和晟基金份额认购，无在鼎和晟基金中任职安排。
2、本次车电网投资设立鼎和晟基金不会导致同业竞争。
八、备查文件
1、《合伙协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会二〇二〇年九月四日