北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询
函》相关事项的专项核查意见
国枫律证字[2019]AN229-1号
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北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》
相关事项的专项核查意见
国枫律证字[2019]AN229-1号
致：深圳证券交易所中小板公司管理部北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市科陆电子科技股份有限
公司(以下简称“科陆电子”或“公司”)的委托，就深圳证券交易所中小板公司管理部2019年6月25日出具的“中小板问询函[2019]第249号”《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》(以下简称“《问询函》”)所涉相关情况进行专项核查，并出具本专项核查意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表核查意见，并且该等意见基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出。
2.科陆电子已对本所作出如下保证：其已向本所提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件(包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认)与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3.对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本专项核查意见；该等事实和文件于提供给本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变更。
4.本专项核查意见仅供科陆电子就《问询函》所涉事项向深圳证券交易所报送使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对科陆电子提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现就《问询函》所涉法律问题出具核查意见如下：
问题一：
关于子公司往来款项：2019年6月12日，你公司披露《关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》。2018年末，你公司原全资子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）存在其他应收款余额29,249.67万元，资金往来方为河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司等单位和个人。资金用途为预付的工程款、相关资质咨询费、研发项目合作款等。
1、请你公司逐一具体说明相关款项的具体用途、发生时间及你公司确认资金往来金额的依据。涉及预付工程款的，请说明相关工程或项目的实施地点、工程内容、合同金额及完工进度；涉及研发项目合作款的，请说明项目名称、合同内容、项目合作进展及合作进度。
2、请判断并说明百年金海上述交易或项目开发是否达到本所《股票上市规则》规定的信息披露标准、你公司或百年金海对上述业务开展是否履行内部审议程序、是否需履行信息披露义务。
3、根据公告，部分交易对方未能提供项目研发成果或验收资料，请你公司说明是否知悉相关合作项目的具体内容，如否，请说明你公司对全资子公司业务开展进展不知情的原因、你公司对百年金海及其他子公司的内部控制是否存在重大缺陷、你公司已采取或拟采取的改进措施。
4、请根据你公司现有资料逐一判断并说明上述业务开展是否具有交易实质，是否实质构成对外提供财务资助。
5、请你公司律师进行核查并就上述事项发表明确意见。
回复：
1、关于相关款项的具体用途、发生时间及确认资金往来金额的依据。涉及预付工程款的相关工程或项目的实施地点、工程内容、合同金额及完工进度；涉及研发项目合作款的项目名称、合同内容、项目合作进展及合作进度。
针对百年金海与交易对方的往来款项事宜，因百年金海原实际控制人陈长宝涉嫌职务侵占事项，导致公司现无法提供百年金海与交易对方的部分业务合同原件，本所律师无法查验该等合同原件、与交易对方取得直接联系，未能获得交易对方就上述款项的确认，基于上述查验手段所限，本所律师就公司财务负责人、百年金海相关人员执行了访谈程序，并收集查验了公司提供的业务合同、银行凭证和相关资料，且结合公司的书面说明，百年金海存在其他应收款余额29,249.67万元，其中对部分款项余额单项计提坏账准备24,893.50万元，计提坏账相关款项的具体用途、发生时间及公司确认资金往来金额的依据具体如下：
资金往来方
| 资金往来方 | 往来余额(万元) | 资金用途 | 发生时间 | 确认往来依据 |
| 河南宝龙电子科技有限公司(简称“宝龙电子”) | 10,110.62 | 预付的工程款 | 2011-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 河南龙行天下科技有限公司(简称“龙行天下”) | 7,744.08 | 预付的工程款 | 2016-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 河南金岩智能科技有限公司 | 1,435.00 | 涉密一级资质、安防一级资质、音视频一级资质、集成 | 2014-2017年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
一级资质、装修一级资质的咨询费用
| 一级资质、装修一级资质的咨询费用 | ||||
| 钰柱新能源科技发展有限公司 | 990 | 研发项目合作款 | 2016年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 河南宝通信息安全测评有限公司 | 974 | 研发项目合作款 | 2016年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 中原智慧城市设计研究院有限公司 | 486 | 研发项目合作款 | 2014-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 商丘市金惠商贸有限公司 | 189.96 | 预付的工程款 | 2013-2015年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 河南金辉智能交通科技有限公司 | 146.26 | 预付的工程款 | 2012-2014年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 河南允能实业有限公司 | 100 | 工程往来款 | 2016年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 零星单位 | 581.83 | 往来款 | 2011-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 陈长宝 | 396.07 | 个人借款 | 2015-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 田广现 | 261.28 | 工程往来款 | 2014-2016年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 个人借款 | 1,478.40 | 员工借款 | 2011-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
1、河南宝龙电子公司与河南龙行天下公司均为百年金海长期合作的工程总包商，百年金海2011年至2016年期间的工程主要总包给宝龙电子，2016年以后的工程则主要总包给龙行天下。2015年-2018年期间，百年金海以滚动支付方式支付工程预付款及工程进度款给了宝龙电子及龙行天下，再由宝龙电子和龙行天下支付给具体的施工方。2018-2019年，百年金海在项目结算及登记债权债务的过程中发现，对于部分已验收的工程及正按进度实施的工程，宝龙电子和龙行天下未将相关款项支付给相应的施工方。为推进工程进度及保证工程的售后运维，百年金海向相关施工方支付了工程款，对于向宝龙电子及龙行天下已预付的工程款，百年金海进行追偿，账务处理由预付款调整为其他应收款。宝龙电子及龙行天下2018年期末的往来款余额为多年开展工程项目滚动而成。
2、河南金辉智能科技有限公司往来款是支付工程款形式形成的往来款，对应工程项目名称为焦作市公安局图像监控联网共享与综合应用实战平台项目，施工地点为焦作市公安局，合同金额7,688,877.65元，项目已经竣工验收。
3、商丘市金惠商贸有限公司往来款是支付工程款形式形成的往来款，对应工程项目为宁陵县公安局2012、2013年政法转移支付资金业务项目，施工地点为商丘市宁陵县，合同金额3,026,460.00元，项目已经竣工验收。
4、河南允能实业有限公司是项目借款形式形成的往来款，对应工程项目名称为濮阳市第一高级中学新校区建设项目礼堂及艺术中心主席台和观众厅装饰装修工程，施工地点濮阳市第一高级中学新校区，合同金额6,548,400.00元，项目已经竣工验收。工程项目启动时借款，后期项目回款抵借款，未提供相应抵账手续导致账务核销困难。
5、田广现往来款是支付百年金海被收购前的工程款形式形成的往来款，对应工程项目名称为林州市农村信用合作联社智能安防系统建设工程项目，施工地点为林州市农村信用合作联社，合同金额9,321,815.00元，项目已经竣工验收。
6、钰柱新能源科技发展有限公司的往来款是以合作研发项目的形式支付合作款，对应的研发项目为按照《道路运输车辆卫星定位系统平台技术要求》（JT/T796-2011）开发对框架协议约定的一套道路交通安全动态监控系统平台，实现远程对车辆运行状态进行实时监控和管理的目的，并接受第三方的过程质量监管。未有证据表明钰柱新能源提供了相应的项目研发成果或验收资料。
7、河南宝通信息安全测评有限公司的往来款是以合作研发项目的形式支付合作款，对应的研发项目为按照高精准定位导航系统用户需求开发一套高精准定位导航系统平台，实现对人、车辆、物品等进行实时定位和追踪的目的，实现在室内、地下等无法卫星定位的环境下的高精准实时定位导航。未有证据表明河南宝通提供了相应的项目研发成果或验收资料。
8、中原智慧城市设计研究院有限公司的往来款是以合作研发项目的形式支付合作款，2018年期末应收账款余额为多年项目累计而成，涉及的项目有如下18个：百年金海智慧政务电子收发文管理系统、百年金海能耗监控系统、百年
金海企业大数据管理系统、百年金海室内定位视频联动系统、百年金海扬尘监控云平台、百年金海智慧小区物业综合管理平台、百年金海智慧医疗药品管理系统、百年金海医疗挂号管理系统、百年金海异构网络视频监控系统中间件、百年金海企业综合管理系统、百年金海安防音视频中间件、百年金海旅游管理系统、智慧小区视频监控设备管理系统、工地扬尘噪声在线监测系统、固资管理软件、精品课堂管理平台软件、客户关系管理系统、智慧医疗综合管理系统。未有证据表明中原智慧提供了相应的项目研发成果或验收资料。根据公司的说明，河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司、河南金岩智能科技有限公司、钰柱新能源科技发展有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司均疑似百年金海原实际控制人陈长宝控制的公司。根据公司对现有资料的核查，并结合陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景，可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。
2、百年金海上述交易或项目开发是否达到本所《股票上市规则》规定的信息披露标准、你公司或百年金海对上述业务开展是否履行内部审议程序、是否需履行信息披露义务。《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条：“上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
（九）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十二）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十三）本所或者公司认定的其他情形。”
根据公司的说明并经查验，百年金海上述交易或项目开发乃多年发生的，且单个项目金额较小，没有达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条披露标准。百年金海上述交易或项目开发为百年金海日常经营签订的合同，属于百年金海内部决策权限内事项，已经百年金海内部审批，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条规定的披露情形。
3、根据公告，部分交易对方未能提供项目研发成果或验收资料，请你公司说明是否知悉相关合作项目的具体内容，如否，请说明你公司对全资子公司业务开展进展不知情的原因、你公司对百年金海及其他子公司的内部控制是否存在重大缺陷、你公司已采取或拟采取的改进措施。
根据公司的说明，公司不知悉相关合作项目的具体内容。公司对百年金海业务开展进展不知情主要是因为2015年至2017年为百年金海业绩承诺期，且办公地址及业务主要在河南省内，公司给予了百年金海原总经理兼执行董事陈长宝较大的经营管理权。公司对百年金海部分合同执行细节管控存在不到位的情况，对百年金海的监督管理出现监控缺失。公司对其他子公司的管理不存在上述情况。
公司在识别出百年金海原管理团队存在用章审批不严的问题时，公司立即采取了措施，变更了百年金海法定代表人及执行董事，更换百年金海公章、财务章、法人章等印鉴，对百年金海银行账户进行全面清理，大力整治各项管理存在的问题。同时，严格按照内控制度要求对百年金海印章使用进行审批和管理，加强对百年金海付款及资金使用的管理，严格执行付款审批流程；要求百年金海的管理团队定期向公司汇报百年金海经营等相关情况，加强对百年金海的管理。
4、请根据你公司现有资料逐一判断并说明上述业务开展是否具有交易实质，是否实质构成对外提供财务资助。经查验现有资料，百年金海开展上述业务的资金往来方、往来余额、资金用途、发生时间及交易实质情况具体如下：
资金往来方
| 资金往来方 | 往来余额(万元) | 资金用途 | 发生时间 | 是否有交易实质 |
| 河南宝龙电子科技有限公司 | 10,110.62 | 预付的工程款 | 2011-2018年 | 河南宝龙电子公司与百年金海为长期的工程施工合作商，公司收购百年金海前，至业绩承诺期间，百年金海与宝龙公司持续有业务往来。根据工程实施方完工情况，回款给百年金海。实施新工程，百年金海预付款给宝龙公司。2018年期末余额为多年累积余额款项。 |
| 河南龙行天下科技有限公司 | 7,744.08 | 预付的工程款 | 2016-2018年 | 河南龙行天下公司为百年金海的工程施工合作方。百年金海以支付工程预付款、进度款的方式向龙行天下付款。目前，对应的工程已基本完工验收，因公司与陈长宝纠纷导致供应商施工合同未能核对完成，百年金海与河南龙行天下存在未结清的债权债务。 |
| 河南金岩智能科技有限公司 | 1,435.00 | 涉密一级资质、安防一级资质、音视频一级资质、集成一级资质、装修一级资质的咨询费用 | 2014-2017年 | 为办理相关资质的费用。后期资质费用另行支付，导致百年金海应收河南金岩公司款项。 |
| 钰柱新能源科技发展有限公司 | 990 | 研发项目合作款 | 2016年 | 以合作研发项目的形式支付合作款，钰柱新能源未能提供相应的项目研发成果或验收资料。 |
| 河南宝通信息安全测评有限公司 | 974 | 研发项目合作款 | 2016年 | 以合作研发项目的形式支付合作款，河南宝通未能提供相应的项目研发成果或验收资料。 |
| 中原智慧城市设计研究院有限公司 | 486 | 研发项目合作款 | 2014-2018年 | 以合作研发项目的形式支付合作款，中原智慧未能提供相应的项目研发成果或验收资料。 |
| 商丘市金惠商贸有限公司 | 189.96 | 预付的工程款 | 2013-2015年 | 公司收购百年金海前，百年金海预付的工程款，工程已完工，款项未结清。 |
| 河南金辉智能交通科技有限公司 | 146.26 | 预付的工程款 | 2012-2014年 | 百年金海支付工程预付款，工程款项尚未结清。 |
资金往来方
| 资金往来方 | 往来余额(万元) | 资金用途 | 发生时间 | 是否有交易实质 |
| 河南允能实业有限公司 | 100 | 工程往来款 | 2016年 | 百年金海支付工程往来款，工程已完工，款项未结清。 |
| 零星单位 | 581.83 | 往来款 | 2011-2018年 | |
| 陈长宝 | 396.07 | 个人借款 | 2015-2018年 | |
| 田广现 | 261.28 | 工程往来款 | 2014-2016年 | 公司收购百年金海前预付的工程款 |
| 个人借款 | 1,478.40 | 员工借款 | 2011-2018年 | 系业务费用、差旅费的借支。 |
根据公司对现有资料的核查，并结合百年金海原实际控制人利用百年金海为其债务进行担保的相关背景，可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。
公司内部审计部门在对百年金海进行日常审计时发现百年金海对河南金岩智能科技有限公司、钰柱新能源科技发展有限公司（原名：河南竞争力文化传播有限公司）、河南宝通信息安全测评有限公司等公司往来的其他应收款金额较大，存在较大的追偿风险。为了更好地对相关风险进行控制，基于财务规范性、审慎性原则，公司审计部与大华会计师事务所进行沟通，要求陈长宝提出相应的风险控制方案，故百年金海与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司补充签订了借款合同，百年金海原实际控制人陈长宝对所签订的借款合同提供了担保，导致该事项在形式上构成了百年金海对外提供财务资助。
问题二：
关于公司控制权：2019年6月20日，你公司披露《关于公司第一大股东变更的提示性公告》。深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）通过集中竞价交易系统增持公司股份1,012,900股。本次增持完成后，远致投资持有公司341,685,291股，约占公司总股本的24.26%。持股数量高出你公司原第一大股东饶陆华83股。
1、请结合你公司董事、监事及高级管理人员任命及股东大会股东行使权利等情况，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，判断并说明你公司实际控制人是否发生变更。
2、请你公司律师就上述事项发表专业意见。
回复：
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
经查验，本次通过集中竞价交易系统增持公司股份后，远致投资持有公司341,685,291股股份，约占公司总股本的24.26%，饶陆华先生持有公司341,685,208股股份，约占公司总股本的24.26%。虽然在远致投资本次增持后其持有的公司股份数量高于饶陆华先生83股，但基于如下事由，本次增持前后，公司实际控制人未发生变更：
(一) 饶陆华先生持有公司341,685,208股股份，约占公司总股本的24.26%，饶陆华持有的公司股票数量虽然略少于远致投资，但差距甚微，且单一股东持股比例均未超过30%，单一股东依其所持股份享有的表决权均不足以对公司股东大会决议施加决定性影响；
(二) 经发行人确认，目前，发行人第七届董事会由8名董事组成，董事会成员中，3名非独立董事由饶陆华先生提名，2名独立董事由饶陆华先生推荐后由董事会提名，本届董事会中半数以上成员由饶陆华先生推选，且饶陆华先生作为公司创始人，多年来一直担任公司董事长职务，其可以作为董事长在董事会决策时施加重要影响，并对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均具有重大影响；
(三) 本次增持前后，远致投资未与饶陆华就公司董事、高级管理人员的提名、聘任达成安排，远致投资与饶陆华之间及其与公司其他股东之间不存在委托持股、表决权委托或一致行动安排；本次增持前后，公司的组织结构、董事和高级管理人员构成未发生重大变化；
(四) 根据远致投资于2019年6月22日在巨潮资讯网披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》，远致投资暂无调整公司董事会、高级管理人员的计划。
据此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司实际控制人未发生变更。
本专项核查意见一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函>相关事项的专项核查意见》的签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：张利国__________________ 殷长龙__________________
李 航__________________
2019年9月12日