大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》的
专项说明大华核字[2019] 005072号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》的
专项说明
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| 一、 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》的专项说明 | 1- | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》的
专项说明
大华核字[2019] 005072号
深圳证券交易所：
贵部《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 296号）（以下简称“问询函”）已收悉，作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）2016-2018年财务报表审计的注册会计师，根据问询函的要求，在审慎复核的基础上答复如下：
一、1、2015年，你公司收购百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）后形成商誉2.36亿元。检查发现，年审会计师在2017年年报审计中未关注百年金海2016年、2017年收入及其增长率不及预期且差异逐年扩大，连续两年业绩未达标等减值迹象，导致2017年年报出现会计差错，重新测算后对该部分商誉计提减值准备6666.63万元。请说明你公司对2016年末因收购百年金海形成商誉重新进行减值测试的情况，相关减值调整在2017年的原因，并结合减值测算过程中的重要假设、关键参数等说明2016年、2017年（更新后）商誉减值的测算过程及结果的合理性。 请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司未对2016年末因收购百年金海形成商誉重新进行减值测试，原因如下：
业绩承诺完成情况
根据2015年10月公司与上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）签署的《关于百年金海科技有限公司附条件生效之股权转让协议书》，公司出资38,880万元受让百年金海科技有限公司100%的股权，同时上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）向公司承诺：百年金海2015年度、2016年度、2017年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）预测数分别为3,600万元、5,000万元和7,000万元。
对赌期间百年金海的实际经营情况
百年金海2015至2017年三年实际经营数据情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 42,260.77 | 42,710.67 | 40,208.25 |
| 营业成本 | 31,235.75 | 30,064.60 | 27,929.55 |
| 营业税金及附加 | 723.03 | 65.55 | 250.40 |
| 销售费用 | 449.31 | 1,017.56 | 1,504.42 |
| 管理费用 | 3,024.37 | 2,858.45 | 3,139.41 |
| 财务费用 | 1,322.92 | 1,889.14 | 864.29 |
| 投资收益 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 资产减值损失 | 1,030.76 | 1,275.42 | 3,639.26 |
| 营业利润 | 4,524.63 | 5,589.95 | 2,930.92 |
| 营业外收支及其他收益净额 | 25.53 | 4.32 | 311.16 |
| 利润总额 | 4,550.16 | 5,594.27 | 3,242.08 |
| 所得税费用 | 851.80 | 924.28 | 211.13 |
| 净利润 | 3,698.36 | 4,669.99 | 3,030.95 |
按照收益法评估时，剔除投资性质的投资收益，以及不涉及现金流的资产减值损失的影响后，2015年至2017年度实际实现的经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 财务报表净利润（A） | 3,698.36 | 4,669.99 | 3,030.95 |
| 剔除影响因素： | - | - | - |
| 投资收益（B） | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 资产减值损失（C） | 1,030.76 | 1,275.42 | 3,639.26 |
| 所得税费用影响（D=（B-C）*所得税税率） | -147.11 | -183.81 | -538.39 |
| 调整后实现净利润（E=A-B+C+D） | 4,532.01 | 5,711.60 | 6,081.82 |
2015年，公司收购百年金海100%股权，初始收购时，公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2015年10月13日出具了编号为国众联评报字（2015）第3-022号以2015年7月31日为基准日的评估报告，评估报告中采用收益法对未来五年的预测经营数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 38,676.41 | 48,345.51 | 58,014.61 | 66,716.80 | 73,388.48 | 77,057.91 |
| 营业成本 | 29,793.90 | 37,226.04 | 44,671.25 | 51,371.94 | 56,509.13 | 59,334.59 |
| 营业税金及附加 | 801.63 | 966.91 | 1,160.29 | 1,334.34 | 1,467.77 | 1,541.16 |
| 销售费用 | 528.21 | 660.26 | 792.31 | 911.16 | 1,002.27 | 1,052.38 |
| 管理费用 | 3,278.60 | 4,076.94 | 4,875.28 | 5,593.78 | 6,144.64 | 6,532.85 |
| 财务费用 | 819.07 | 506.87 | 595.75 | 683.82 | 762.75 | 827.06 |
| 投资收益 | 50.00 | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 3,289.48 | 4,908.49 | 5,919.73 | 6,821.77 | 7,501.92 | 7,769.87 |
| 营业外收支净额 | 63.00 | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 3,352.48 | 4,908.49 | 5,919.73 | 6,821.77 | 7,501.92 | 7,769.87 |
| 所得税费用 | 394.39 | 604.13 | 729.39 | 840.91 | 924.69 | 954.86 |
| 净利润 | 2,958.09 | 4,304.36 | 5,190.35 | 5,980.86 | 6,577.23 | 6,815.02 |
百年金海2016年度按照初始收购评估时的口径，实际实现的业绩高于评估预测数据；营业收入虽未达到评估预测数据，但并未出现下降的趋势，与评估预测的数据也不存在较大差异。
2016年末，公司与百年金海原管理团队关系良好，2016年度百年金海经营和业绩情况良好，2016年末不存在公司与百年金海管理层关系恶化的迹象，百年金海原管理团队积极开拓市场，2016百年金海签订的订单金额42,108.35万元，2017年百年金海签订订单金额64,335.23万元，再根据2016年百年金海业绩完成情况、2016年末的在手订单情况，判断2016年末公司因收购百年金海形成的商誉不存在明显的减值的迹象，未对2016年末公司因收购百年金海形成的商誉追溯计提减值准备。
2017年，百年金海未完成业绩承诺，公司聘请外部评估机构对收购百年金海形成商誉进行评估，评估结果显示公司收购百年金海形成的商誉未发生减值。
2017年追溯调整商誉减值的原因：
2017年底，公司管理层在对百年金海未来经营情况的预测时，基于公司和百年金海原核心管理团队有明确的继续合作及经营的意图，预测百年金海原核心管理团队会继续全力开拓市场、签订订单，预测未来五年收入会有3%-9%的增长，未充分考虑公司与百年金海原管理团队的契合度及继续深度合作的不确定性所带来的风险，未来收入增长率的使用谨慎性不足。2017年底，公司在预测2018年收入时，根据2017年及以前还未完成的订单加上2018年截止预测时点新签合同金额确定，在正常经营情况下，公司根据已签订的业务合同，基本可以保证一年之内完成项目的施工工作，但由于百年金海原核心管理人员相继离职，导致部分项目未最终签订协议或实际实施，公司预测2018年的收入时，未充分考虑百年金海原管理团队可能离职带来的风险因素，收入预测过于乐观。
从2017年未完成业绩承诺的事实情况开始，公司与陈长宝团队的关系存在不稳定性因素，但在2017年末商誉减值测试时，并未充分考虑相关因素对经营的影响。
所以，公司对2017年末商誉减值进行重新测算，根据测算结果对2017年商誉减值进行追溯调整。
前后两次预测计算过程的对比：
2017年12月31日为基准日的评估情况：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2018年3月5日出具了编号为国众联评报字（2018）第3-0011号以2017年12月31日为基准日的评估报告。评估报告中采用收益法对未来五年的预测经营数据和资产组公允价值计算过程：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 永续期 |
| 营业收入 | 44,229.08 | 47,767.40 | 50,155.77 | 52,663.56 | 54,243.47 | - |
| 营业成本 | 30,960.35 | 33,437.18 | 35,109.04 | 36,864.49 | 37,970.43 | - |
| 税金及附加 | 275.44 | 297.48 | 312.35 | 327.97 | 337.81 | - |
| 销售费用 | 1,610.85 | 1,704.51 | 1,782.04 | 1,863.45 | 1,932.42 | - |
| 管理费用 | 3,403.69 | 3,666.59 | 3,843.31 | 4,033.87 | 4,160.79 | - |
| 财务费用 | 50.00 | 60.00 | 70.00 | 80.00 | 90.00 | - |
| 投资收益 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | - |
| 营业利润 | 7,978.75 | 8,651.65 | 9,089.03 | 9,543.78 | 9,802.03 | - |
| 营业外收支净额 | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 7,978.75 | 8,651.65 | 9,089.03 | 9,543.78 | 9,802.03 | - |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | 7,978.75 | 8,651.65 | 9,089.03 | 9,543.78 | 9,802.03 | - |
| 加：折旧 | 33.10 | 57.90 | 60.93 | 69.10 | 65.10 | 80.90 |
| 经营现金流 | 8,011.85 | 8,709.55 | 9,149.95 | 9,612.88 | 9,867.13 | 9,867.13 |
| 减:资本性支出 | 149.00 | 78.27 | 71.70 | 12.85 | 7.71 | 112.63 |
| 减：营运资金追加额 | -16,564.21 | 2,791.28 | 1,889.13 | 1,983.51 | 1,255.76 | - |
| 企业自由现金流(FCFF) | 24,427.06 | 5,840.00 | 7,189.13 | 7,616.53 | 8,603.66 | 9,754.50 |
| 折现率 | 14.74% | |||||
| 距离基准日年限(期中折现) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9336 | 0.8137 | 0.7092 | 0.6181 | 0.5387 | 3.6553 |
| 八、各年折现值 | 22,804.44 | 4,751.80 | 5,098.21 | 4,707.56 | 4,634.66 | 35,655.98 |
| 九、企业经营性资产价值 | 77,652.65 | |||||
| 十、溢余及非经营性资产 | -16,079.70 |
| 十一、有息负债 | 12,250.00 |
| 十二、股东全部权益价值 | 49,322.95 |
本次会计差错调整公司重新测算百年金海资产组公允价值测算过程如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 永续期 |
| 营业收入 | 35,575.69 | 35,931.45 | 36,290.76 | 36,653.67 | 37,020.21 | - |
| 营业成本 | 24,902.98 | 25,152.01 | 25,403.53 | 25,657.57 | 25,914.14 | - |
| 税金及附加 | 295.28 | 298.23 | 301.21 | 304.23 | 307.27 | - |
| 销售费用 | 853.82 | 862.35 | 870.98 | 879.69 | 888.48 | - |
| 管理费用 | 2,568.56 | 2,594.25 | 2,620.19 | 2,646.39 | 2,672.86 | - |
| 财务费用 | 50.00 | 60.00 | 70.00 | 80.00 | 90.00 | - |
| 投资收益 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | - |
| 营业利润 | 6,955.05 | 7,014.60 | 7,074.84 | 7,135.79 | 7,197.45 | - |
| 营业外收支净额 | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 6,955.05 | 7,014.60 | 7,074.84 | 7,135.79 | 7,197.45 | - |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | 6,955.05 | 7,014.60 | 7,074.84 | 7,135.79 | 7,197.45 | - |
| 加：折旧 | 33.10 | 57.90 | 60.93 | 69.10 | 65.10 | 80.90 |
| 经营现金流 | 6,988.15 | 7,072.50 | 7,135.77 | 7,204.89 | 7,262.55 | 7,278.55 |
| 减:资本性支出 | 149.00 | 78.27 | 71.70 | 12.85 | 7.71 | 112.63 |
| 减：营运资金追加额 | -23,502.81 | 278.31 | 284.70 | 286.69 | 291.55 | - |
| 企业自由现金流(FCFF) | 30,341.96 | 6,715.91 | 6,779.38 | 6,905.36 | 6,963.28 | 7,165.92 |
| 折现率 | 15.23% | |||||
| 距离基准日年限(期中折现) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
| 折现系数 | 0.9316 | 0.8084 | 0.7016 | 0.6088 | 0.5283 | 3.4687 |
| 各年折现值 | 28,265.52 | 5,429.32 | 4,756.16 | 4,204.17 | 3,679.04 | 24,856.20 |
| 企业经营性资产价值 | 71,190.42 |
| 溢余及非经营性资产 | -17,612.03 |
| 有息负债 | 12,250.00 |
| 股东全部权益价值 | 41,328.39 |
2017年度报告时以2017年12月31日为基准日的评估预测采用指标：
单位：万元人民币
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 评估预测： | |||||
| 对2018年营业收入预测 | 44,229.08 | - | - | - | - |
| 毛利率 | 30% | 30% | 30% | 30% | 30% |
| 费用率（不含财务费用） | 11% | 11% | 11% | 11% | 11% |
| 收入增长率 | 9% | 8% | 5% | 5% | 3% |
| 折现率 | 14.74% | 14.74% | 14.74% | 14.74% | 14.74% |
本次会计差错调整以2017年12月31日为基准日预测采用指标：
单位：万元人民币
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 评估预测： | |||||
| 对2018年收入预测 | 35,575.69 | ||||
| 毛利率 | 30% | 30% | 30% | 30% | 30% |
| 费用率（不含财务费用） | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 收入增长率 | -11.52% | 1% | 1% | 1% | 1% |
| 折现率 | 15.23% | 15.23% | 15.23% | 15.23% | 15.23% |
两次预测产生差异的原因主要是对2018年收入预测和未来收入增长率预测的不同，2017年底管理层预测收入时谨慎性不足。
1、2018年收入预测：
2017年末预测2018年收入：
2017年末对百年金海2018年营业收入的预测主要是根据2017年及以前还未完成的订单加上2018年截止预测时点新签合同金额确定，以上合同及订单总和为43,470.86万元，考虑一定增长率的情况下预测会有部分新签并可以完成的订单，预测2018年收入44,229.08万元。
本次会计差错调整重新测算2018年收入：
百年金海2017年及以前未完成订单与2018年截止评估日新签订合同合计43,470.86万元，根据期后项目合同实际签订情况（有部分项目合同被取消），期后被取消不执行的项目总额有4,337.60万元；根据公司签订合同的情况，合同约定的施工周期大致在3个月到6个月之间，金额较小的项目施工周期会更加的短；在正常经营情况下，公司根据已签订的业务合同，基本可以保证一年之内完成项目的施工工作。剔除以上不执行项目的金额，预测2018年度收入为35,575.69万元（不含税金额）。
2、未来收入增长率：
2017年末预测未来收入增长率：
百年金海原核心管理团队有明确的继续合作及经营的意图，预测百年金海原核心管理团队会继续全力开拓市场、签订订单，预测未来五年收入会有3%-9%的增长。
重新测算预测未来收入增长率：
根据最近两年的情况，预测百年金海公司保持稳定状态，收入比较稳定，对未来期间收入的增长率只考虑1%的幅度。
3、毛利率和费用率：
两次测算都是基于百年金海以前年度经营的历史数据，基本保持一致。
经过重新测算，追溯调整2017年度计提商誉减值准备金额6,666.63万元,调增2017年度资产减值损失6,666.63万元。
核查意见：
公司对2017年末收购百年金海商誉减值进行追溯调整合理。
二、2、2015年，你公司收购深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”）后形成商誉4.6亿元。检查发现，年审会计师在2017年报审计中未关注芯珑电子收入未达预期、利润达标主要靠压缩费用等情况。根据深圳证监局2019年6月17日向你公司出具的责令改正行政监管措施决定书，你公司2016年未对收购芯珑电子形成商誉进行减值测试。请说明你公司是否对2016年末因收购芯珑电子形成商誉补充进行减值测试、是否对2017年末因收购芯珑电子形成商誉重新进行减值测试，如是，请结合减值测试过程中的重要假设、关键参数等说明测算过程及结果的合理性； 如否，请说明是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司未对2016年末及2017年末因收购芯珑电子形成商誉重新进行减值测试，原因如下：
（一）业绩承诺完成情况
根据2015年10月公司与分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于深圳芯珑电
子技术有限公司附条件生效之股权转让协议书》，公司出资5.31亿元受让深圳芯珑电子技术有限公司100%的股权，同时分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）向公司承诺：芯珑电子2015年度、2016 年度、2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 4,500 万元、5,400 万元和 6,480 万元。
芯珑电子2015至2017年三年实际经营数据情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 15,206.78 | 15,924.22 | 17,095.36 |
| 营业成本 | 6,929.65 | 6,260.71 | 7,123.48 |
| 营业税金及附加 | 195.59 | 140.89 | 200.84 |
| 销售费用 | 1,192.00 | 1,680.47 | 1,811.52 |
| 管理费用 | 2,518.01 | 1,685.17 | 1,327.37 |
| 财务费用 | -31.12 | -3.79 | -172.90 |
| 投资收益 | - | - | 35.55 |
| 资产减值损失 | 311.35 | 139.60 | 299.81 |
| 营业利润 | 4,091.30 | 6,021.17 | 6,540.79 |
| 营业外收支及其他收益净额 | 1,172.86 | 1,273.74 | 1,280.94 |
| 利润总额 | 5,264.16 | 7,294.91 | 7,821.73 |
| 所得税费用 | 616.23 | 685.40 | 718.27 |
| 净利润 | 4,647.93 | 6,609.51 | 7,103.46 |
按照收益法评估时，剔除投资性质的投资收益，以及不涉及现金流的资产减值损失的影响后，2015至2017年度芯珑电子实际实现的经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 财务报表净利润（A） | 4,647.93 | 6,609.51 | 7,103.46 |
| 剔除影响因素： | |||
| 投资收益（B） | - | - | 35.55 |
| 资产减值损失（C） | 311.35 | 139.60 | 299.81 |
| 所得税费用影响（D=（B-C）*所得税税率） | -31.14 | -13.96 | -26.43 |
| 调整后实现净利润（E=A-B+C+D） | 4,928.14 | 6,735.15 | 7,341.29 |
对比分析后，芯珑电子2016年度实际实现的经营业绩超过了收购时评估的预测数据，业绩完成度高，没有发生明显的减值迹象。
2015年和2017年，对收购芯珑电子形成商誉共执行了两次评估，分别为初始收购时以
2015年7月31日为基准日的评估，以及2017年度报告时以2017年12月31日为基准日的评估。
（1）初始收购时，国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2015年10月13日出具了编号为国众联评报字（2015）第3-021号以2015年7月31日为基准日的评估报告。1）初始收购时评估报告中采用收益法对未来五年的预测经营数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 16,003.02 | 19,218.62 | 22,672.57 | 26,068.96 | 28,672.86 | 30,105.00 |
| 营业成本 | 7,238.08 | 8,634.66 | 10,181.34 | 11,702.25 | 12,868.27 | 13,509.59 |
| 营业税金及附加 | 154.33 | 191.89 | 226.43 | 260.39 | 286.43 | 300.75 |
| 销售费用 | 949.57 | 1,330.00 | 1,569.40 | 1,804.81 | 1,985.29 | 2,084.56 |
| 管理费用 | 3,233.78 | 4,025.00 | 4,478.10 | 5,149.82 | 5,664.80 | 5,948.04 |
| 财务费用 | -27.09 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | 166.55 | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 4,287.80 | 5,037.07 | 6,217.30 | 7,151.70 | 7,868.07 | 8,262.07 |
| 营业外收支净额 | 770.03 | 1,147.48 | 1,354.03 | 1,557.13 | 1,712.84 | 1,798.49 |
| 利润总额 | 5,057.83 | 6,184.55 | 7,571.33 | 8,708.83 | 9,580.91 | 10,060.56 |
| 所得税费用 | 576.46 | 753.41 | 1,114.54 | 1,281.99 | 1,410.37 | 1,480.98 |
| 净利润 | 4,481.38 | 5,431.14 | 6,456.79 | 7,426.84 | 8,170.54 | 8,579.58 |
注释说明：
①2015年度预测数据中分为2015年1-7月及2015年8-12月，2015年1-7月为实际经营数据，2015年8-12月为预测数据，未来五年的预测周期为2016年至2020年；②在采用收益法评估时，基于现金流量为基础，对于投资性质的投资收益，以及不涉及现金流的资产减值损失不予以考虑。
2）收购时预测数据与实际经营指标情况
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 评估预测： | |||
| 毛利率 | 55% | 55% | 55% |
| 费用率（不含财务费用） | 26% | 28% | 27% |
| 收入增长率 | 50% | 20% | 18% |
| 实际经营： | |||
| 毛利率 | 54% | 61% | 58% |
| 费用率（不含财务费用） | 24% | 21% | 18% |
| 收入增长率 | 42% | 5% | 7% |
①毛利率情况，2015年至2017年三年实际实现毛利略高于评估预测的55%，但不存在重大差异。
②费用率情况，2015年度实际实现的费用率与评估预测数据基本一致；2016年度及2017年度实际实现的费用率要低于评估预测数据，最主要的原因是2016年及2017年实际的研发投入要低于评估预测数据；2016年及2017年评估预测时研发投入分别为3,230.00万元、3,540.00万元，实际投入的研发费用为1,065.58万元、576.76万元；被收购后，芯珑电子公司原管理团队因存在业绩对赌的压力，大幅度控制了费用预算，通过减少研发项目或推迟研发项目的执行方式降低在新产品及技术上的开发投入。
③收入增长率情况，2016年及2017年收入的增长较少，主要是市场开拓受限，没有新产品的投入以及产品更新换代带来的影响。
（2）以2017年12月31日为基准日的评估情况
国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2018年3月5日出具了编号为国众联评报字（2018）第3-0010号以2017年12月31日为基准日的评估报告。
采用收益法对未来五年的预测经营数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 23,283.36 | 25,146.03 | 26,654.79 | 28,787.17 | 30,802.28 |
| 营业成本 | 13,392.66 | 14,464.07 | 15,331.92 | 16,558.47 | 17,717.56 |
| 税金及附加 | 353.91 | 382.22 | 405.15 | 437.57 | 468.19 |
| 销售费用 | 1,870.89 | 2,020.56 | 2,157.99 | 2,330.63 | 2,503.23 |
| 管理费用 | 1,481.13 | 1,537.34 | 1,585.48 | 1,734.65 | 1,826.40 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 6,184.77 | 6,741.84 | 7,174.24 | 7,725.85 | 8,286.90 |
| 营业外收支净额 | 1,629.84 | 1,760.22 | 1,865.84 | 2,015.10 | 2,156.16 |
| 利润总额 | 7,814.61 | 8,502.06 | 9,040.08 | 9,740.96 | 10,443.06 |
公司管理层及评估师在评估过程中对未来业绩预测主要考虑：根据2017年到2018年产品的市场需求，无线微功率模块以及宽带模块已经逐渐取代以前的窄带载波模块，产品售价有所提高，并且海外市场的需求UIU模块的增加，预计2018年收入较2017年有较大增涨。根据企业自身经营发展状况再结合目前行业的特点，预计2019年－2022年增长率分别为8%、6%、8%、7%。
4、评估报告中关键假设的合理性分析
通过评估师与公司管理层的沟通，在预测未来五年采用的关键指标假设时，如毛利率、费用率、收入增长率等主要是参照芯珑电子历史数据而定，折现率采用的是加权平均资本成本（WACC）及资本资产定价修正模型（CAPM）。
（1）初始收购时以2015年7月31日为基准日的评估
评估预测采用指标：
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 评估预测： | ||||||
| 毛利率 | 55% | 55% | 55% | 55% | 55% | 55% |
| 费用率（不含财务费用） | 26% | 28% | 27% | 27% | 27% | 27% |
| 收入增长率 | 50% | 20% | 18% | 15% | 10% | 5% |
| 折现率 | 14.35% | 14.35% | 14.35% | 14.35% | 14.35% | 14.35% |
历史数据指标：
| 项目 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年1至7月 |
| 历史数据： | |||
| 毛利率 | 51% | 58% | 55% |
| 费用率（不含财务费用） | 26% | 36% | 21% |
| 收入增长率 | 182% | 113% | 50% |
芯珑电子在2012年尚处于初创期，业务规模很小，各项财务指标没有参考价值，2013年至2015年快速发展，公司业务规模也增长较快。评估预测在毛利率的采用上，未来五年的毛利率均与2015年1-7月实际毛利率保持一致。费用率在2013年至2015年1-7月有所波动，主要是业务增长较快导致，把三期综合来看，费用率为28%，评估预测在未来五年的费用率采用上，与历史数据基本保持一致。收入增长率历史数据较高且波动很大，主要是芯珑电子处于快速发展阶段，收入增长较快，从2015年开始芯珑电子业务基本保持稳定，评估预测在2016年至2020年收入增长率的采用上，保持相对谨慎且处于逐渐降低增长幅度的趋势，也符合芯珑电子的正常发展。
对于折现率的采用上，工业公司的加权平均资本成本（WACC）一般处于10%至15%的范围，评估预测折现率采用的是14.35%，处于比较谨慎的水平。
（2）2017年度报告时以2017年12月31日为基准日的评估
评估预测采用指标：
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 评估预测： |
| 毛利率 | 42% | 42% | 42% | 42% | 42% |
| 费用率（不含财务费用） | 14% | 14% | 14% | 14% | 14% |
| 收入增长率 | 36% | 8% | 6% | 8% | 7% |
| 折现率 | 13.91% | 13.91% | 13.91% | 13.91% | 13.91% |
历史数据指标：
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 历史数据： | |||
| 毛利率 | 54% | 61% | 58% |
| 费用率（不含财务费用） | 24% | 21% | 18% |
| 收入增长率 | 42% | 5% | 7% |
对比评估预测采用的指标及历史数据，评估预测在毛利率的采用上，未来五年的毛利率采用的是42%，比芯珑电子历史数据毛利率要低很多，主要是考虑到原材料及人工上涨的因素，采用较为谨慎的指标。未来五年的费用率的采用上，要比历史数据低，主要是在2018年收入预测上增加幅度较大，但从费用绝对值增长上看，未来5年的费用增长情况与历史数据基本保持一致。收入增长率在2018年预测达到36%的增长，主要考虑芯珑电子依托于公司在海外市场的影响力，将加大海外市场开拓的力度；2019年至2022年收入增长率在7%左右，与2017年实际指标一致。对于折现率的采用上，工业公司的加权平均资本成本（WACC）一般处于10%至15%的范围，评估预测折现率采用的是13.91%（略低于收购是采用的指标，主要是公司财务杠杆下降的原因），处于比较谨慎的水平。2017年底管理层预测存在的问题：
（1）2017年底，公司管理层对芯珑电子2018年收入预测时，增长率达到了36%，当时的考虑主要是：芯珑电子为了配合科陆电子海外市场的拓展，2017年开始进行了产品和技术的研发立项，主要是G3模块技术，经过一年的研发在2018年技术研发成功，并在2018年2月结案并取得G3联盟认证（全国仅二家认证）。基于科陆电子2018年海外市场销售的产品（G3模块、UIU板、孙权导轨表等都要芯珑电子的软件配合使用）开始使用芯珑电子的产品模块，预测芯珑电子2018年新增销售给科陆电子用于海外市场产品的收入5000万元，2019年也会随着海外市场的增长而增长。2018年度的高幅度增长，主要是基于科陆电子海外业务开始采用芯珑电子的产品，原先主要是用于国内业务。
但实际上虽然芯珑电子G3主要技术取得突破并完成了认证，但是在具体应用、技术转化为工业生产时需要不断调试及完善，所以科陆海外市场部为保证信誉，规避风险，暂时采用了其它厂家的产品，没有冒险使用芯珑电子的产品。2018年度提供类似产品的供应商主要是杭州万高科技股份有限公司，采购额1000万左右，采购额度未达预期，主要原因：一
方面是G3模块产品刚开发出来不久，客户为维持产品运行的稳定性，未积极采用该类产品；另一方面是科陆电子2018年海外市场销售订单执行进度大致为预算的70%。综合以上因素，导致2018年芯珑电子没有完成预测的收入。
（2）2017年底评估预测时对芯珑电子未来研发费用的投入考虑不够充分。芯珑电子是一家技术型公司，一直在进行研发，有比较深厚的技术积累。新产品的研发，一般是在过去的产品基础上进行的，不需要从零开始，又因为所处的行业和产品比较单一，所以，研发费用的投入，并非随着收入的增长同比例增加，但在对未来的预测上，虽然公司管理层考虑了研发费用一定幅度的上升，但绝对值的投入上相比以前年度有所差异。
芯珑电子2017年收入未达到预测，主要原因系芯珑电子G3产品未能按照预期于2018年产生规模收入，在2017年报时，无法对该情况进行准确的预测和判断；公司管理层考虑了研发费用一定幅度的上升，但绝对值的投入上相比以前年度有所差异，再充分考虑芯珑电子行业特点，研发费用不会随收入增长的比例增长，预计预测中压缩的研发费用不会对评估收购芯珑电子形成商誉的评估结果产生重大影响。
核查结论：
2016年末及2017年末公司因收购芯珑电子形成商誉不存在需计提减值准备的情况。
三、4、请你公司审计机构核查并说明相关事项是否影响公司已披露定期报告，审计机构出具的关于公司的审计报告是否存在需调整情况。如是，请及时予以整改；如否，请充分说明依据。
回复：
出于谨慎性原则，对2017年末商誉减值测试的部分指标进行调整，追溯调整2017年度计提公司因收购百年金海形成商誉减值准备金额6,666.63万元，除追溯调整公司因收购百年金海形成商誉减值外，不存在需要修改已经出具的关于公司的审计报告的内容，不影响公司已披露定期报告。
具体情况如下：
问题一、对百年金海相关商誉减值审计程序不充分：检查发现，你们在2017年年报审计中未关注百年金海2016年和2017年实际收入和收入增长率不及预期且差异逐年扩大、2016年和2017年连续两年业绩未达标等减值迹象；未分析审计底稿中现金流量统计分析表百年金海未来五年收入增长趋势与2016年、2017年实际增长存在较大差异、未来五年企业自由现金流量与往年相比发生较大变化的原因及合理性，即认可公司对商誉不存在减值的判断，未获取进一步的审计证据对相关商誉是否存在减值做出合理的判断。
针对问题一，我们对公司因收购百年金海形成商誉重新进行了减值测试，追溯调整2017年度计提公司因收购百年金海形成商誉减值准备金额6,666.63万元。
问题二、公司对芯珑电子相关商誉减值审计程序不充分”中提及的：检查发现，你们在2017年报审计中未关注芯珑电子在业绩承诺期内营业收入未达预期且差异呈现扩大趋势、利润达标主要靠压缩费用的情况；未结合2016年、2017年的实际增长率分析芯珑电子2018年高收入增长率的原因与合理性、未分析未来五年大额营业外收入来源的原因与合理性，即认可了公司对商誉不存在减值的判断，未获取进一步的审计证据对相关商誉是否存在减值做出合理的判断。针对问题二，我们重新对2017年公司因收购芯珑电子形成商誉的减值情况进行了分析，认为不需要对公司因收购芯珑电子形成的商誉追溯调整商誉减值。问题三、对于大额异常资金往来未保持应有的职业怀疑：检查发现，你们在2017年年报审计中未保持应有的职业怀疑，对公司提供给三家公司借款的合理性、可回收性及是否存在关联关系等方面未采取进一步的审计程序；对于大额支付给河南宝龙电子科技有限公司的款项，你们在已发现部分款项明显与公司实际业务无关的情况下，仅进行了审计调整，对支付款项的合理性、可回收性及是否存在关联关系等方面未采取进一步的审计程序；对于百年金海转至陈长宝个人账户的资金，你们在细节测试中抽到相关凭证的情况下，未对公司与陈长宝资金往来的合理性采取进一步的审计程序。
针对问题三，我们对相关大额资金在2017年审计过程中获取的审计证据进行了分析，我们获取了相关单位的回函、分析了账龄、获取了管理层无关联关系的声明书；2017年按账龄计提了坏账准备，相关财务数据在2017年财务报告中有恰当的列报及披露。
问题四、你们在2017年年报审计中，对于公司提供的存货跌价计提明细表，未关注部分本期无销售的存货以公司整体毛利率推算估计售价的合理性，未对库龄划分的准确性进行抽样核查，也未关注公司部分存货完全按库龄计提跌价以及计提比例的合理性。此外，你们未关注审计工作底稿中存在同一商品在不同表格中库龄不一致的情形，影响存货跌价计提的金额。
针对问题四，审计工作底稿中存在同一商品在不同表格中库龄不一致的情形，如编号为“2039010000000185的启天M4300联想台式主机在库龄分析表中的库龄为3年，而在存货跌价测试表中为1年以内”之情况，经项目组重新复核后，情况属实，主要是审计人员在数据汇总处理时疏忽导致，涉及金额4,651.69元，影响金额很小，不进行追溯调整。
除以上事项之外，《决定书》中提及的其他事项，经核实，涉及金额较小，无需进行调整。
核查结论：
相关事项除追溯调整2017年末公司因收购百年金海形成商誉减值外，不存在需要修改已经出具的关于公司的审计报告的内容，不影响公司已披露的定期报告。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：张朝铖 |
| 中国·北京 | |
| 中国注册会计师：刘国平 | |
| 二〇一九年八月十五日 |