证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019120
深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月25日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视并对问询函中关注的问题进行了核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：
问询函问题一、2019年6月12日，你公司披露《关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》。2018年末，你公司原全资子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）存在其他应收款余额29,249.67万元，资金往来方为河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司等单位和个人。资金用途为预付的工程款、相关资质咨询费、研发项目合作款等。
1、请你公司逐一具体说明相关款项的具体用途、发生时间及你公司确认资金往来金额的依据。涉及预付工程款的，请说明相关工程或项目的实施地点、工程内容、合同金额及完工进度；涉及研发项目合作款的，请说明项目名称、合同内容、项目合作进展及合作进度。
2、请判断并说明百年金海上述交易或项目开发是否达到本所《股票上市规则》规定的信息披露标准、你公司或百年金海对上述业务开展是否履行内部审议程序、是否需履行信息披露义务。
3、根据公告，部分交易对方未能提供项目研发成果或验收资料，请你公司说明是否知悉相关合作项目的具体内容，如否，请说明你公司对全资子公司业务开展进展不知情的原因、你公司对百年金海及其他子公司的内部控制是否存在重大缺陷、你公司已采取或拟采取的改进措施。
4、请根据你公司现有资料逐一判断并说明上述业务开展是否具有交易实质，是否实质构成对外提供财务资助。
5、请你公司律师进行核查并就上述事项发表明确意见。
6、请你公司年审会计师具体说明就上述款项执行的审计程序及获取的审计证据、是否对相关合同进行核查及款项金额认定的依据，并请就上述29,249.67万元其他应付款是否构成对外提供财务资助发表明确意见。
回复说明：
（一）请你公司逐一具体说明相关款项的具体用途、发生时间及你公司确认资金往来金额的依据。涉及预付工程款的，请说明相关工程或项目的实施地点、工程内容、合同金额及完工进度；涉及研发项目合作款的，请说明项目名称、合同内容、项目合作进展及合作进度。
百年金海存在其他应收款余额29,249.67万元，其中对部分款项余额单项计提坏账准备24,893.50万元，计提坏账相关款项的具体用途、发生时间及公司确认资金往来金额的依据具体如下：
| 资金往来方 | 往来余额（万元） | 资金用途 | 发生时间 | 确认往来依据 |
| 河南宝龙电子科技有限公司（简称“宝龙电子”） | 10,110.62 | 预付的工程款 | 2011-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 河南龙行天下科技有限公司（简称“龙行天下”） | 7,744.08 | 预付的工程款 | 2016-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 河南金岩智能科技有限公司 | 1,435.00 | 涉密一级资质、安防一级资质、音视频一级资质、集成一级资质、装修一级资质的咨询费用 | 2014-2017年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 钰柱新能源科技发展有限公司 | 990 | 研发项目合作款 | 2016年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 河南宝通信息安全测评有限公司 | 974 | 研发项目合作款 | 2016年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 中原智慧城市设计研究院 | 486 | 研发项目合作款 | 2014-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 有限公司 | ||||
| 商丘市金惠商贸有限公司 | 189.96 | 预付的工程款 | 2013-2015年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 河南金辉智能交通科技有限公司 | 146.26 | 预付的工程款 | 2012-2014年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 河南允能实业有限公司 | 100 | 工程往来款 | 2016年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 零星单位 | 581.83 | 往来款 | 2011-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 陈长宝 | 396.07 | 个人借款 | 2015-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 田广现 | 261.28 | 工程往来款 | 2014-2016年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 个人借款 | 1,478.40 | 员工借款 | 2011-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
1、河南宝龙电子公司与河南龙行天下公司均为百年金海长期合作的工程总包商，百年金海2011年至2016年期间的工程主要总包给宝龙电子，2016年以后的工程则主要总包给龙行天下。2015年-2018年期间，百年金海以滚动支付方式支付工程预付款及工程进度款给了宝龙电子及龙行天下，再由宝龙电子和龙行天下支付给具体的施工方。2018-2019年，百年金海在项目结算及登记债权债务的过程中发现，对于部分已验收的工程及正按进度实施的工程，宝龙电子和龙行天下未将相关款项支付给相应的施工方。为推进工程进度及保证工程的售后运维，百年金海向相关施工方支付了工程款，对于向宝龙电子及龙行天下已预付的工程款，百年金海进行追偿，账务处理由预付款调整为其他应收款。宝龙电子及龙行天下2018年期末的往来款余额为多年开展工程项目滚动而成。
2、河南金辉智能科技有限公司往来款是支付工程款形式形成的往来款，对应工程项目名称为焦作市公安局图像监控联网共享与综合应用实战平台项目，施工地点为焦作市公安局，合同金额7,688,877.65元，项目已经竣工验收。
3、商丘市金惠商贸有限公司往来款是支付工程款形式形成的往来款，对应工程项目为宁陵县公安局2012、2013年政法转移支付资金业务项目，施工地点为商丘市宁陵县，合同金额3,026,460.00元，项目已经竣工验收。
4、河南允能实业有限公司是项目借款形式形成的往来款，对应工程项目名称为濮阳市第一高级中学新校区建设项目礼堂及艺术中心主席台和观众厅装饰装修工程，
施工地点濮阳市第一高级中学新校区，合同金额6,548,400.00元，项目已经竣工验收。工程项目启动时借款，后期项目回款抵借款，未提供相应抵账手续导致账务核销困难。
5、田广现往来款是支付百年金海被收购前的工程款形式形成的往来款，对应工程项目名称为林州市农村信用合作联社智能安防系统建设工程项目，施工地点为林州市农村信用合作联社，合同金额9,321,815.00元，项目已经竣工验收。
6、钰柱新能源科技发展有限公司的往来款是以合作研发项目的形式支付合作款，对应的研发项目为按照《道路运输车辆卫星定位系统平台技术要求》（JT/T796-2011）开发对框架协议约定的一套道路交通安全动态监控系统平台，实现远程对车辆运行状态进行实时监控和管理的目的，并接受第三方的过程质量监管。未有证据表明钰柱新能源提供了相应的项目研发成果或验收资料。
7、河南宝通信息安全测评有限公司的往来款是以合作研发项目的形式支付合作款，对应的研发项目为按照高精准定位导航系统用户需求开发一套高精准定位导航系统平台，实现对人、车辆、物品等进行实时定位和追踪的目的，实现在室内、地下等无法卫星定位的环境下的高精准实时定位导航。未有证据表明河南宝通提供了相应的项目研发成果或验收资料。
8、中原智慧城市设计研究院有限公司的往来款是以合作研发项目的形式支付合作款，2018年期末应收账款余额为多年项目累计而成，涉及的项目有如下18个：
百年金海智慧政务电子收发文管理系统、百年金海能耗监控系统、百年金海企业大数据管理系统、百年金海室内定位视频联动系统、百年金海扬尘监控云平台、百年金海智慧小区物业综合管理平台、百年金海智慧医疗药品管理系统、百年金海医疗挂号管理系统、百年金海异构网络视频监控系统中间件、百年金海企业综合管理系统、百年金海安防音视频中间件、百年金海旅游管理系统、智慧小区视频监控设备管理系统、工地扬尘噪声在线监测系统、固资管理软件、精品课堂管理平台软件、客户关系管理系统、智慧医疗综合管理系统。未有证据表明中原智慧提供了相应的项目研发成果或验收资料。
河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司、河南金岩智能科技有限公司、钰柱新能源科技发展有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司均疑似百年金海原实际控制人陈长宝控制的公司。根据公司对现有资料的核查，并结合陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景，可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。
（二）请判断并说明百年金海上述交易或项目开发是否达到本所《股票上市规则》规定的信息披露标准、你公司或百年金海对上述业务开展是否履行内部审议程序、是否需履行信息披露义务。
《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条：“上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 变更会计政策、会计估计；
（四） 董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五） 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七） 公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（八） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（九） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一） 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四） 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五） 本所或者公司认定的其他情形。”
百年金海上述交易或项目开发乃多年发生的，且单个项目金额较小，没有达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条披露标准。百年金海上述交易或项目开发为百年金海日常经营签订的合同，属于百年金海内部决策权限内事项，已经百年金海内部审批，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条规定的披露情形。
（三）根据公告，部分交易对方未能提供项目研发成果或验收资料，请你公司说明是否知悉相关合作项目的具体内容，如否，请说明你公司对全资子公司业务开
展进展不知情的原因、你公司对百年金海及其他子公司的内部控制是否存在重大缺陷、你公司已采取或拟采取的改进措施。公司不知悉相关合作项目的具体内容。公司对百年金海业务开展进展不知情主要是因为2015年至2017年为百年金海业绩承诺期，且办公地址及业务主要在河南省内，公司给予了百年金海原总经理兼执行董事陈长宝较大的经营管理权。公司对百年金海部分合同执行细节管控存在不到位的情况，对百年金海的监督管理出现监控缺失。公司对其他子公司的管理不存在上述情况。
公司在识别出百年金海原管理团队存在用章审批不严的问题时，公司立即采取了措施，变更了百年金海法定代表人及执行董事，更换百年金海公章、财务章、法人章等印鉴，对百年金海银行账户进行全面清理，大力整治各项管理存在的问题。同时，严格按照内控制度要求对百年金海印章使用进行审批和管理，加强对百年金海付款及资金使用的管理，严格执行付款审批流程；要求百年金海的管理团队定期向公司汇报百年金海经营等相关情况，加强对百年金海的管理。
（四） 请根据你公司现有资料逐一判断并说明上述业务开展是否具有交易实质，是否实质构成对外提供财务资助。
百年金海开展上述业务的资金往来方、往来余额、资金用途、发生时间及交易实质情况具体如下：
| 资金往来方 | 往来余额（万元） | 资金用途 | 发生时间 | 是否有交易实质 |
| 河南宝龙电子科技有限公司 | 10,110.62 | 预付的工程款 | 2011-2018年 | 河南宝龙电子公司与百年金海为长期的工程施工合作商，公司收购百年金海前，至业绩承诺期间，百年金海与宝龙公司持续有业务往来。根据工程实施方完工情况，宝龙公司回款给百年金海。实施新工程，百年金海预付款给宝龙公司。2018年期末余额为多年累积余额款项。 |
| 河南龙行天下科技有限公司 | 7,744.08 | 预付的工程款 | 2016-2018年 | 河南龙行天下公司为百年金海的工程施工合作方。百年金海以支付工程预付款、进度款的方式向龙行天下付款。目前，对应的工程已基本完工验收，因公司与陈长宝纠纷导致供应商施工合同未能核对完成，百年金海与河南龙行天下存在未结清的债权债 |
| 务。 | ||||
| 河南金岩智能科技有限公司 | 1,435.00 | 涉密一级资质、安防一级资质、音视频一级资质、集成一级资质、装修一级资质的咨询费用 | 2014-2017年 | 为办理相关资质的费用。后期资质费用另行支付，导致百年金海应收河南金岩公司款项。 |
| 钰柱新能源科技发展有限公司 | 990 | 研发项目合作款 | 2016年 | 以合作研发项目的形式支付合作款，钰柱新能源未能提供相应的项目研发成果或验收资料。 |
| 河南宝通信息安全测评有限公司 | 974 | 研发项目合作款 | 2016年 | 以合作研发项目的形式支付合作款，河南宝通未能提供相应的项目研发成果或验收资料。 |
| 中原智慧城市设计研究院有限公司 | 486 | 研发项目合作款 | 2014-2018年 | 以合作研发项目的形式支付合作款，中原智慧未能提供相应的项目研发成果或验收资料。 |
| 商丘市金惠商贸有限公司 | 189.96 | 预付的工程款 | 2013-2015年 | 公司收购百年金海前，百年金海预付的工程款，工程已完工，款项未结清。 |
| 河南金辉智能交通科技有限公司 | 146.26 | 预付的工程款 | 2012-2014年 | 百年金海支付工程预付款，工程款项尚未结清。 |
| 河南允能实业有限公司 | 100 | 工程往来款 | 2016年 | 百年金海支付工程往来款，工程已完工，款项未结清。 |
| 零星单位 | 581.83 | 往来款 | 2011-2018年 | |
| 陈长宝 | 396.07 | 个人借款 | 2015-2018年 | |
| 田广现 | 261.28 | 工程往来款 | 2014-2016年 | 公司收购百年金海前预付的工程款 |
| 个人借款 | 1,478.40 | 员工借款 | 2011-2018年 | 系业务费用、差旅费的借支。 |
根据公司对现有资料的核查，并结合百年金海原实际控制人陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景，可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。
公司内部审计部门在对百年金海进行日常审计时发现百年金海对河南金岩智能科技有限公司、钰柱新能源科技发展有限公司（原名：河南竞争力文化传播有限公
司）、河南宝通信息安全测评有限公司等公司往来的其他应收款金额较大，存在较大
的追偿风险。为了更好地对相关风险进行控制，基于财务规范性、审慎性原则，公司审计部与大华会计师事务所进行沟通，要求陈长宝提出相应的风险控制方案，故百年金海与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司补充签订了借款合同，百年金海原实际控制人陈长宝对所签订的借款合同提供了担保，导致该事项在形式上构成了百年金海对外提供财务资助。
（五）请你公司律师进行核查并就上述事项发表明确意见。
1、关于相关款项的具体用途、发生时间及确认资金往来金额的依据。涉及预付工程款的相关工程或项目的实施地点、工程内容、合同金额及完工进度；涉及研发项目合作款的项目名称、合同内容、项目合作进展及合作进度。
针对百年金海与交易对方的往来款项事宜，因百年金海原实际控制人陈长宝涉嫌职务侵占事项，导致公司现无法提供百年金海与交易对方的部分业务合同原件，本所律师无法查验该等合同原件、与交易对方取得直接联系，也未能获得交易对方就上述款项的确认，基于前述查验手段所限，本所律师就公司财务负责人、百年金海相关人员执行了访谈程序，并收集查验了公司提供的业务合同复印件及部分原件、银行凭证和相关资料，且结合公司的书面说明，百年金海存在其他应收款余额29,249.67万元，其中对部分款项余额单项计提坏账准备24,893.50万元，计提坏账相关款项的具体用途、发生时间及公司确认资金往来金额的依据具体如下：
| 资金往来方 | 往来余额(万元) | 资金用途 | 发生时间 | 确认往来依据 |
| 河南宝龙电子科技有限公司(简称“宝龙电子”) | 10,110.62 | 预付的工程款 | 2011-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 河南龙行天下科技有限公司(简称“龙行天下”) | 7,744.08 | 预付的工程款 | 2016-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 河南金岩智能科技有限公司 | 1,435.00 | 涉密一级资质、安防一级资质、音视频一级资质、集成一级资质、装修一级资质的咨询费用 | 2014-2017年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 钰柱新能源科技发展有限公司 | 990 | 研发项目合作款 | 2016年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 河南宝通信息安全测评有限公司 | 974 | 研发项目合作款 | 2016年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 中原智慧城市设计研究院有限公司 | 486 | 研发项目合作款 | 2014-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 商丘市金惠商贸有限公司 | 189.96 | 预付的工程款 | 2013-2015年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 河南金辉智能交通科技有限公司 | 146.26 | 预付的工程款 | 2012-2014年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 河南允能实业有限公司 | 100 | 工程往来款 | 2016年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 零星单位 | 581.83 | 往来款 | 2011-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 陈长宝 | 396.07 | 个人借款 | 2015-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 田广现 | 261.28 | 工程往来款 | 2014-2016年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
| 个人借款 | 1,478.40 | 员工借款 | 2011-2018年 | 银行转账单及其他凭证附件 |
（1）河南宝龙电子公司与河南龙行天下公司均为百年金海长期合作的工程总包商，百年金海2011年至2016年期间的工程主要总包给宝龙电子，2016年以后的工程则主要总包给龙行天下。2015年-2018年期间，百年金海以滚动支付方式支付工程预付款及工程进度款给了宝龙电子及龙行天下，再由宝龙电子和龙行天下支付给具体的施工方。2018-2019年，百年金海在项目结算及登记债权债务的过程中发现，对于部分已验收的工程及正按进度实施的工程，宝龙电子和龙行天下未将相关款项支付给相应的施工方。为推进工程进度及保证工程的售后运维，百年金海向相关施工方支付了工程款，对于向宝龙电子及龙行天下已预付的工程款，百年金海进行追偿，账务处理由预付款调整为其他应收款。宝龙电子及龙行天下2018年期末的往来款余额为多年开展工程项目滚动而成。
（2）河南金辉智能科技有限公司往来款是支付工程款形式形成的往来款，对应工程项目名称为焦作市公安局图像监控联网共享与综合应用实战平台项目，施工地点为焦作市公安局，合同金额7,688,877.65元，项目已经竣工验收。
（3）商丘市金惠商贸有限公司往来款是支付工程款形式形成的往来款，对应工程项目为宁陵县公安局2012、2013年政法转移支付资金业务项目，施工地点为商丘市宁陵县，合同金额3,026,460.00元，项目已经竣工验收。
（4）河南允能实业有限公司是项目借款形式形成的往来款，对应工程项目名称为濮阳市第一高级中学新校区建设项目礼堂及艺术中心主席台和观众厅装饰装修工程，施工地点濮阳市第一高级中学新校区，合同金额6,548,400.00元，项目已经竣工验收。工程项目启动时借款，后期项目回款抵借款，未提供相应抵账手续导致账务核销困难。
（5）田广现往来款是支付百年金海被收购前的工程款形式形成的往来款，对应工程项目名称为林州市农村信用合作联社智能安防系统建设工程项目，施工地点为林州市农村信用合作联社，合同金额9,321,815.00元，项目已经竣工验收。
（6）钰柱新能源科技发展有限公司的往来款是以合作研发项目的形式支付合作款，对应的研发项目为按照《道路运输车辆卫星定位系统平台技术要求》（JT/T796-2011）开发对框架协议约定的一套道路交通安全动态监控系统平台，实现远程对车辆运行状态进行实时监控和管理的目的，并接受第三方的过程质量监管。未有证据表明钰柱新能源提供了相应的项目研发成果或验收资料。
（7）河南宝通信息安全测评有限公司的往来款是以合作研发项目的形式支付合作款，对应的研发项目为按照高精准定位导航系统用户需求开发一套高精准定位导航系统平台，实现对人、车辆、物品等进行实时定位和追踪的目的，实现在室内、地下等无法卫星定位的环境下的高精准实时定位导航。未有证据表明河南宝通提供了相应的项目研发成果或验收资料。
（8）中原智慧城市设计研究院有限公司的往来款是以合作研发项目的形式支付合作款，2018年期末应收账款余额为多年项目累计而成，涉及的项目有如下18个：
百年金海智慧政务电子收发文管理系统、百年金海能耗监控系统、百年金海企业大数据管理系统、百年金海室内定位视频联动系统、百年金海扬尘监控云平台、百年金海智慧小区物业综合管理平台、百年金海智慧医疗药品管理系统、百年金海医疗挂号管理系统、百年金海异构网络视频监控系统中间件、百年金海企业综合管理系
统、百年金海安防音视频中间件、百年金海旅游管理系统、智慧小区视频监控设备管理系统、工地扬尘噪声在线监测系统、固资管理软件、精品课堂管理平台软件、客户关系管理系统、智慧医疗综合管理系统。未有证据表明中原智慧提供了相应的项目研发成果或验收资料。根据公司的说明，河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司、河南金岩智能科技有限公司、钰柱新能源科技发展有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司均疑似百年金海原实际控制人陈长宝控制的公司。根据公司对现有资料的核查，并结合陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景，可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。
2、百年金海上述交易或项目开发是否达到本所《股票上市规则》规定的信息披露标准、你公司或百年金海对上述业务开展是否履行内部审议程序、是否需履行信息披露义务。
《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条：“上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
（九）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
（十二）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十三）本所或者公司认定的其他情形。”
根据公司的说明并经查验，百年金海上述交易或项目开发乃多年发生的，且单个项目金额较小，没有达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条披露标准。百年金海上述交易或项目开发为百年金海日常经营签订的合同，属于百年金海内部决策权限内事项，已经百年金海内部审批，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条规定的披露情形。
3、根据公告，部分交易对方未能提供项目研发成果或验收资料，请你公司说明是否知悉相关合作项目的具体内容，如否，请说明你公司对全资子公司业务开展进展不知情的原因、你公司对百年金海及其他子公司的内部控制是否存在重大缺陷、你公司已采取或拟采取的改进措施。
根据公司的说明，公司不知悉相关合作项目的具体内容。公司对百年金海业务开展进展不知情主要是因为2015年至2017年为百年金海业绩承诺期，且办公地址及业务主要在河南省内，公司给予了百年金海原总经理兼执行董事陈长宝较大的经营管理权。公司对百年金海部分合同执行细节管控存在不到位的情况，对百年金海的监督管理出现监控缺失。公司对其他子公司的管理不存在上述情况。
公司在识别出百年金海原管理团队存在用章审批不严的问题时，公司立即采取了措施，变更了百年金海法定代表人及执行董事，更换百年金海公章、财务章、法人章等印鉴，对百年金海银行账户进行全面清理，大力整治各项管理存在的问题。同时，严格按照内控制度要求对百年金海印章使用进行审批和管理，加强对百年金海付款及资金使用的管理，严格执行付款审批流程；要求百年金海的管理团队定期向公司汇报百年金海经营等相关情况，加强对百年金海的管理。
4、请根据你公司现有资料逐一判断并说明上述业务开展是否具有交易实质，是否实质构成对外提供财务资助。
经查验现有资料，百年金海开展上述业务的资金往来方、往来余额、资金用途、发生时间及交易实质情况具体如下：
| 资金往来方 | 往来余额(万元) | 资金用途 | 发生时间 | 是否有交易实质 |
| 河南宝龙电子科技有限公司 | 10,110.62 | 预付的工程款 | 2011-2018年 | 河南宝龙电子公司与百年金海为长期的工程施工合作商，公司收购百年金海前，至业绩承诺期间，百年金海与宝龙公司持续有业务往来。根据工程实施方完工情况，回款给百年金海。实施新工程，百年金海预付款给宝龙公司。2018年期末余额为多年累积余额款项。 |
| 河南龙行天下科技有限公司 | 7,744.08 | 预付的工程款 | 2016-2018年 | 河南龙行天下公司为百年金海的工程施工合作方。百年金海以支付工程预付款、进度款的方式向龙行天下付款。目前，对应的工程已基本完工验收，因公司与陈长宝纠纷导致供应商施工合同未能核对完成，百年金海与河南龙行天下存在未结清的债权债务。 |
| 河南金岩智能科技有限公司 | 1,435.00 | 涉密一级资质、安防一级资质、音视频一级资质、集成一级资质、装修一级资质的咨询费用 | 2014-2017年 | 为办理相关资质的费用。后期资质费用另行支付，导致百年金海应收河南金岩公司款项。 |
| 钰柱新能源科技发展有限公司 | 990 | 研发项目合作款 | 2016年 | 以合作研发项目的形式支付合作款，钰柱新能源未能提供相应的项目研发成果或验收资料。 |
| 河南宝通信息安全测评有限公司 | 974 | 研发项目合作款 | 2016年 | 以合作研发项目的形式支付合作款，河南宝通未能提供相应的项目研发成果或验收资料。 |
| 中原智慧城市设计研究院有限公司 | 486 | 研发项目合作款 | 2014-2018年 | 以合作研发项目的形式支付合作款，中原智慧未能提供相应的项目研发成果或验收资料。 |
| 商丘市金惠商贸有限公司 | 189.96 | 预付的工程款 | 2013-2015年 | 公司收购百年金海前，百年金海预付的工程款，工程已完工，款项未结清。 |
| 河南金辉智能交通科技有限公司 | 146.26 | 预付的工程款 | 2012-2014年 | 百年金海支付工程预付款，工程款项尚未结清。 |
| 河南允能实业有限公司 | 100 | 工程往来款 | 2016年 | 百年金海支付工程往来款，工程已完工，款项未结清。 |
| 零星单位 | 581.83 | 往来款 | 2011-2018年 |
| 资金往来方 | 往来余额(万元) | 资金用途 | 发生时间 | 是否有交易实质 |
| 陈长宝 | 396.07 | 个人借款 | 2015-2018年 | |
| 田广现 | 261.28 | 工程往来款 | 2014-2016年 | 公司收购百年金海前预付的工程款 |
| 个人借款 | 1,478.40 | 员工借款 | 2011-2018年 | 系业务费用、差旅费的借支。 |
根据公司对现有资料的核查，并结合百年金海原实际控制人利用百年金海为其债务进行担保的相关背景，可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。公司内部审计部门在对百年金海进行日常审计时发现百年金海对河南金岩智能科技有限公司、钰柱新能源科技发展有限公司（原名：河南竞争力文化传播有限公司）、河南宝通信息安全测评有限公司等公司往来的其他应收款金额较大，存在较大的追偿风险。为了更好地对相关风险进行控制，基于财务规范性、审慎性原则，公司审计部与大华会计师事务所进行沟通，要求陈长宝提出相应的风险控制方案，故百年金海与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司补充签订了借款合同，百年金海原实际控制人陈长宝对所签订的借款合同提供了担保，导致该事项在形式上构成了百年金海对外提供财务资助。
（六） 请你公司年审会计师具体说明就上述款项执行的审计程序及获取的审计证据、是否对相关合同进行核查及款项金额认定的依据，并请就上述29,249.67万元其他应付款是否构成对外提供财务资助发表明确意见。
会计师对上述款项执行的审计程序和结果如下：
1）我们分析了管理层对其他应收款可回收性的判断，管理层判断存在大额的其他应收款无法回收，具体情况如下：
| 资金往来方 | 其他应收款余额（万元） | 是否能回收 | 款项具体用途 | 发生时间 | 款项形成过程 |
| 河南宝龙电子科技有限公司 | 10,110.62 | 否 | 预付的工程款 | 2011-2018年 | 河南宝龙电子公司与百年金海为长期的工程施工合作商，公司收购百年金海前，至业绩承诺期间，百年金海与宝龙公司持续有业务往来。根据工程实施方完工情况，回款给百年金海。实施新工程，百年金海预付款给宝龙公司。2018年期 |
| 末余额为多年累积余额款项。 | |||||
| 河南龙行天下科技有限公司 | 7,744.08 | 否 | 预付的工程款 | 2016-2018年 | 河南龙行天下公司为百年金海的工程施工合作方。百年金海以支付工程预付款、进度款的方式向龙行天下付款。目前，对应的工程已基本完工验收，因公司与陈长宝纠纷导致供应商施工合同未能核对完成，百年金海与河南龙行天下存在未结清的债权债务。 |
| 河南金岩智能科技有限公司 | 1,435 | 否 | 涉密一级资质、安防一级资质、音视频一级资质、集成一级资质、装修一级资质的咨询费用 | 2014-2017年 | 为办理相关资质的费用。后期资质费用另行支付，导致百年金海应收河南金岩公司款项。 |
| 钰柱新能源科技发展有限公司 | 990 | 否 | 研发项目合作款 | 2016年 | 以合作研发项目的形式支付合作款，钰柱新能源未能提供相应的项目研发成果或验收资料。 |
| 河南宝通信息安全测评有限公司 | 974 | 否 | 研发项目合作款 | 2016年 | 以合作研发项目的形式支付合作款，河南宝通未能提供相应的项目研发成果或验收资料。 |
| 中原智慧城市设计研究院有限公司 | 486 | 否 | 研发项目合作款 | 2014-2018年 | 以合作研发项目的形式支付合作款，中原智慧未能提供相应的项目研发成果或验收资料。 |
| 商丘市金惠商贸有限公司 | 189.96 | 否 | 预付的工程款 | 2013-2015年 | 公司收购百年金海前，百年金海预付的工程款，工程已完工，款项未结清。 |
| 河南金辉智能交通科技有限公司 | 146.26 | 否 | 预付的工程款 | 2012-2014年 | 百年金海支付工程预付款，工程款项尚未结清。 |
| 河南允能实业有限公司 | 100 | 否 | 工程往来款 | 2016年 | 百年金海支付工程往来款，工程已完工，款项未结清。 |
| 零星单位 | 581.83 | 否 | 往来款 | 2011-2018年 | |
| 陈长宝 | 396.07 | 否 | 个人借款 | 2015-2018年 |
| 田广现 | 261.28 | 否 | 工程往来款 | 2014-2016年 | 公司收购百年金海前预付的工程款 |
| 个人借款 | 1,478.40 | 否 | 员工借款 | 2011-2018年 | 系业务费用、差旅费的借支。 |
基于管理层的判断，我们进一步实施了以下审计程序：
2）我们查询了主要其他应收款单位相关的信息，通过对主要其他应收款单位的注册地址、电话等信息的对比，这些单位可能是陈长宝管理团队控制，情况如下：
| 客商名称 | 其他应收款余额(万元） | 访谈时间 | 访谈方式 | 电话 | 访谈主要问题及回复 | 查询地址 |
| 河南宝龙电子科技有限公司 | 10,110.62 | 2018年4月11日 | 电话 | 158****5792 | 对方表示非公司人员 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路12号17层1号 |
| 河南龙行天下科技有限公司 | 7,744.08 | 2018年4月11日 | 电话 | 158****5792 | 对方表示非公司人员 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路北、站南路西2幢1单元5层505号 |
| 河南宝通信息安全测评有限公司 | 974.00 | 2018年4月11日 | 电话 | 158****5792 | 对方表示非公司人员 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路北站南路西2幢1单元5层501号 |
| 河南金岩智能科技有限公司 | 1,435.00 | 2018年4月11日 | 电话 | 155****3931 | 联系不上 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路北、站南路西2幢1单元5层504号 |
| 河南竞争力文化传播有限公司 | 990.00 | 2018年4月11日 | 电话 | 158****5792 | 对方表示非公司人员 | 郑州市金水区经三路66号2号楼100 |
| 中原智慧城市设计研究院有限公司 | 486.00 | 2018年4月11日 | 电话 | 155****3931 | 联系不上 | 郑州市航空港区新港大道南段西侧5号楼202室 |
| 合计 | 21,739.69 |
从工商查询对方信息，河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司和河南竞争力文化传播有限公司都是同一个联系电话，已经电话给对方，对方表示非上述公司人员；
河南金岩智能科技有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司为同一联系电话；
河南金岩智能科技有限公司地址与河南龙行天下科技有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司地址相近；
上述电话重复，且表示不是公司人员，说明上述公司很可能不是正常经营的公
司。
3）我们实地查看了主要其他应收款单位的经营情况，通过地址实地查看主要其他应收款单位的经营情况，发现这些单位没有办公人员、公司牌照等，没有实际经营，实地查看情况如下：
| 公司名称 | 实地查看时间 | 查看人 | 车牌号 | 乘坐的士时间 | 查看时间 | 地址 | 实地查看结果 |
| 中原智慧城市设计研究院有限公司 | 2018/4/13 | 审计人员 | 豫A-T2**9 | 11：03-12:22 | 11:18-11:50 | 郑州市航空港区新港大道南段西侧5号楼202室 | 前往该地址，询问附近的环卫人员，台科产业园的工作人员均回答未听过此公司，均不知道该地址，未找到该公司 |
| 河南竞争力文化传播有限公司 | 2018/4/13 | 审计人员 | 12：24-13：50 | 郑州市金水区经三路66号2号楼100 | 前往该地址，询问2号楼管理员，没有听过此公司，且此地址有别的公司入驻，未找到该公司 | ||
| 河南龙行天下科技有限公司 | 2018/4/13 | 审计人员 | 豫A-T5**3 | 13：54-14：25 | 14：30-17:15 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路北、站南路西2幢1单元5层505号 | 前往该地址，询问附近写字楼的保安，前台，居民，快递员，都不知道该公司，也不知道地址，未找到该公司 |
| 河南宝通信息安全测评有限公司 | 2018/4/13 | 审计人员 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路北、站南路西2幢1单元5层501号 | ||||
| 河南金岩智能科技有限公司 | 2018/4/13 | 审计人员 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路北、站南路西2幢1单元5层504号 | ||||
| 河南宝龙电子科技有限公司 | 2018/4/13 | 审计人员 | 豫A-82**7 | 17：16-17：44 | 17：45-18:10 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路12号17层1号 | 前往该地址，询问楼层代管员，没有听过此公司，且此地址有别的公司入驻，未找到该公司 |
4）我们对百年金海与河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司等单位的合同和资金往来进行了抽查，所签订的合同内容主要为预付工程款和采购款等，较多资金往来不能对应合同，不能确定预付款项为真实的工程款和咨询费等。
5）我们对百年金海计提坏账准备的合理性和准确性进行了复核。
6）我们获取了律师关于百年金海部分应收款项追偿情况的法律分析并进行了复
核，律师通过对上述款项追偿情况的梳理，认为上诉款项回收的可能性较低，律师的核查结论如下：
虽然宝龙电子、龙行天下、金岩智能、钰柱新能源（原名河南竞争力文化传播有限公司）、宝通信息及中原智慧作为疑似陈长宝实际控制的公司，公司可向陈长宝主张要求其代为偿还六家公司的应付账款，但是陈长宝目前面临严重的个人债务危机，目前已不具备代为偿还宝龙电子、龙行天下、金岩智能、钰柱新能源（原名河南竞争力文化传播有限公司）、宝通信息及中原智慧所欠公司应付账款的资金实力。另外，若公司拟通过司法诉讼程序追缴应收账款，需先对宝龙电子、龙行天下、金岩智能、钰柱新能源、宝通信息及中原智慧六家公司提起诉讼，在法院下发支持对方偿还应付账款的生效判决后，若对方依然不执行诉讼判决结果，公司可向法院进一步提出申请诉讼判决强制执行，但若对方已无可执行的剩余财产，则法律诉讼执行程序依然无法实现成功追缴宝龙电子、龙行天下、金岩智能、钰柱新能源（原名河南竞争力文化传播有限公司）、宝通信息及中原智慧六家公司所欠公司的应付账款。综上所述，宝龙电子、龙行天下、金岩智能、钰柱新能源（原名河南竞争力文化传播有限公司）、宝通信息及中原智慧支付所欠公司应付账款存在重大不确定性。并且公司通过司法诉讼成功追讨应收账款也存在重大不确定性。7）综合科陆电子管理层和律师对上述其他应收款的判断，上述款项的形成，很可能是陈长宝原管理团队以预付款和往来款的形式，将百年金海的资金向疑似自己控制的公司付款，导致百年金海资金可能被挪用，相关款项回收的可能性较低，全额计提减值。根据公司对现有资料的核查，并结合百年金海原实际控制人陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景，可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。公司内部审计部门在对百年金海进行日常审计时发现百年金海对河南金岩智能科技有限公司、钰柱新能源科技发展有限公司（原名：河南竞争力文化传播有限公司）、河南宝通信息安全测评有限公司等公司往来的其他应收款金额较大，存在较大的追偿风险。为了更好地对相关风险进行控制，基于财务规范性、审慎性原则，公
司审计部与会计师沟通后，要求陈长宝提出相应的风险控制方案，故百年金海与部分借款人河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司补充签订了借款合同，百年金海原实际控制人陈长宝对所签订的借款合同提供了担保，导致该事项在形式上构成了百年金海对外提供财务资助。
问询函问题二、2019年4月2日，你公司披露拟以1元价格将百年金海转让给深圳丰之泉进出口有限公司。2019年4月23日，你公司披露《2019年第一季度报告》，2019年1-3月，你公司投资收益1.88亿元，主要系百年金海股权转让所致。
1、请你公司以列表形式披露百年金海转让事项的各阶段进展、事项发生时间及履行的信息披露义务、信息披露时间。
2、请说明百年金海转让所产生投资收益的确认时点、投资收益计算方法及相关会计处理的合规性、是否符合《企业会计准则》的规定。
3、请你公司年审会计师就上述投资收益事项进行核查并就会计处理的合规性发表明确意见。
回复说明：
（一） 请你公司以列表形式披露百年金海转让事项的各阶段进展、事项发生时间及履行的信息披露义务、信息披露时间。
| 事项进展 | 发生时间 |
| 签订转让协议 | 2019年3月31日 |
| 召开董事会审议 | 2019年3月31日 |
| 对外披露 | 2019年4月2日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 召开股东大会审议 | 2019年5月13日 |
（二） 请说明百年金海转让所产生投资收益的确认时点、投资收益计算方法及相关会计处理的合规性、是否符合《企业会计准则》的规定。A 投资收益的确认时点根据《企业会计准则》，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
就百年金海控制权变动事项，符合以下条件：
1、股权转让协议签署
2019年3月，公司决定转让百年金海全部股权。2019年3月31日，经过公司第七届董事会第二次（临时）会议通过，与收购方签订了股权转让协议，协议约定需经公司股东大会审议通过后生效，2019年5月13日，经过公司2018年年度股东大会通过。
据此，《股权转让协议》的生效日为2019年5月13日。
2、股权转让无需行政主管部门审批
公司持有百年金海100%股权，本次股权转让不涉及国有资产管理部门审批，也不涉及行业主管部门审批。
3、财产权转移手续和股东权利变更已完成
考虑到公司审议百年金海股权转让事项的股东大会尚未完成，百年金海股权处于质押状态，无法办理百年金海股权转让和董事、监事等人员变更的工商备案登记，为保证百年金海业务经营平稳过渡和正常经营，公司和丰之泉作为新老股东于2019年4月10日召开股东会，一致同意《股权转让协议》生效日视为完成股权转让工商变更登记，丰之泉自《股权转让协议》生效日享有股东权利并承担股东义务。
根据《股权转让协议》中约定的生效条件：经过公司股东大会审议通过。自2019年5月13日开始，丰之泉享有百年金海股东权利并承担股东义务。
4、转让对价已支付
股权转让协议签署当日，收购方全额支付了股权转让款。
5、经营管理权已转移
2019年4月12日，百年金海向丰之泉交接了包括公章、营业执照、会计凭证、
财务报表及各类合同、协议和证明在内的全部文件。结论：根据以上情况，公司出售百年金海股权应以2019年5月13日作为处置时点，公司转让百年金海产生的投资收益应该确认在2019年度二季度。
经公司第七届董事会第八次（临时）会议及公司第七届监事会第五次（临时）会议审议通过，公司已进行了前期会计差错更正，将百年金海股权转让收益确认在2019年第二季度，具体内容详见刊登在2019年7月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019106）。B投资收益计算方法及相关会计处理的合规性、是否符合《企业会计准则》的规定2019年3月，公司与深圳市丰之泉进出口有限公司签订股权转让协议，出让百年金海科技有限公司100%的股权，公司的会计处理如下：
（1）科陆电子单体报表
单位：元
| 长期股权投资成本（①） | 388,800,000.00 |
| 股权转让对价（②） | 1.00 |
| 单体层面投资收益（③=②-①） | -388,799,999.00 |
科陆电子单体报表账面对百年金海的投资成本为388,800,000.00元，股权转让对价1.00元，单体报表确认投资收益-388,799,999.00元。
（2）科陆电子合并分录
在科陆电子一季度合并分录确认投资收益575,176,235.21元，构成如下：
单位：元
| 以前年度合并报表计提商誉减值损失（④） | 236,479,293.07 |
| 2018年度以前百年金海经营利润（包括盈余公积13263649.39元）（⑤） | -273,632,329.59 |
| 2019年1-3月百年金海经营利润（⑥） | -23,327,410.62 |
| 收购前（2015年11月底前）百年金海的经营利润（包括盈余公积1,864,351.73元）（⑦） | 41,737,201.93 |
| 合并分录确认投资收益（⑧=④-⑤-⑥+⑦） | 575,176,235.21 |
2015年12月（收购日）至2019年3月期间，百年金海对科陆电子合并报表产生的亏损，在出售百年金海时进行还原，合并分录确认投资收益575,176,235.21元。
转让百年金海股权事项，公司总共确认的投资收益：
单位：元
| 科陆电子单体层面投资收益（③） | -388,799,999.00 |
| 合并分录确认投资收益（⑧） | 575,176,235.21 |
| 总共确认投资收益（⑨=③+⑧） | 186,376,236.21 |
因为转让百年金海股权事项，公司2019年一季度确认投资收益186,376,236.21元。根据企业会计准则，公司转让股权产生的投资收益，应该等于处置价款与处置日公司在被投资单位所享有的净资产份额的差额。
单位：元
| 股权转让对价（①） | 1.00 |
| 截止到2019年3月底百年金海净资产（②） | -191,599,740.21 |
| 可供出售金融资产公允价值调整（③） | 6,145,300.00 |
| 递延所得税负债调整（④） | 921,795.00 |
| 总共确认投资收益（⑤=①-②-③+④） | 186,376,236.21 |
根据企业会计准则，计算公司转让百年金海股权确认投资收益186,376,236.21元。但基于对股权处置及投资收益时点的判断，公司出售百年金海股权处置时点应为2019年5月13日，具体投资收益金额应以准确的处置时点重新计算。公司不应在2019年一季度确认处置百年金海股权的投资收益。
（三） 请你公司年审会计师就上述投资收益事项进行核查并就会计处理的合规性发表明确意见。
会计师核查程序：
1、我们获取了公司转让百年金海相关的合同和决议；
2、我们对公司确认转让百年金海投资收益的时点进行了复核；
3、我们获取了转让百年金海的评估报告并进行了复核；
4、我们获取了转让百年金海的法律意见并进行了复核；
5、我们对公司计算转让百年金海投资收益的方法和会计处理的合规性进行了复核。
会计师核查意见：
公司出售百年金海股权应以2019年5月13日作为处置时点，投资收益应当在2019年二季度确认。公司2019年一季度确认处置百年金海股权的投资收益不符合
《企业会计准则》的规定。问询函问题三、2019年6月20日，你公司披露《关于公司第一大股东变更的提示性公告》。深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）通过集中竞价交易系统增持公司股份1,012,900股。本次增持完成后，远致投资持有公司341,685,291股，约占公司总股本的24.26%。持股数量高出你公司原第一大股东饶陆华83股。
1、请结合你公司董事、监事及高级管理人员任命及股东大会股东行使权利等情况，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，判断并说明你公司实际控制人是否发生变更。
2、请你公司律师就上述事项发表专业意见。
回复说明：
（一） 请结合你公司董事、监事及高级管理人员任命及股东大会股东行使权利等情况，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，判断并说明你公司实际控制人是否发生变更。
依据《上市公司收购管理办法（2014修订）》第八十四条之规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。本次权益变动完成后，远致投资持有公司341,685,291股，约占公司总股本的
24.26%，饶陆华持有公司341,685,208股，约占公司总股本的24.26%，双方持股差距甚微，单一股东持股比例均未超过30%，且单一股东依其所持股份享有的表决权均不足以对公司股东大会决议施加决定性影响。
目前，公司董事会共计由8名董事组成，其中3名非独立董事由饶陆华先生提名，2名独立董事由饶陆华先生推荐后由董事会提名，董事会半数以上董事由饶陆华先生提名或推荐，且饶陆华先生作为公司创始人，多年来一直担任公司董事长职
务，其可以作为董事长在董事会决策时施加重大影响，进而对公司发展战略、重大经营决策和财务政策均具有重大影响。根据远致投资在本次权益变动后于2019年6月22日在巨潮资讯网披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》，远致投资暂无调整公司董事会、高级管理人员的计划。
综上所述，截至本回复出具之日，公司实际控制人未发生变更。
（二）请你公司律师就上述事项发表专业意见。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。”经查验，本次通过集中竞价交易系统增持公司股份后，远致投资持有公司341,685,291股股份，约占公司总股本的24.26%，饶陆华先生持有公司341,685,208股股份，约占公司总股本的24.26%。虽然在远致投资本次增持后其持有的公司股份数量高于饶陆华先生83股，但基于如下事由，本次增持前后，公司实际控制人未发生变更：
(一) 饶陆华先生持有公司341,685,208股股份，约占公司总股本的24.26%，饶陆华持有的公司股票数量虽然略少于远致投资，但差距甚微，且单一股东持股比例均未超过30%，单一股东依其所持股份享有的表决权均不足以对公司股东大会决议施加决定性影响；
(二) 经发行人确认，目前，发行人第七届董事会由8名董事组成，董事会成员中，3名非独立董事由饶陆华先生提名，2名独立董事由饶陆华先生推荐后由董事会提名，本届董事会中半数以上成员由饶陆华先生推选，且饶陆华先生作为公司创始人，多年来一直担任公司董事长职务，其可以作为董事长在董事会决策时施加重要影响，并对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均具有重大影响；
(三) 本次增持前后，远致投资未与饶陆华就公司董事、高级管理人员的提名、聘任达成安排，远致投资与饶陆华之间及其与公司其他股东之间不存在委托持股、表决权委托或一致行动安排；本次增持前后，公司的组织结构、董事和高级管理人员构成未发生重大变化；
(四) 根据远致投资于2019年6月22日在巨潮资讯网披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》，远致投资暂无调整公司董事会、高级管理人员的计划。
据此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司实际控制人未发生变更。
问询函问题四、2019年6月13日，你公司披露《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。你公司终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”，并将剩余募集资金共计10.73亿元永久补充流动资金。截至2019年5月31日，三个项目完成进度分别为64.69%、28.91%、8.01%。
1、请你公司说明上述项目实际使用募集资金与最近一次披露预计使用金额的差异情况，并自查说明募集资金使用情况是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.4条的规定。
2、请你公司核查并说明是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.5条的规定，对上述项目的可行性、预计收益进行重新论证。如是，请详细说明论证的具体内容及你公司终止上述项目的合理性。
3、请结合公司2019年以来股权、债权融资状况、有息负债规模、资产负债率变动情况等具体说明你公司以募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性。
4、根据相关公告，百年金海存在对外提供财务资助的情形。请你公司认真核查，逐项披露财务资助发生的具体时间，并说明你公司募集资金永久补充流动资金的最近十二个月内，是否存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形。
5、请你公司保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复说明：
（一）请你公司说明上述项目实际使用募集资金与最近一次披露预计使用金额的差异情况，并自查说明募集资金使用情况是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.4条的规定。
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.4条规定，“上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。”
截至2019年5月31日，公司募投项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”实施的进展情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划使用 募集资金 | 实际使用 募集资金 | 已完成进度 | 达到预定可使用状态日期 |
| 智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目 | 28,001.44 | 18,115.00 | 64.69% | 2019年12月31日 |
| 新能源汽车及充电网络建设与运营项目 | 45,927.44 | 13,279.21 | 28.91% | 2018年12月31日 |
| 智慧能源系统平台项目 | 69,731.20 | 5,584.04 | 8.01% | 2019年12月31日 |
公司募投项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”截止2019年5月31日实际使用募集资金占该项目计划使用募集资金的64.69%，该募投项目实际使用募集资金与募集资金投资计划预计使用未产生30%以上的差异。考虑到目前公司已基本完成该募投项目主体内容建设，能够满足当地储能业务的经营需求；且近年公司在火电领域的ACG调频业务快速发展，对于资金的需求量较大，为了更好地把握行业方向，发展储能业务，经2019年6月12日召开的第七届董事会第六次（临时）会议及2019年6月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议，公司已终止
“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，具体内容详见刊登在 2019 年 6 月 13 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019089）。
公司募投项目“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”截至2019年5月31日实际使用募集资金占该项目计划使用募集资金的28.91%，实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%。产生较大差异的原因是募集资金到位迟缓，为把握市场机遇，提前布局新能源车辆运营及充电站场运营业务，前期公司已以自有资金进行了投入。考虑到目前相关平台、项目所在地的新能源车辆和充电站场相关设备已能基本满足运营需求，公司流动性偏紧，经2019年6月12日召开的第七届董事会第六次（临时）会议及2019年6月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议，公司已终止“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，具体内容详见刊登在 2019 年 6 月13 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019089）。公司募投项目“智慧能源系统平台项目”截止2019年5月31日实际使用募集资金占该项目计划使用募集资金的8.01%，实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%。产生较大差异的原因是近年来新能源发电行业面临产能过剩的困境，而“智慧能源系统平台项目”主要搭建配套体系服务于公司在发电侧的新能源发电项目，为合理使用募集资金，保证预期收益，公司延迟在该项目的募集资金投入。公司目前的发展战略是聚焦智能电网、储能等核心主业，加快对其他非战略业务的剥离，回流资金，调整资产结构，降低资产负债率。随着公司光伏项目的逐步剥离，旨在搭建配套体系服务于公司新能源发电项目的“智慧能源系统平台项目”没有继续实施的必要，经2019年6月12日召开的第七届董事会第六次（临时）会议及2019年6月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议，公司已终止“智慧能源系统平台项目”，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，
具体内容详见刊登在 2019 年 6 月 13 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2019089）。综上，公司现已调整前述三个项目募集资金的使用计划，将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金，增强运营能力。公司已在2019年6月13日发布的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》中，对募投项目调整后的资金使用计划以及计划变化的原因予以披露。
（二）请你公司核查并说明是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.5条的规定，对上述项目的可行性、预计收益进行重新论证。如是，请详细说明论证的具体内容及你公司终止上述项目的合理性。《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.5条：“募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。”
公司募投项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”涉及的市场环境均发生重大变化，致使项目可行性发生重大变化，按照原定计划投入难以实现预计收益；且近年来公司受实体经济融资难、融资贵影响，获取新增贷款成本较高，财务压力较大，终止前述项目并将剩余资金用于补充公司流动资金具有合理性，具体分析如下：
1、智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目
智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目主要通过发展储能、微电网及主动配网产业化助力能源互联网建设，项目完成后可形成一个包含储能产品生产、研发、服务的完整产业链。项目具体建设内容包括智慧能源产业园建设，储能技术、产品测试验证平台和配电网综合数据采集云平台建设，风光储示范项目和主动配电网示范项目建设，户用、商用、电网级储能系统产品、微电网成套设备、配电网网络保护设备、能源路由器设备、能量控制系统等产品的研发生产以及技术研发、辅助开发和现场实施团队建设。
近年来，储能市场发展迅速，公司大力投入项目中的储能技术及平台研发和建设工作，截至2019年5月31日，项目已累计使用募集资金18,115.00万元，募集资金投资进度64.69%。但新能源发电行业近年来受补贴退坡影响，整体发展缓慢，在部分地方甚至出现了一定程度的衰退；该项目原计划通过面向新能源发电设备配套储能设备，以开拓主动配电网、微电网等市场，目前也因新能源发电市场等发生重大变化而受到较大影响。
公司认为，智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目的可行性已发生变化，继续按预定计划投入难以实现预期效益；将剩余募集资金用于补充公司流动资金，拓展电池储能系统辅助火电厂AGC调频等储能业务更能有助于公司健康、稳定发展，终止募投项目的实施具有合理性。
2、新能源汽车及充电网络建设与运营项目
新能源汽车及充电网络建设与运营项目的具体建设内容包括：智慧云平台系统开发及架设，城市充电网络试点项目建设，电动客车运营，机场、高铁车站、出租车公司、公交总站、CBD停车场等多场景的充电网络建设，办公场所租赁及相关软硬件设备投入，智慧云平台研发团队、纯电动客车运营团队及充电站运维服务团队建设。项目完成后，公司将建成一套“科陆充电网络智慧云平台”系统，为新能源汽车推广应用城市及其他潜力城市提供完整的充电网络智慧云平台综合体解决方案与纯电动汽车运营平台。
公司对本项目的筹备最早开始于2015年，后受国内证券市场环境变化等因素影
响，非公开发行股票于2017年3月方完成。该过程中新能源充电市场迅速发展，为把握市场机遇、提前布局新能源车辆运营及充电站场运营业务，公司已以自有资金投入部分地方的新能源汽车运营及充电网络建设；现阶段新能源汽车运营和充电网络建设已进入平稳发展阶段，在新能源汽车未有技术突破前难见爆发式增长。
公司认为，公司自有资金投入和本项目募集资金投入形成的新能源汽车和充电站场等已能满足当地基本运营需求，项目可行性已发生变化，继续按预定计划投入难以实现预期效益；将剩余募集资金用于补充公司流动资金，降低财务压力，拓展更具前景的智能电网、储能等业务更能有助于公司健康、稳定发展，终止募投项目的实施具有合理性。
3、智慧能源系统平台项目
智慧能源系统平台项目建设内容主要包括新能源发电营运管理云平台、售电云平台系统，其中新能源发电营运管理云平台主要包括光伏发电云平台和储能能量管理系统平台，售电云平台系统主要包括能效管理平台、分布式能源管理平台、需求侧管理平台、售电资产管理及业务平台、终端用户能源结算平台等。
公司在电力服务领域深耕多年，在电力的配、用、储方面已建立起良好的产品体系，为进一步拓宽公司在产业链上的布局，抓住新能源发电行业发展的契机，公司于2015年计划搭建配套能源系统平台服务于公司在发电侧的新能源发电项目。但近年来随着国家新能源发电补贴发放的迟延、补贴本身的减少，以及弃光、弃风现象的普遍出现，新能源发电行业面临产能过剩的困境。
为保证募投项目的质量，合理使用募集资金，公司已于2018年终止实施同次非公开募投项目“110MW地面光伏发电项目”。此次终止智慧能源系统平台项目系出于相同考虑，在项目可行性发生变化的情况下将剩余资金用于补充流动资金，可有效缓解公司资金压力，保障公司智能电网、储能等核心业务稳步发展，具有合理性。
（三）请结合公司2019年以来股权、债权融资状况、有息负债规模、资产负债率变动情况等具体说明你公司以募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性。
截至2019年5月31日，公司获得了深交所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2019】
267号），确认非公开发行面值不超过10亿元人民币的公司债券符合深交所转让条件，但该笔债券仍在筹划发行中。
截至2019年5月31日，公司有息负债规模情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年5月31日 | 2018年12月31日 | 增减变动 |
| 短期借款 | 350,334.00 | 284,540.43 | 65,793.57 |
| 一年内到期的长期借款 | 59,421.25 | 92,257.23 | -32,835.98 |
| 长期借款 | 44,541.53 | 66,445.79 | -21,904.26 |
| 长期应付款 | 42,995.05 | 100,778.74 | -57,783.69 |
| 应付债券 | 19,971.84 | 19,971.84 | - |
| 合计 | 517,263.67 | 563,994.03 | -46,730.36 |
注：本期有息负债规模减少主要系公司提前归还中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司5.6亿元融资所致。
公司2019年5月31日的资产负债率为69.16%，2016-2018年三年间的资产负债率分别为77.15%、68.18%和72.76%。2019年5月31日公司资产负债率为相较于年初数72.76%下降3.60%，主要系公司2019年一季度转让上海卡耐新能源有限公司58.07%股权、百年金海科技有限公司100.00%股权及格尔木特变、格尔木电力两家光伏发电公司股权所致。总体来说，公司的资产负债率长期居高不下。相比同行业上市公司，公司资产负债率更是明显偏高。
| 序号 | 公司 | 资产负债率（%） | ||
| 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||
| 1 | 三星医疗 | 47.61 | 40.33 | 40.50 |
| 2 | 威胜控股 | 44.91 | 40.89 | 44.25 |
| 3 | 林洋能源 | 43.01 | 43.57 | 34.59 |
| 4 | 国电南瑞 | 43.86 | 54.01 | 48.95 |
| 5 | 许继电气 | 42.70 | 46.93 | 47.20 |
| 6 | 积成电子 | 46.00 | 46.12 | 43.44 |
| 平均 | 44.68 | 45.31 | 43.16 | |
| 科陆电子 | 72.76 | 68.18 | 77.15 | |
公司资产负债率较高的主要原因是银行贷款规模较大，致使公司的资金成本持续上升，财务风险较高，财务费用持续大幅增加，降低了公司的整体盈利能力。
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 财务费用 | 44,478.40 | 32,195.48 | 24,095.76 |
| 营业利润 | -119,899.80 | 40,297.34 | 18,721.99 |
另，截至2019年5月31日，2019年公司“16科陆01”、“16科陆02”和“14科陆01”三支债券即将到期，除利息外累计需偿付42,990.36万元本金，公司的资金偿付压力较大。在此情况下，公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，能有效减少公司日常经营的资金压力，降低公司发展对债务融资的依赖，具有必要性；在募集资金按照原定用途使用已无法达到预计效益的情况下，公司将剩余募集资金用于补充流动性，支持公司主营业务发展，亦具有合理性。
（四）根据相关公告，百年金海存在对外提供财务资助的情形。请你公司认真核查，逐项披露财务资助发生的具体时间，并说明你公司募集资金永久补充流动资金的最近十二个月内，是否存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形。
1、2014-2017年，百年金海与河南金岩智能科技有限公司陆续签订了涉密一级资质、安防一级资质、音视频一级资质、集成一级资质、装修一级资质的相关咨询合同，累计支付了1,700万元的款项；2016年，百年金海与钰柱新能源科技发展有限公司（原名：河南竞争力文化传播有限公司）签订了研发项目合作合同，百年金海支付了990万元研发项目合作款；2016年，百年金海与河南宝通信息安全测评有限公司签订了研发项目合作合同，百年金海支付了974万元研发项目合作款。2017年，公司内部审计部门在对百年金海进行日常审计时发现百年金海对河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司等公司往来的其他应收款金额较大，存在较大的追偿风险。为了更好地对相关风险进行控制，基于财务规范性、审慎性原则，公司审计部与大华会计师事务所进行沟通，要求陈长宝提出相应的风险控制方案，故百年金海与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司补充签订了借款合同，百年金海原实际控制人陈长宝并对所签订的借款合同提供了担保，导致该事项
在形式上构成了百年金海对外提供财务资助。根据公司对现有资料的核查，并结合百年金海原实际控制人陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景，可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。
2、鉴于百年金海未来发展具有一定的不确定性，且百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，为更好地理顺债权债务关系，减少公司的经营风险、财务风险等，改善公司财务状况、优化资产结构，2019年3月31日，公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》，公司将持有的百年金海100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司，本次交易完成后，公司不再持有百年金海股权。2019年5月13日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述股权转让议案。
截止2019年6月30日，公司应收百年金海34,953.48万元均为原合并期间资金往来发生额截止目前的余额，上述款项到本函回复日尚未回款。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.4.1 节规定，“资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司”不适用对外提供财务资助中的相关规定，合并期间发生的往来款不属于规定的对外提供财务资助情形。在公司转让百年金海100%股权完成后，除上述款项外，公司未新增对百年金海提供财务支持。
3、公司于2018年5月9日、2018年5月25日召开的第六届董事会第四十二次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“110MW地面光伏发电项目”的实施，并将该项目募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金。公司于2019年6月12日、2019年6月28日召开的第七届董事会第六次（临时）会议、2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”三个募投项目，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金。
公司使用募集资金永久补充流动资金的最近十二个月内，未为控股子公司之外的对象提供财务资助。
（五）请你公司保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
1、请你公司说明上述项目实际使用募集资金与最近一次披露预计使用金额的差异情况，并自查说明募集资金使用情况是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.4条的规定。
（1）公司说明
根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.4条规定，“上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。”
截至2019年5月31日，科陆电子募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”实施的进展情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划使用 募集资金 | 实际使用 募集资金 | 已完成进度 | 达到预定可使用状态日期 |
| 智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目 | 28,001.44 | 18,115.00 | 64.69% | 2019年12月31日 |
| 新能源汽车及充电网络建设与运营项目 | 45,927.44 | 13,279.21 | 28.91% | 2018年12月31日 |
| 智慧能源系统平台项目 | 69,731.20 | 5,584.04 | 8.01% | 2019年12月31日 |
截止2019年5月31日，科陆电子募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”实际使用募集资金占该项目计划使用募集资金的64.69%，该募集资金投资项目实际使用募集资金与募集资金投资计划预计使用未产生30%以上的差异。考虑到目前公司已基本完成该募集资金投资项目主体内容建设，能够满足当地储能业务的经营需求，且近年公司在火电领域的ACG调频业务快速发展，对于资金的需求量较大，为了更好地把握行业方向，发展储能业务。经科陆电子2019
年6月12日召开的第七届董事会第六次（临时）会议及2019年6月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议，科陆电子已终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。
截至2019年5月31日，科陆电子募集资金投资项目“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”实际使用募集资金占该项目计划使用募集资金的28.91%，实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%。募集资金实际使用与计划产生较大差异的原因是募集资金到位迟缓，为把握市场机遇，提前布局新能源车辆运营及充电站场运营业务，前期公司已以自有资金进行了投入。考虑到目前相关平台、项目所在地的新能源车辆和充电站场相关设备已能基本满足运营需求，公司流动性偏紧，经科陆电子2019年6月12日召开的第七届董事会第六次（临时）会议及2019年6月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议，科陆电子已终止“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。
截至2019年5月31日，科陆电子募集资金投资项目“智慧能源系统平台项目”实际使用募集资金占该项目预计使用募集资金的8.01%，实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%。募集资金实际使用与计划产生较大差异的原因是近年来新能源发电行业面临产能过剩的困境，而“智慧能源系统平台项目”主要搭建配套体系服务于公司在发电侧的新能源发电项目，为合理使用募集资金，保证预期收益，公司延迟在该项目的募集资金投入。公司目前的发展战略是聚焦智能电网、储能等核心主业，加快对其他非战略业务的剥离，回流资金，调整资产结构，降低资产负债率。随着公司光伏项目的逐步剥离，旨在搭建配套体系服务于公司新能源发电项目的“智慧能源系统平台项目”没有继续实施的必要，经科陆电子2019年6月12日召开的第七届董事会第六次（临时）会议及2019年6月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议，公司已终止“智慧能源系统平台项目”，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。
（2）保荐机构核查意见
作为科陆电子持续督导机构，我们认真审阅了科陆电子募集资金使用及披露的相关文件、募集资金银行流水、合同等相关底稿，询问了公司相关高级管理人员，
对相关核查事项发表意见如下：
科陆电子募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目” 实际使用募集资金与募集资金投资计划预计使用未产生30%以上的差异，募集资金投资项目“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”和“智慧能源系统平台项目” 实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%。持续督导机构在2018年度现场检查中核查了2018年度募集资金使用情况，发现实际使用募集资金进度滞后于募集资金投资计划，科陆电子对募集资金投资项目进行了重新的论证并调整了三个募集资金投资项目募集资金的使用计划，将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金，增强运营能力。科陆电子已在2019年6月13日发布的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》中，对募集资金投资项目调整后的资金使用计划以及计划变化的原因予以披露。
2、请你公司核查并说明是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.5条的规定，对上述项目的可行性、预计收益进行重新论证。如是，请详细说明论证的具体内容及你公司终止上述项目的合理性。
（1）公司说明
根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.5条：募集资金投资项目出现募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
科陆电子募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”涉及的市场环境均发生重大变化，致使项目可行性发生重大变化，按照原定计划投入难以实现预计收益。且近年来公司受实体经济融资难、融资贵影响，获取新增贷款成本较高，财务压力较大，故终止前述项目并将剩余资金用于补充公司流动资金。
①智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目
智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目主要通过发展储能、微电网及主动配网产业化助力能源互联网建设，项目完成后可形成一个包含储能产品生产、研发、服务的完整产业链。项目具体建设内容包括智慧能源产业园建设，储能技术、产品测试验证平台和配电网综合数据采集云平台建设，风光储示范项目和主动配电
网示范项目建设，户用、商用、电网级储能系统产品、微电网成套设备、配电网网络保护设备、能源路由器设备、能量控制系统等产品的研发生产以及技术研发、辅助开发和现场实施团队建设。
近年来，储能市场发展迅速，科陆电子大力投入项目中的储能技术及平台研发和建设工作，截至2019年5月31日，项目已累计使用募集资金18,115.00万元，募集资金投资进度64.69%。但新能源发电行业近年来受补贴退坡影响，整体发展缓慢，在部分地方甚至出现了一定程度的衰退。该项目原计划通过面向新能源发电设备配套储能设备，以开拓主动配电网、微电网等市场，目前也因新能源发电市场发生重大变化而受到较大影响。智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目的可行性已发生变化，继续按预定计划投入难以实现预期效益，将剩余募集资金用于补充公司流动资金，拓展电池储能系统辅助火电厂AGC调频等储能业务更能有助于公司健康、稳定发展。
②新能源汽车及充电网络建设与运营项目
新能源汽车及充电网络建设与运营项目的具体建设内容包括：智慧云平台系统开发及架设，城市充电网络试点项目建设，电动客车运营，机场、高铁车站、出租车公司、公交总站、CBD停车场等多场景的充电网络建设，办公场所租赁及相关软硬件设备投入，智慧云平台研发团队、纯电动客车运营团队及充电站运维服务团队建设。项目完成后，公司将建成一套“科陆充电网络智慧云平台”系统，为新能源汽车推广应用城市及其他潜力城市提供完整的充电网络智慧云平台综合体解决方案与纯电动汽车运营平台。
科陆电子对本项目的筹备最早开始于2015年，后受国内证券市场环境变化等因素影响，非公开发行股票于2017年3月方完成。该过程中新能源充电市场迅速发展，为把握市场机遇、提前布局新能源车辆运营及充电站场运营业务，科陆电子已以自有资金投入部分地方的新能源汽车运营及充电网络建设。现阶段新能源汽车运营和充电网络建设已进入平稳发展阶段，在新能源汽车未有技术突破前难见爆发式增长。
公司自有资金投入和本项目募集资金投入形成的新能源汽车和充电站场等已能满足当地基本运营需求，项目可行性已发生变化，继续按预定计划投入难以实现预期效益，将剩余募集资金用于补充公司流动资金，降低财务压力，拓展更具前景的智能电网、储能业务更能有助于公司健康、稳定发展。
③智慧能源系统平台项目
智慧能源系统平台项目建设内容主要包括新能源发电营运管理云平台、售电云平台系统，其中新能源发电营运管理云平台主要包括光伏发电云平台和储能能量管理系统平台，售电云平台系统主要包括能效管理平台、分布式能源管理平台、需求侧管理平台、售电资产管理及业务平台、终端用户能源结算平台等。
公司在电力服务领域深耕多年，在电力的配、用、储方面已建立起良好的产品体系，为进一步拓宽公司在产业链上的布局，抓住新能源发电行业发展的契机，公司于2015年计划搭建配套能源系统平台服务于公司在发电侧的新能源发电项目。但近年来随着国家新能源发电补贴发放的迟延、补贴本身的减少，以及弃光、弃风现象的普遍出现，新能源发电行业面临产能过剩的困境。
为保证募集资金投资项目的质量，合理使用募集资金，公司已于2018年终止实施同次非公开募集资金投资项目“110MW地面光伏发电项目”。此次终止智慧能源系统平台项目系出于相同考虑，在项目可行性发生变化的情况下将剩余资金用于补充流动资金，可有效缓解公司资金压力，保障公司智能电网、储能等核心业务稳步发展。
（2）保荐机构核查意见
作为科陆电子持续督导机构，我们认真审阅了科陆电子募集资金使用及披露的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，综合考虑科陆电子的财务现状，对相关核查事项发表意见如下：
科陆电子募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”涉及的市场环境均发生重大变化，致使项目可行性发生重大变化，按照原定计划投入难以实现预计收益。且近年来公司受实体经济融资难、融资贵影响，获取新增贷款成本较高，财务压力较大，因此，终止上述募集资金投资项目并将剩余资金用于补充公司流动资金具有合理性。
3、请结合公司2019年以来股权、债权融资状况、有息负债规模、资产负债率变动情况等具体说明你公司以募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性。
（1）公司说明
截至2019年5月31日，公司获得了深交所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2019】267号），确认非公开发行面值不超过10亿元人民币的公司债券符合深交所转让条件，但该笔债券仍在筹划发行中。
截至2019年5月31日，公司有息负债规模情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年5月31日 | 2018年12月31日 | 增减变动 |
| 短期借款 | 350,334.00 | 284,540.43 | 65,793.57 |
| 一年内到期的长期借款 | 59,421.25 | 92,257.23 | -32,835.98 |
| 长期借款 | 44,541.53 | 66,445.79 | -21,904.26 |
| 长期应付款 | 42,995.05 | 100,778.74 | -57,783.69 |
| 应付债券 | 19,971.84 | 19,971.84 | - |
| 合计 | 517,263.67 | 563,994.03 | -46,730.36 |
注：本期有息负债规模减少主要系公司提前归还中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司5.6亿元融资所致。
科陆电子的银行贷款规模较大致使公司的资金成本持续上升，财务风险较高，财务费用持续大幅增加，降低了公司的整体盈利能力。同时，2019年科陆电子 “16科陆01”、“16科陆02”和“14科陆01”三支债券即将到期，带来较大的资金偿付压力。
2016年至2018年，科陆电子的财务费用与营业利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 财务费用 | 44,478.40 | 32,195.48 | 24,095.76 |
| 营业利润 | -119,899.80 | 40,297.34 | 18,721.99 |
截至2019年5月31日，科陆电子资产负债率为69.16%，相较于年初数72.76%下降3.60%，主要系科陆电子2019年一季度转让上海卡耐新能源有限公司58.07%股权、百年金海科技有限公司100.00%股权及两家光伏发电公司股权所致。
科陆电子2016年至2018年的资产负债率分别为77.15%、68.18%和72.76%，科陆电子的资产负债率长期居高不下。相比同行业上市公司，科陆电子资产负债率更是明显偏高。
2016年至2018年，科陆电子与同行业公司资产负债率对比情况如下：
| 序号 | 公司 | 资产负债率（%） | ||
| 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||
| 序号 | 公司 | 资产负债率（%） | ||
| 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||
| 1 | 三星医疗 | 47.61 | 40.33 | 40.50 |
| 2 | 威胜控股 | 44.91 | 40.89 | 44.25 |
| 3 | 林洋能源 | 43.01 | 43.57 | 34.59 |
| 4 | 国电南瑞 | 43.86 | 54.01 | 48.95 |
| 5 | 许继电气 | 42.70 | 46.93 | 47.20 |
| 6 | 积成电子 | 46.00 | 46.12 | 43.44 |
| 平均 | 44.68 | 45.31 | 43.16 | |
| 科陆电子 | 72.76 | 68.18 | 77.15 | |
（2）保荐机构核查意见
作为科陆电子持续督导机构，我们认真核查了科陆电子融资及负债情况，询问了公司相关高级管理人员，对相关核查事项发表意见如下：
科陆电子资产负债率较高，财务费用对盈利能力影响较大，财务风险较高，偿债压力较大，资金链困难。科陆电子已通过转让子公司股权、让国资平台入股等方式来纾解公司面临的资金困境。所以，若继续履行募集资金投资项目，将影响到公司正常的生产经营。科陆电子在募集资金按照原定用途使用已无法达到预计效益的情况下，将剩余募集资金用于永久补充流动资金，能有效减少资金链困难对公司正常生产经营的影响，降低公司发展对债务融资的依赖，支持公司主营业务发展。因此，科陆电子将募集资金永久补充流动资金具有必要性和合理性。
4、根据相关公告，百年金海存在对外提供财务资助的情形。请你公司认真核查，逐项披露财务资助发生的具体时间，并说明你公司募集资金永久补充流动资金的最近十二个月内，是否存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形。
（1）公司说明
2014-2017年，百年金海与河南金岩智能科技有限公司陆续签订了涉密一级资质、安防一级资质、音视频一级资质、集成一级资质、装修一级资质的相关咨询合同，累计支付了1,700万元的款项；2016年，百年金海与钰柱新能源科技发展有限公司（原名：河南竞争力文化传播有限公司）签订了研发项目合作合同，百年金海支付了990万元研发项目合作款；2016年，百年金海与河南宝通信息安全测评有限公司签订了研发项目合作合同，百年金海支付了974万元研发项目合作款。2017年，公司内部审计部门在对百年金海进行日常审计时发现百年金海对河南金岩智能科技
有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司等公司往来的其他应收款金额较大，存在较大的追偿风险。为了更好地对相关风险进行控制，基于财务规范性、审慎性原则，公司审计部与大华会计师事务所进行沟通，要求陈长宝提出相应的风险控制方案，故百年金海与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司补充签订了借款合同，百年金海原实际控制人陈长宝并对所签订的借款合同提供了担保，导致该事项在形式上构成了百年金海对外提供财务资助。
根据公司对现有资料的核查，并结合百年金海原实际控制人陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景，可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。
鉴于百年金海未来发展具有一定的不确定性，且百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，为更好地理顺债权债务关系，减少公司的经营风险、财务风险等，改善公司财务状况、优化资产结构，2019年3月31日，公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》，公司将持有的百年金海100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司，本次交易完成后，公司不再持有百年金海股权。2019年5月13日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述股权转让议案。
截止2019年6月30日，公司应收百年金海34,953.48万元均为原合并期间资金往来发生额截止目前的余额，上述款项到本函回复日尚未回款。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.4.1 节规定，“资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司”不适用对外提供财务资助中的相关规定，合并期间发生的往来款不属于规定的对外提供财务资助情形。在公司转让百年金海100%股权完成后，除上述款项外，公司未新增对百年金海提供财务支持。
科陆电子于2018年5月9日、2018年5月25日召开的第六届董事会第四十二次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“110MW地面光伏发电项目”的实施，并将该项目募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金。科陆
电子于2019年6月12日、2019年6月28日召开的第七届董事会第六次（临时）会议、2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”三个募投项目，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金。
（2）保荐机构核查意见
作为科陆电子持续督导机构，我们对科陆电子募集资金专户的使用情况进行监督和核查。同时，我们认真审阅了科陆电子提供的百年金海相关借款文件，询问了公司相关高级管理人员，对相关核查事项发表意见如下：
百年金海于2014年-2017年，分别与河南金岩智能科技有限公司、钰柱新能源科技发展有限公司（原名：河南竞争力文化传播有限公司）和河南宝通信息安全测评有限公司签订了一系列咨询合同和研发项目合同，公司内部审计时发现上述事项形成的其他应收款金额较大，存在较大的追偿风险。科陆电子为了对相关风险进行控制，要求陈长宝提出相应的风险控制方案，所以，百年金海于2016年6月和2016年10月与河南金岩智能科技有限公司签订借款合同，于2016年11月与河南竞争力文化传播有限公司签订借款合同，于2016年11月与河南宝通信息安全测评有限公司签订借款合同，上述借款合同虽在形式上构成了财务资助，但实质可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情况，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。
截至2018年12月31日，百年金海的所有者权益为-13,493.25万元、净利润为-37,318.01万元。鉴于百年金海业绩亏损且未来发展具有一定的不确定性，同时，百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，为更好地理顺债权债务关系，减少公司的经营风险、财务风险等，改善公司财务状况、优化资产结构，保护上市公司的利益，2019年3月31日，公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》，公司将持有的百年金海100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司，本次交易完成后，公司不再持有百年金海股权。2019年5
月13日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述股权转让议案。截至2019年6月30日，公司应收百年金海34,953.48万元均为原合并期间资金往来发生额截止目前的余额，上述款项到本函回复日尚未回款。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.4.1 节规定，“资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司”不适用对外提供财务资助中的相关规定，合并期间发生的往来款不属于规定的对外提供财务资助情形。在公司转让百年金海100%股权完成后，除上述款项外，公司未新增对百年金海提供财务支持。
科陆电子分别于2018年5月25日、2019年6月28日的股东大会通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“110MW地面光伏发电项目”、“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”和“智慧能源系统平台项目”的实施，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金。公司使用募集资金永久补充流动资金的最近十二个月内，未发生为控股子公司之外的对象提供财务资助的情形。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会二○一九年九月十二日