韵达控股股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2022年12月20日以电子邮件和书面方式通知各位董事，会议于2022年12月23日以通讯表决的方式进行。会议应出席的董事11人，实际出席的董事11人。会议由董事长聂腾云先生召集，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
1、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》。
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第七届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会进行资格审查，第七届董事会同意提名聂腾云先生、陈立英女士、聂樟清先生、周柏根先生、符勤先生5人为公司第八届董事会非独立董事候选人。公司第八届董事会任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人数不超过公司董事总数的二分之一。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。
2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第七届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会进行资格审查，第七届董事会同意提名张大瑞先生、张晓荣先生、胡铭心先生3人为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事人数不低于公司董事总数的三分之一。公司第八届董事会任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。上述人员中张大瑞先生、张晓荣先生已取得独立董事资格证书，胡铭心先生尚未取得独立董事资格证书，目前已报名最近一期独立董事任前培训，承诺会在规定时限内完成学习并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
3、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事津贴的议案》，关联董事张大瑞回避表决。
为了更好的发挥董事会在公司治理和经营过程中的作用，根据公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意独立董事任职期间内每人每年的津贴为12万元人民币(税前)。非独立董事按其兼任的高级管理人员或其他职
务（岗位）领取报酬，不再另行领取董事薪酬。独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。本议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。
4、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为了进一步提升董事会决策效率，董事会同意公司对董事会成员结构及数量进行调整，董事会成员人数从11名调整为8名，独立董事人数从5名调整为3名。董事会同意修订《公司章程》相关条款，同时提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》修订等工商登记手续等事项，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
5、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于2023年1月9日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1、第七届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2022年12月24日