证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2021-016
宁波康强电子股份有限公司关于对深圳证券交易所《关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”或“公司”）于2021年3月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对宁波康强电子股份有限公司的关注函》（中小板问询函【2021】第134号）。公司对此高度重视，经公司自查并向相关董事、股东问询，现将关注函所涉问题答复如下。
问题一、新一届董事会、监事会候选人的提名工作尚未完成的原因；公司股东行使其股东权利（包括但不限于提名董事、监事等）是否存在障碍。请律师发表专项意见。
回复：
1、新一届董事会、监事会候选人的提名工作尚未完成的原因
康强电子第六届董事会任期于2021年2月27日届满。2021年1月公司启动换届选举工作，公司董事会根据《公司章程》的规定于1月18日向持有公司百分之三（含其一致行动人持股）以上的股东宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普利赛思”）及其一致行动人、宁波司麦司电子科技有限公司（以下简称“司麦司”）及其一致行动人、任伟达及其一致行动人、华润深国投信托有限公司（公司股东华润深国投信托有限公司-泽熙6期单一资金信托计划的管理人）发出征集第七届董事会董事候选人、第七届监事会监事候选人的函。2021年1月26日，公司董事会收到任伟达及其一致行动人发来的董事、监事候选人推荐函；2021年1月29日，公司董事会收到普利赛思及其一致行动人提供的关于第七届董事会董事候选人、独立董事候选人及第七届监事会监事候选人相关情况的
资料。2021年3月2日，公司董事会收到司麦司及其一致行动人发来的董事、监事候选人推荐函。
鉴于截至第六届董事会任期届满之日，提名委员会尚未形成有效决议，新一届董事会候选人推荐提名工作已不能完成，为确保董事会工作的连续性、稳定性，公司董事会于2021年2月25日向所有董事发出《关于董事会延期换届的董事意见书》，董事郑康定先生、独立董事袁桐女士、独立董事彭诚信先生及独立董事包新民先生签署同意延期换届意见书。2021年2月26日，公司披露《关于董事会、监事会延期换届的公告》（公告编号：2021-002）。就董事换届而言，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的相关规定，董事会提名委员会需要对各股东推荐的董事候选人进行资格审查。2021年3月2日，公司第六届董事会提名委员会发出召开提名委员会2021年第一次会议通知，召开会议审议各股东推荐的董事候选人资格。但截至2021年3月8日公司董事会发出延期召开董事会的会议通知时，提名委员会尚未形成决议。
2021年3月2日，康强电子董事会发出召开公司第六届董事会第二十次会议的通知，决定于2021年3月11日召开会议以审议公司董事会换届等议案。
就监事换届而言，2021年3月2日，康强电子监事会发出召开公司第六届监事会第十六次会议的通知，决定于2021年3月11日召开会议以审议公司监事会换届选举的议案。2021年3月11日，监事会按时召开第六届监事会第十六次会议，《关于监事会换届选举的议案》经会议审议未获通过，本次监事会决议已经公告。
截止到本回复出具日，公司虽然已经启动了换届选举工作，但公司并未能就新一届的董事及监事候选人形成可以提交给股东大会审议的议案，公司董事会提出的人选，尚未完成公司内部流程，具体而言如下：
(1) 公司提名委员会截止到目前尚未就候选人提交董事会讨论之事宜作出决议；
(2) 公司第一大股东普利赛思向公司董事会发出的召开临时股东大会的书面提议，此次临时股东大会提请股东审议的事项为：一、《关于提请审议选举陈坤为第七届董事会非独立董事的议案》；二、《关于提请
审议选举熊伟为第七届董事会非独立董事的议案》；三、《关于提请审议闫国庆为第七届董事会独立董事的议案》；四、《关于提请审议选举马涛为第七届监事会股东代表监事的议案》。后来普利赛思向公司董事会发出撤回提议召开前述临时股东大会的书面通知，因此该次股东大会取消。本公司已就前述情况及时作出信息披露。公司的第一大股东普利赛思的控股股东银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”）正处于破产重整阶段，普利赛思的重大事项由其控股股东银亿股份及银亿股份资产管理人共管确定。2021年3月8日，公司董事会收到银亿股份重整投资人嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）发来的函，其对普利赛思推荐康强电子第七届董事会董事候选人并提议召开临时股东大会等事项提出质疑。同日，公司董事会向普利赛思、银亿股份、银亿股份破产管理人发出《关于要求对董事会提案进行合法性核查的函》。截至目前，公司尚未收到任何一方就该事项发出的说明。鉴于上述情况，公司向全体董事发出延期召开原拟于2021年3月11日召开审议换届相关事项的董事会的意见书。董事郑康定先生、独立董事袁桐女士、独立董事彭诚信先生、独立董事包新民先生签署同意延期召开董事会的意见书。因此，前述董事会未予召开。综上，公司董事会未能完成换届选举候选人推荐；目前相关方对于本公司董事和监事换届的提名工作存在不同意见并有待确认及澄清，公司符合条件的股东亦未就换届选举提请召开股东大会；公司监事会未通过监事选举的议案。因此，公司董事会和监事会目前尚未能完成换届。
2、公司股东行使其股东权利（包括但不限于提名董事、监事等）是否存在障碍。《公司章程》第三十二条 明确公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
本公司能够按照法律法规及《公司章程》的规定保证上述股东的权利行使。公司符合条件的股东提请召开股东大会时，公司按照规则予以公告，并已按照《公司章程》的规定召集董事会审议是否接受该股东召开股东大会提议议案；公司收到股东撤回召开股东大会的提议时，亦予以及时公告。公司收到与股东提名董事和监事候选人相关的第三方权利主张时，出于谨慎和为保障股东权利之考量，及时向股东及相关方发出书面通知和询问。因此，公司已经按照法律法规和《公司章程》的要求，履行了其应当履行的义务和谨慎进行公司治理的义务。
综上，本公司认为公司已经按照法律法规的要求保证公司股东的相关权利行使，股东行使股东权利在本公司层面不存在任何障碍。
问题二、监事邹朝辉未出席监事会议的原因、监事钱秀珠对《关于监事会换届选举的议案》议案投弃权票的具体原因。
回复：
康强电子第六届监事会由监事会主席周国华先生、监事邹朝辉先生、监事钱秀珠女士组成。依据《康强电子股份有限公司监事会议事规则（2006年修订）》明确规定：
第五条 临时会议的提议程序监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。第六条 会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第七条 会议通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。康强电子第六届监事会第十五次会议于2021年3月11日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议由监事会主席周国华先生召集主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事为2人，监事邹朝辉先生未出席本次会议，其表示：未收到本次监事会的书面会议通知，在本次监事会召开当日也未有人通知其参会。监事钱秀珠女士投弃权票原因：其对于议案提名的候选人是否具有监事资格还需要进一步了解，尚无法给出确切意见。
问题三、延期换届对你公司经营运作、公司治理等方面的影响，你公司关于换届工作的后续安排，并请自查你公司内部控制是否存在重大缺陷。
回复：
如题一所述，目前本公司董事和监事换届的提名和换届工作尚未能完成。根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在董事任期届满未完成改选之前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。目前，公司第六届董事、监事全体成员及公司现有高级管理人员仍继续履行自己的职责，以保持公司董事会、监事会工作的连续性以及保障公司生产经营的稳定。在根据相关法律法规和公司章程确认和落实股东的有效提名工作后，本公司将尽快完成换届工作。
经自查，公司内部控制不存在重大缺陷。目前公司生产经营稳定，延期换届不会对公司经营及公司治理造成不利影响。
问题四、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
本公司无应说明而未说明的其他事项。
特此公告。
宁波康强电子股份有限公司董事会
2021年3月23日