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紫鑫药业:关于出售子公司股权的公告 下载公告
公告日期:2020-08-28

证券代码:002118 证券简称:紫鑫药业 公告编号:2020-061

吉林紫鑫药业股份有限公司关于出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1.基本情况

吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”、“转让方”)为进一步整合公司现有资源,改善公司资产结构,促进公司稳健发展,拟将公司所持有的吉林紫鑫敦化医药药材有限公司(以下简称:标的公司)的全部股权出售,经与交易方友好协商,以吉林仲谋资产评估有限责任公司出具的吉林省恒德投资信息咨询有限公司拟股权收购事宜涉及的吉林紫鑫敦化医药药材有限公司股东全部权益资产评估报告吉仲谋评报字[2020]第151号为定价参考依据同时结合标的公司2020年上半年经营情况,协商以100.00万元整出售给吉林省恒德投资信息咨询有限公司。

2.本次参股公司股份出售审批情况

公司于2020年8月27日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。该议案属于董事会的审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。

3.关联关系说明

本次对外出售事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、受让方的基本情况

1.名称:吉林省恒德投资信息咨询有限公司

2.注册地址:吉林省长春市净月开发区金城街919号天一蜂业206室

3.法定代表人:孙玉琴

4.注册资本:3000万人民币

5.统一社会信用代码:91220101MA1430W02W

6.主营业务:投资咨询(除金融、证券、期货),以自有资金对相关项目投资(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务),企业管理信息咨询,经济信息咨询,企业营销策划,会议及展览展示服务,企业形象策划,农业技术咨询,农产品销售。

7.股东:孙玉琴

8.关联关系:吉林省恒德投资信息咨询有限公司及孙玉琴与公司、公司董监高及持有公司5%以上股权的股东不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

(一)本次交易标的

本次公司出售的标的为公司所持有吉林紫鑫敦化医药药材有限公司100%股权。

(二)本次标的基本情况

1.名称:吉林紫鑫敦化医药药材有限公司

2.注册地址:吉林省敦化市下石工业园区0001001

3.法定代表人:张亮

4.注册资本:100万人民币

5.成立日期:2001年08月06日

6.主营业务:中成药 中药材 中药饮片 化学药制剂 抗生素 医疗器械 化妆品 保健食品(包含功能性保健食品和营养素补充剂)保健品 食品 土特产 人参食品 农副食品的批发、零售 消毒用品 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7.标的公司主要财务指标:

单位:万元

主要财务指标2020年6月30日(未经审计)2019年12月31日(经审计)
总资产24,136.5822,959.41
负债总额28,527.1225,552.27
净资产-4,390.55-2,593.31
营业收入3,152.188,587.42
净利润-1,797.23-1,876.67

8.交易前后的股权变化情况

序号股东名称交易前交易后
注册资本持股比例注册资本持股比例
1吉林紫鑫药业股份有限公司1,000,000100%00%
2吉林省恒德投资信息咨询有限公司00%1,000,000100%

9.权属等情况说明:本次交易完成后,公司将不再持有标的公司股权,公司合并报表范围将发生变更。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情形;标的公司占用母公司资金70,837,701.04元, 受让方承诺在收购结束后24个月内,偿还标的公司占用转让方的资金。

四、股份转让价格定价依据

截至 2020年6月30日,以吉林仲谋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告吉仲谋评报字[2020]第151号,标的公司总资产账面价值为22,959.41万元,评估价值22,896.80万元,评估价值较账面价值评估减值62.61万元,减值率为0.27%;总负债账面价值为25,552.72万元,评估价值25,552.72万元,未增减值;净资产(股东全部权益)账面价值为-2,593.31万元,评估价值-2,655.92万元,评估价值较账面价值评估减值62.61万元,减值率为2.41%。经交易双方友好协商,一致同意吉林紫鑫敦化医药药材有限公司100%股权以人民币一百万元的价格转让给吉林省恒德投资信息咨询有限公司。

五、交易协议的主要内容

转让方:吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称:甲方)

受让方:吉林省恒德投资信息咨询有限公司(以下简称:乙方)

标的公司:吉林紫鑫敦化医药药材有限公司(以下简称:标的公司)

鉴于:

(1)甲方在标的公司合法拥有100%股权,现甲方有意转让其在标的公司拥有的全部股权,并且甲方转让其股权的要求已按公司法及公司章程规定获得公司董事会的批准。

(2)乙方同意受让甲方在标的公司拥有100%股权。

(3)乙方股东会也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的100%股权。

甲、乙双方经友好协商,本着平等互利、协商一致的原则,就股权转让事宜达成如下协议:

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在标的公司所持股权,即标的公司注册资本的100%转让给乙方,乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、2020年8月31日之后,甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

4、乙方承诺在收购结束后24个月内,偿还标的公司占用甲方的资金,截止至2020年8月31日至占用资金余额为人民币70,837,701.04元(大写:柒仟零捌拾叁万柒仟柒佰零壹元零肆分)。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件,以人民币1,000,000.00元(大写:

壹佰万元整)将其在标的公司拥有的100%股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方:

乙方同意在本合同双方签字之日后5日内向甲方支付人民币200,000.00元(大写:贰拾万元整);在甲乙双方办理完工商变更登记后15日内,乙方向甲方支付剩余的价款人民币800,000.00元(大写:捌拾万元整)。

第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自2020年9月1日起,甲方完全退出公司的经营,不再参与公司财产、利润的分配。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用,由甲方承

担。第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起,乙方实际行使作为公司股东的权利,并履行相应的股东义务。必要时,甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务,包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起,乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条 协议的变更和解除

发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化,当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款,每延迟一天,应按延迟部分价款的0.02%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后,如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额,或因乙方违约给甲方造成其它损害的,不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系,不涉及关联交易。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。

七、本次交易目的和对公司的影响

本次转让标的公司股权,公司药品销售团队及业务不发生变化,有利于公司

优化资产结构,促进公司稳健发展,同时本次交易实施将改善公司经营和财务状况,增强公司持续经营和健康发展的能力,本次股权转让不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东长远利益

八、备查文件

1.公司第七届董事会第二十次会议决议;

2.股权转让合同;

3.《评估报告》。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司董 事 会2020年8月28日


  附件:公告原文
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