| 保荐机构名称： 浙商证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：三维通信 | |||
| 保荐代表人姓名：朱献晖 | 联系电话：0571-87903381 | |||
| 保荐代表人姓名：陈忠志 | 联系电话：0571-87902576 | |||
| 现场检查人员姓名：朱献晖、王建 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年1月-12月 | ||||
| 现场检查时间：2023年4月10日 | ||||
| 是 | 否 | 不适用 | ||
| 现场检查手段： (1)查阅公司章程、“三会”文件及相关制度文件； (2)访谈公司相关部门人员； (3)查阅公司信息披露文件； (4)查看公司主要经营场所。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| 现场检查手段： (1)查阅公司制定的各项内部控制制度； (2)查阅公司审计委员会相关会议文件； (3)查阅公司内部审计相关文件。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 (如适用) | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门(如适用) | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等(如适用) | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等(如适用) | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 (如适用) | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计(如适用) | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告(如适用) | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告(如适用) | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| 现场检查手段： (1)访谈公司相关部门人员； (2)查阅公司信息披露文件； (3)查阅公司信息披露管理相关制度文件。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| 现场检查手段： (1)访谈公司相关部门人员； (2)查阅公司章程、关联交易制度、对外担保制度、 “三会”及相关信息披露文件； | |||
| (3)查阅公司与关联交易、对外担保相关的审议程序文件、信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保， 是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务 | √ | ||
| 现场检查手段： (1)了解公司募集资金具体使用方向及合规情况； (2)查阅公司募集资金专户银行对账单； (3)查阅公司募集资金台账、大额支付凭证等资料； (4)查阅公司募集资金使用相关“三会”文件、信息披露文件； (5)查阅公司募集资金三方监管协议。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与上市公告书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 现场检查手段： (1)访谈公司相关部门人员； (2)查阅公司定期报告、信息披露资料及同行业上市公司定期报告等； (3)现场查看公司生产、经营、管理场所。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| 现场检查手段： (1)查阅公司定期报告、信息披露等资料； (2)查阅公司及公司股东承诺资料 。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 现场检查手段： (1)访谈公司相关部门人员； (2)查阅并核查公司现金分红制度； (3)查阅公司大额资金往来等相关合同、凭证等资料。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改 | √ | ||
| 经现场检查，未发现公司存在重大问题，但公司2022年度经营业绩有所波动，根据公司2022年年度报告，2022年，公司实现营业收入102.96亿元、归属于上市公司股东的净利润13,530.88万元，扭亏为盈。 针对本问题，项目组查阅了财务资料并访谈了公司相关人员，发现公司业绩波动主要系2021年公司计提商誉减值准备金额较大而2022年未计提商誉减值，加之公司2022年通信业务盈利能力提升所致，符合公司实际情况。 | |||
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
朱献晖 陈忠志
浙商证券股份有限公司
2023年4月28日