浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，对三维通信2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3312号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商浙商证券、联席主承销商天风证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票101,695,646股，发行价为每股人民币4.60元，共计募集资金467,799,971.60元，坐扣承销和保荐费用5,141,697.80元后的募集资金为462,658,273.80元，已由主承销商浙商证券于2021年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除已支付的主承销商承销和保荐费、联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用（不含税）9,146,851.32元后，公司本次募集资金净额为453,511,422.48元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕658号）。
2、募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 45,351.14 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 70.11 |
| 利息收入净额 | B2 | 51.89 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 21,380.87 |
| 利息收入净额 | C2 | 639.81 | |
| 注销募集资金专户节余永久补充流动资金 | C3 | 69.37 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 21,450.98 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 691.70 | |
| 注销募集资金专户节余永久补充流动资金 | D3= C3 | 69.37 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 24,522.49 | |
| 实际结余募集资金 | F | 10,122.49 | |
| 差异 | G=E-F | 14,400.00 | |
[注]差异系利用闲置募集资金购买结构性存款未到期14,400.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三维通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2021年12月15日分别与杭州银行股份有限公司营业部、杭州联合农村商业银行股份有限公司三塘支行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。根据公司募集资金使用计划，公司通过子公司浙江新展通信技术有限公司（以下简称“新展通信”）实施募集资金投资项目中的“5G通信基础设施建设及运营项目”。公司及新展通信、浙商证券股份有限公司于2021年12月15日分别与招商银行股份有限公司杭州分行钱塘支行、渤海银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司杭州分行钱塘支行 | 571909342210111 | 37,443,807.87 | 新展通信 |
| 渤海银行股份有限公司杭州分行 | 2048548027000287 | 63,781,126.41 | 新展通信 |
| 杭州银行股份有限公司营业部 | 3301040160019007288 | 2022年3月已注销 | |
| 杭州联合农村商业银行股份有限公司三塘支行 | 201000292439408 | 2022年3月已注销 | |
| 合 计 | 101,224,934.28 |
三、2022年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见“附件 募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施方式、实施地点变更情况
2022年4月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点的议案》，同意公司变更募集资金投资项目5G通信基础设施建设及运
营项目的实施方式、实施地点。公司独立董事对本次变更募集资金投资项目实施方式及实施地点事项发表了同意意见。2022年5月23日，公司2021年度股东大会审议通过上述议案。本次变更后，该项目将通过收购其他第三方公司存量铁塔和新建铁塔的方式共同实施，实施地点变更为浙江省、广东省、山东省、四川省、福建省、陕西省。募集资金将主要用于：1、市场存量站点收购；新建基站（含设备投资、土建工程、配套等）；2、运营维护费用投入。
（三）闲置募集资金购买结构性存款的情况说明
2021年12月8日公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式，以上资金额度在自董事会审议通过之日起 12个月内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，并签署相关合同文件。2022年10月28日公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过28,000万元的闲置募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式，以上资金额度在自董事会审议通过之日起12个月内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，并签署相关合同文件。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司补充流动资金项目不涉及单独核算效益的情况，除此之外，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：三维通信2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，三维通信对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
朱献晖 陈忠志
浙商证券股份有限公司
2023年4月28日
附件
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：三维通信股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 45,351.14 | 本年度投入募集资金总额 | 21,380.87 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 21,450.98 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) [注1] | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 5G通信基础设施建设及运营项目 | 否 | 53,607.06 | 31,750.00 | 7,779.73 | 7,849.84 | 24.72 | [注2] | 178.61 | [注2] | 否 |
| 支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目 | 否 | 47,308.23 | ||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 38,000.00 | 13,601.14 | 13,601.14 | 13,601.14 | 100.00 | ||||
| 合 计 | － | 138,915.29 | 45,351.14 | 21,380.87 | 21,450.98 | － | － | 178.61 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 本期不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 三维通信股份有限公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点的议案》，同意5G通信基础设施建设及运营项目的实施地点变更为浙江省、广东省、山东省、四川省、福建省、陕西省。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 三维通信股份有限公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点的议案》，同意5G通信基础设施建设及运营项目的实施方式变更为：1、市场存量站点收购；新建基站（含设备投资、土建工程、配套等）；2、运营维护费用投入。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本专项核查意见三（三）之说明 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金人民币 24,522.49 万元，其中14,400.00 万元用于购买结构性存款暂未到期，剩余10,122.49万元（含利息）均存放于公司募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
[注1] 由于公司实际募集资金净额 45,351.14 万元少于拟募集资金金额，故按照实际募集资金金额进行调整。[注2]公司5G通信基础设施建设及运营项目包含多个工程项目，其中仅部分达到预定可使用状态。