证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2023-022
三维通信股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
1、增资的基本情况
基于对三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）控股子公司海卫通网络科技有限公司（以下简称“海卫通”）未来发展的信心，促进其卫星通信运营业务发展，根据实际经营需要，公司拟以3.54元/股的价格对海卫通进行增资3,001.92万元，其中848万元增加海卫通的注册资本，2,153.92万元计入海卫通资本公积金，将海卫通的注册资本由8,394万元增加至9,242万元，海卫通其他股东均同意放弃同比例增资。
2、审议程序
（1）关联关系
海卫通股东之一宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波海蔚通”）的执行事务合伙人浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维股权”）为公司实际控制人李越伦控制的企业，宁波海蔚通为公司关联方，故本次交易构成关联交易，李越伦作为关联董事回避表决。
（2）公司于2023年4月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，关联董事李越伦先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（3）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称：宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2017-11-01
3、注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢102-49室
4、执行事务合伙人：浙江三维股权投资管理有限公司
5、注册资本：1375万元人民币
6、股权结构：
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 股权比例 | 合伙人性质 |
| 浙江三维股权投资管理有限公司 | 1089.5 | 79.24% | 普通合伙人 （执行事务） |
| 海卫通员工股东 | 285.5 | 20.76% | 有限合伙人 |
7、经营范围：投资管理,投资咨询,企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：宁波海蔚通执行事务合伙人三维股权为公司实际控制人李越伦控制的企业，宁波海蔚通为公司关联方，故本次交易构成关联交易，李越伦作为关联董事回避表决。
9、信用状况：不属于失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：海卫通网络科技有限公司
2、成立日期：2014-12-24
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、法定代表人：赵忠
5、注册资本：8394万元人民币
6、经营范围：一般经营项目是：通讯和网络设备系统集成、应用系统集成、信息系统集成、网络运行软件的技术开发、技术咨询与销售；网络信息咨询（不含限制项目）；计算机网络的技术开发；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；通讯网络设备的安装、销售及工程建设；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；在网上从事商贸活动；国内贸易；经营货物及技术进出口（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：网络建设，
网络运营，网络服务，电信增值业务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
7、增资前后股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 | 增资金额（万元） | 增资后出资额（万元） | 股权比例 |
| 三维通信股份有限公司 | 3638 | 43.34% | 848 | 4486 | 48.54% |
| 宁波市波导投资有限公司 | 1735 | 20.67% | 0 | 1,735 | 18.77% |
| 宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙） | 950 | 11.32% | 0 | 950 | 10.28% |
| 海口海蔚通投资合伙企业（有限合伙） | 483 | 5.75% | 0 | 483 | 5.23% |
| 韩崇昭 | 420 | 5.00% | 0 | 420 | 4.54% |
| 张小青 | 400 | 4.77% | 0 | 400 | 4.33% |
| 韩磊 | 350 | 4.17% | 0 | 350 | 3.79% |
| 韩峰 | 100 | 1.19% | 0 | 100 | 1.08% |
| 深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业（有限合伙） | 100 | 1.19% | 0 | 100 | 1.08% |
| 嘉兴彰海股权投资合伙企业（有限合伙） | 85 | 1.01% | 0 | 85 | 0.92% |
| 海南蔚星科技管理咨询合伙企业（有限合伙） | 53 | 0.63% | 0 | 53 | 0.57% |
| 叶云华 | 50 | 0.60% | 0 | 50 | 0.54% |
| 李凯 | 30 | 0.36% | 0 | 30 | 0.32% |
| 合计 | 8394 | 100% | 0 | 9,242 | 100% |
注：
1、股份比例合计数与上述个别数据加总存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，下同。
2、截止本公告披露日，海南蔚星科技管理咨询合伙企业（有限合伙）及嘉兴彰海股权投资合伙企业（有限合伙）已成为海卫通股东，目前正在办理工商变更。
8、主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 17,613.08 | 19,779.21 |
| 净资产 | 9,726.10 | 8,700.98 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 |
营业收入
| 营业收入 | 9,789.17 | 11,873.45 |
| 营业利润 | 1,570.24 | 1,540.03 |
| 净利润 | 1,627.28 | 1,134.31 |
注：以上财务数据已经审计机构审计。
四、本次增资暨关联交易内容和定价依据
（一）交易内容
公司拟对海卫通进行增资3,001.92万元，其中848万元增加海卫通的注册资本，2,153.92万元计入海卫通资本公积金，将海卫通的注册资本由8,394万元增加至9,242万元，海卫通其他股东均同意放弃同比例增资。
（二）交易定价依据
2023年3月，中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了资产评估报告（浙联评报字[2023]第55号），海卫通网络科技有限公司在评估基准日2022年12月31日合并报表上归属于母公司所有者权益价值为8,690.31万元，评估后归属于母公司所有者权益评估值为27,573.63万元（3.5474元/股）。
本次交易定价参考上述资产评估报告结果，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致，公司按照3.54元/股的价格增资，海卫通的注册资本由人民币8394万元增加至9242万元，未同比例增资股东同意放弃相应权利。
本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易各方的名称
甲方：三维通信股份有限公司
乙方：海卫通网络科技有限公司
2、签署日期：2023年4月27日
3、认购价款的支付：本次增加848万股股权的认购价款共计3,001.92万元。甲方需按照本协议第二条约定将认购款金额于甲方董事会（或股东大会）以及乙方股东会作出同意本次增资决议后30个工作日内足额汇入乙方账户。
4、违约责任：如本协议生效后，甲、乙双方如未能履行本协议项下约定或承诺，将向守约方赔偿损失。
5、协议生效条件：本协议自甲、乙双方加盖公章并由授权代表签字且甲方董事会（或股东大会）以及乙方股东会做出同意本次增资决议之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次增资是基于对海卫通未来发展的信心，根据海卫通实际运营资金需求，进一步改善海卫通资产负债结构，促进其卫星通信运营业务发展。本次增资不会导致公司合并报表范围的变动。符合公司的整体发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本次交易定价充分考虑海卫通近一轮增资价格及相关资产评估报告结果，交易各方在公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下制定的，交易定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日以及连续十二个月内，除本次增资外，公司未与宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（1）事前认可意见
独立董事认为：本次公司对控股子公司海卫通增资因涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在法律障碍。本次交易充分考虑海卫通未来业务发展及实际运营资金的需求，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致，未同比例增资的股东同意放弃相应权利，交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次增资不会导致公司合并报表范围的变动，符合上市公司的整体发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。我们同意将《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（2）独立意见
独立董事认为：公司对控股子公司增资暨关联交易事项是根据海卫通实际运营资金需求，进一步改善海卫通资产负债结构，促进其卫星通信运营业务发展，符合公司长远发展规划和战略，符合全体股东利益。该项关联交易不影响公司的
独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响；审议该关联交易时关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。作为独立董事，同意《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于第七届二次董事会相关事项的专项说明及独立意见；
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2023年4月29日