三维通信股份有限公司
子公司管理办法
第一章 总则第一条 为完善三维通信股份有限公司（简称“三维通信”或“总公司”）全资子公司、控股子公司和参股子公司（统称“子公司”）管理，促使子公司规范运作，维护股东合法权益，根据《公司法》、《三维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合三维通信实际情况，制订本办法。作为三维通信的全资子公司、控股子公司，需遵守证券主管部门、证券交易所等对上市公司的各项管理规定，遵守三维通信关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信公开透明。
第二条 本办法部分用语含义为：
（一）“子公司”，是指三维通信依据我国境内法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本办法将其划分为全资子公司、控股子公司和参股子公司三类企业。
（二）“全资子公司”，是指三维通信投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到三维通信的财务报表之中。
（三）“控股子公司”，是指三维通信投资，并具有下列情形之一的公司：
1、绝对控股，即三维通信在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到三维通信的财务报表之中。
2、相对控股，即三维通信在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50%（含50%），但三维通信为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响。按照企业会计准则，其财务报表应合并到三维通信的财务报表之中。
3、控制性影响，即三维通信在该公司中持股比例低于30%，但三维通信派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策。按照企业会计准则，其财务报表也应合并到三维通信的财务报表之中。
（四）“参股子公司”，是指三维通信在该公司中持股比例低于50%，且三维通信在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
（五）“子公司管理”，是指三维通信作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。
（六）“股东派出人员”，是指由三维通信委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指三维通信委派（
推荐）并经子公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及子公司章程规定的其他高级管理人员。
（七）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
1、增加或减少注册资本；
2、对外投资（含证券投资）、对外担保、提供财务资助、融资、委托理财等事项；
3、收购或出售资产、租入或者租出资产、赠与或受赠资产、资产或债务重组、股权转让、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议等事项；
4、公司合并或分立；
5、变更公司形式或公司解散、清算等事项；
6、修改《公司章程》；
7、三维通信认定或子公司认定的其他重要事项。
第三条 三维通信通过股东派出人员参与经营管理决策、依法行使股东表决权、提出合理建议或提案等方式对子公司进行管理。
第二章 管理机构
第四条 三维通信投资管理部（证券事务部）作为子公司事务归口管理的职能部门，其职能主要包括：
（1）子公司设立和终止可行性研究；
（2）子公司股权登记及股权变动审查；
（3）经批准的重大事项具体事务管理及建立子公司管理档案；
（4）与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等；
（5）协助三维通信业务部门、财务部、人力资源部等其他职能部门实施对子公司有关业务的管理与指导。
第五条 按职能部门管理分工，三维通信以下职能部门对子公司履行管理及指导职能：
1、财务部：依法行使财务监督权，负责全资子公司及控股子公司的会计并表及财务信息收集和整理；对子公司经营活动进行动态跟踪与评价；
2、人力资源部：负责对全资子公司及控股子公司人力资源业务培训及政策指导等；
3、内部审计部门：对全资子公司、控股子公司的定期审计工作；按照有关规定做好全资子公司、控股子公司总经理的离任审计工作；
4、证券事务部：负责子公司须公开披露信息的披露工作。
第三章 设立管理第六条 子公司设立应遵循以下原则：
1、符合三维通信发展战略及优化配置资源；
2、建立和完善现代企业制度，提高资产运营效益；
3、主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。
第七条 三维通信投资、设立子公司必须进行论证，根据《公司章程》规定，需要提交董事会审议的，应经董事会战略委员会审议后提交三维通信董事会审批；超过董事会审批权限的，必须报三维通信股东大会审批。涉及信息披露事项的，证券事务部根据三维通信《信息披露事务管理制度》及时履行信息披露。
第八条 投资管理部负责设立子公司前期调研和论证，并至少向公司决策机构呈报下列材料：
1、与股权有关的协议书（草案）；
2、投资方情况资料（包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印件和资质等级证书复印件等相关资料）；
3、拟设立公司的设立方案；
4、供公司决策的其他资料或文件。
第九条 确定三维通信的投资是否属于全资子公司、控股子公司的原则是：
投资组建与三维通信主营业务关联程度较高的企业或基于战略投资考虑的企业，三维通信应占全资或控股地位；否则，三维通信可以不控股。
第十条 设立子公司的审批权限根据三维通信《公司章程》规定确定。
第十一条 设立子公司方案批准后，由投资管理部负责或帮助筹建小组完成全资子公司、控股子公司的筹建工作，协助办理参股子公司的筹建工作。
第十二条 经登记机关核准登记后，全资子公司和控股子公司应将营业执照原件、许可证等资质证书原件、股东名册报三维通信证券事务部、信息化及流程管理部存档。
第四章 对全资子公司及控股子公司的管理内容
第一节 经营及战略管理
第十三条 全资子公司、控股子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。
第十四条 三维通信制定的各项制度，全资子公司、控股子公司原则上应该执行或制定相应的制度进行执行。全资子公司、控股子公司建立健全管理制度，
基本管理制度（财务制度、人事制度、薪酬考核制度、内控管理制度等，具体范围参照上市公司执行）由全资子公司、控股子公司总经理拟订，经全资子公司、控股子公司董事会审批。并报三维通信证券事务部、总经办备案。全资子公司、控股子公司的管理制度上与三维通信现有管理制度有冲突的，以三维通信管理制度为准。第十五条 三维通信有权通过合法程序查阅各全资子公司、控股子公司股东会（董事会）的会议记录、决议、财务资料以及其章程规定的其他文件。
第十六条 全资子公司、控股子公司应按照三维通信的要求，定期汇报本公司经营情况。全资、控股子公司的年度经营计划（包括财务预算、人员编制计划、部门设置方案等），由子公司董事会审批后执行；如超出预算，则再履行审批程序后方可执行。全资子公司、控股子公司副总经理及其他高级管理人员的任免及薪酬方案由子公司总经理提出方案，由子公司董事会审批。重要子公司的董事长（或执行董事）或总经理候选人必须是三维通信董事、监事或高级管理人员或三维通信委派的人员。重要子公司范围由三维通信董事会认定。全资子公司、控股子公司的人事管理模式、员工招募、解聘、薪酬福利政策、绩效考核和培训体系、奖惩条例等，由子公司制定，报三维通信总公司人力资源部备案。人事报表每季度提交总公司人力资源部备案。三维通信人力资源部制定的人事管理方面的制度、政策，全资、控股子公司参照执行。第十七条 全资子公司、控股子公司的发展战略应与三维通信的整体发展战略保持协调一致。
第二节 股东派出人员管理
第十八条 三维通信作为全资子公司、控股子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程，委派股东代表、董事、监事及高级管理人员以实现其战略控制意图。股东派出人员应知悉相关法律、法规及三维通信《公司章程》规定的重大事项的决策程序。
第十九条 股东派出人员的委派程序
（一）股东代表由三维通信董事长提名，除三维通信董事长亲任外，其余由董事长签发授权委托书。
（二）控股子公司董事、监事，由三维通信董事长提名、按控股子公司的章程任免。全资子公司董事或执行董事，由三维通信董事长提名后直接委派。
（三）控股子公司总经理候选人，由三维通信董事长、总经理酝酿提名并经控股子公司董事会任免。全资子公司高层管理者由三维通信总经理委派。
（四）全资子公司、控股子公司的财务负责人，由三维通信总公司财务部门提出人选总公司总经理审核同意后，由子公司董事会任免。
第二十条 股东派出人员的职责
（一）股东代表的职责
1、恪尽职守，忠实维护三维通信利益，正确行使《公司法》、《公司章程》赋予的职责；
2、分析子公司股东会议案，与董事长、总经理、总公司相关部门充分沟通，提出表决意见；
3、出席股东会、董事会、监事会会议，行使股东权利、董事权利、监事权利并及时将会议资料提交证券事务部备案。
（二）董事、监事的职责
1、恪尽职守，掌握全资子公司、控股子公司生产经营管理情况；对子公司股东会负责，维护三维通信利益，行使公司章程赋予的职责；
2、分析子公司董事会、监事会相关议案，与总公司董事长、总经理、相关部门充分沟通，提出表决意见；通过全资子公司、控股子公司董事会（执行董事）及监事会（监事），执行三维通信重大经营决策、人事任免等方案；
3、及时向三维通信报告全资子公司、控股子公司重大经营情况。
（三）高管人员的职责：认真履行任职岗位的职责；定期述职。
第三节投资及重大事项决策管理
第二十一条 全资子公司、控股子公司重大投资、重大资产处置等重大事项应参照三维通信《公司章程》等有关规定，制定相关制度并贯彻执行。未经三维通信董事会（股东大会）批准，境内、境外设立的全资子公司、控股子公司不得进行对外融资、投资（含证券投资）、提供担保等重大事项。
第二十二条 全资子公司、控股子公司审议重大事项前，股东派出人员必须及时向三维通信董事长、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由三维通信先行审批的，则必须在三维通信批准后方可交全资子公司、控股子公司审议。全资子公司、控股子公司负责人不得擅自决定应由三维通信批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，证券事务部根据《信息披露事务管理制度》及时履行信息披露。
本条前款所述“重大事项”除第二条（七）款所列事项外，还包含但不限于：1、全资子公司、控股子公司对外融资、投资、提供担保。2、控股子公司与其除三维通信以外的其他股东，子公司董事、监事、高级管理人员除三维通信以外的其他关联方签署任何协议、资金往来。
第二十三条 股东派出人员审议重大事项应以三维通信利益最大化为原则，不得做出有损三维通信利益的决策。
第四节 财务管理和审计管理第二十四条 三维通信主要通过委派财务负责人和规范财务管理制度及内控体系来实现对全资子公司、控股子公司的财务管理。子公司的财务部门及人员接受母公司三维通信的指导。财务制度上，子公司参照三维通信的各项财务管理制度执行。第二十五条 三维通信财务部监督全资子公司、控股子公司的财务管理，防止其出现侵害股东利益的行为发生。全资子公司、控股子公司必须每月（季度）、半年、年度提交资产负债表、现金流量表、利润表及相关附表给母公司。除年报审计外，三维通信财务部每年对全资子公司、控股子公司的年度经营成果进行总结并交三维通信管理层及子公司董事会审阅。第二十六条 全资子公司、控股子公司年度审计由三维通信财务部协调，并由三维通信聘任的会计师事务所进行审计。
第二十七条 全资子公司、控股子公司接受三维通信的内部审计。全资子公司、控股子公司总经理离任审计、内控审计由三维通信内部审计部门负责实施，其审计结果向三维通信管理层及子公司董事会汇报。
第五章 对参股子公司的管理
第二十八条 三维通信对参股子公司的管理，主要通过股东派出人员依法行使职权加以实现。原则上在参股子公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。
第二十九条 对于参股子公司进行重大事项决策，股东派出人员应密切关注并及时向三维通信汇报，同时应按三维通信《信息披露事务管理制度》的规定及时通知董事会秘书，并按照其章程规定行使表决权。
第三十条 外派董事、监事应督促参股子公司，及时向三维通信财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第六章 子公司投资收益及担保管理
第三十一条 三维通信应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。
第三十二条 三维通信为全资子公司、控股子公司提供担保必须严格按照《公司章程》及证券监管部门的有关规定执行。涉及信息披露事项的，证券事务部根据三维通信《信息披露事务管理制度》及时履行信息披露。
第七章 子公司投资变动管理
第三十三条 子公司投资变动主要包括下列情形：
1、子公司经营终止；
2、三维通信主动减持部分或全部股权（或股份）；
3、三维通信主动增持股权（或股份）。
4、其《公司章程》规定的其他情形。
第三十四条 股权变动应以符合三维通信发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露事项的，证券事务部根据《信息披露事务管理制度》及时履行信息披露。第三十五条 三维通信转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉、履行能力等情况进行尽职调查。三维通信投资管理部（证券事务部）负责拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，并报三维通信董事会或股东大会审批。第三十六条 境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。
第八章 奖惩规定
第三十七条 对履行职务时切实维护三维通信合法权益并做出突出贡献的股东派出人员，三维通信应给予一定奖励。
第三十八条 股东派出人员利用职权营私舞弊或玩忽职守，造成股东权益损失的，三维通信给予相关责任人经济、行政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第九章 附则
第三十九条 本办法如与国家政策、法规及中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门出台的法规不一致时，以国家政策、法规及证券监管部门颁布的法规为准，并及时对本办法予以修订。
第四十条 本办法由三维通信股份有限公司董事会负责解释，自批准之日起实施。
三维通信股份有限公司董事会
2022年1月4日