证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－074
三维通信股份有限公司关于完成回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票回购涉及激励对象143人，注销限制性股票2,227,160股，占注销前公司股本总额的0.3097%。
2、公司已于本公告日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
3、回购注销完成后，公司总股本由719,190,079股减少至716,962,919股。
三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于 2020年4月28 日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述议案已经公司2019年度股东大会审议通过。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2017年限制性股票合计2,227,160股进行回购注销，相关内容详见2020年4月29日巨潮资讯网公告。目前公司已经完成上述限制性股票的回购注销工作，相关事项公告如下：
一、 公司2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年11月6日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年11月6日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年11月7日至2017年11月16日，公司对本次授予激励对象的名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月17日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017 年 11 月 22 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017 年 12 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届 监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。授予 163 名激励对象
552.00 万股限制性股票，授予价格为5.32 元。本次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 1 月 5 日。
6、2018 年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
7、2018 年7 月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计
363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
8、2019年1月7日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计148人所持有的限制性股票1,591,050股申请解锁。
9、2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
10、2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计437,138股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
11、2020年1月14日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计139人所持有的限制性股票2,515,760股申请解锁。
12、2020年4月28日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2017年限制性股票
合计2,227,160股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（1）回购注销原因、数量及价格
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，参与2017年限制性股票计划的人员中143人因离职、2018年个人层面业绩考评不达标及2019年公司层面业绩考评不达标等原因，公司对其持有的尚未解锁的限制性股票2,227,160股进行回购注销的处理，限制性股票回购注销价格为3.9769元/股。本次限制性股票回购涉及激励对象143人次，注销限制性股票2,227,160股。
（2）用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票的减资程序
2020年5月21日，公司在指定信披媒体上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
公司已向上述回购对象支付回购款，相关事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验（2020）第256号验资报告。
四、回购注销后公司股本结构的变动情况
| 本次变动前 | 本次回购注销数量 | 本次变动后 | |||
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例 % | 股份数量（股） | 比例 % | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 170,161,534 | 23.66 | 2,227,160 | 167,934,374 | 23.42 |
| 无限售条件流通股 | 549,028,545 | 76.34 | 0 | 549,028,545 | 76.58 |
| 总股本 | 719,190,079 | 100.00 | 2,227,160 | 716,962,919 | 100.00 |
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2017年限制性股票激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，独立董事对公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项进行核查，认为：公司此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《2017年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《2017年限制性股票激励计划》的完整执行，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
公司监事会经对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查，监事会认为：因离职、2018年个人层面业绩考评不达标及2019年公司层面业绩考评不达标等原因，根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票回购注销，本次回购注销限制性股票合法、有效。
八、律师对本次回购发表的意见
三维通信本次回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量、价格符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件以及《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票事宜还将提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后，三维通信应就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务，并就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2020年8月7日