证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020-071
三维通信股份有限公司关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过127,200万元，非公开发行股票数量不超过215,757,023股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度以及2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
1、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量为215,757,023股，最终发行数量以证监会核准发行的数量为准；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本719,190,079股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
6、2019年，公司实现的归属于母公司股东的净利润为158,555,360.03元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为87,229,005.67元。假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度持平。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 期末总股数（股） | 719,190,079 | 719,190,079 | 934,947,102 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 158,555,360.03 | 158,555,360.03 | 158,555,360.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 87,229,005.67 | 87,229,005.67 | 87,229,005.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.38% | 5.92% | 5.29% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 3.51% | 3.25% | 2.91% |
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《三维通信股份有限公司非公开发行股票预案》中“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目的基本情况及发展前景”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的通信网络覆盖产品及解决方案供应商，专注于通信网络覆盖产品及解决方案的研发、生产和销售，在通信网络覆盖产品领域深耕20余年，与中国移动、中国联通、中国电信在内的电信运营商建立了紧密的合作关系，未来随着市场规模和客户需求增长，公司通信网络覆盖业务有望继续保持快速发展态势。
公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，顺应5G通信网络大规模建设的趋势，进一步完善产品布局，扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，保持在通信网络覆盖产品及解决方案行业的领先地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要管理团队、技术人员均在相关行业服务多年，具备丰富的行业技术能力和业务经验，能够监督项目的有效实施，保证按照运营商网络规划要求，建设符合运营商通信技术需求的通信铁塔基础设施，并通过运营商检测合格；营销
人员具有较强的业务获取能力，有效保证公司该业务的可持续发展。目前，公司已掌握软件无线电技术、无线网络优化技术、高效射频功放技术、信号数字化处理技术、高速数字光纤传输技术、支持5G的超大带宽全制式传输和射频收发技术等关键技术，在LTE、多网融合接入系统、发射机等领域拥有全面的技术储备。公司已于2018年制定5G技术路标，开始通信网络优化产品的研发工作，为项目的顺利实施提供了重要的技术保证。公司拥有业界最优质的客户基础，凭借先进的技术、优质的产品、高效的研发和供应体系，在2G、3G、4G时代与三大电信运营商建立了紧密的合作关系。随着5G商用时代来临，大量通信网络覆盖设备将得到运用，市场空间巨大。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，公司对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，公司制定
了《公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2020年8月4日