华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁之核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的相关要求，对三维通信本次交易的限售股份解禁情况进行了核查，并发表意见如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况
2017年11月8日，经中国证券监督管理委员会《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1996号）核准，公司向郑剑波发行63,679,132股股份、向王瑕发行5,194,554股股份、向朱永康发行10,389,109股股份、向江西奇思投资管理有限公司（以下简称“奇思投资”）发行6,878,456股股份、向计划发行1,082,920股股份、向北京华卓投资管理有限公司发行216,439股股份、向汪剑发行1,154,345股股份、向徐林生发行950,892股股份、向北京信义华信贸易有限公司发行721,465股股份、向张佳发行666,634股股份、向金伟国发行649,319股股份、向李洪波发行591,602股股份、向熊英发行230,869股股份、向何自强发行161,608股股份、向王永泉发行161,608股股份、向王书维发行159,588股股份、向张兆丽发行216,439股股份、向王玮发行193,352股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过325,372,322元。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2017年12月1日出具的《股份登记申请受理确认书》，三维通信上述为购买资产部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2017年12月27日。
具体内容详见公司于2017年12月26日在《证券时报》、和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等相关公告。
二、申请解除股份限售的股东的股份锁定承诺及其履行情况
（一）发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
1、根据三维通信与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，奇思投资的具体锁定期安排如下：
奇思投资根据本协议就本次交易中取得的三维通信股份自股份上市之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份：在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）第一个年度专项审核报告30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项审核报告和《减值测试报告》30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩余股份。
上述股份由于三维通信送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
2、股份锁定期承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，奇思投资严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（二）关于本次重组的业绩承诺
1、业绩承诺情况
根据《三维通信股份有限公司与郑剑波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）及其补充协议，
郑剑波、王瑕、奇思投资作为业绩承诺方，承诺巨网科技2017年、2018年、2019年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,300万元、13,000万元、17,000万元。
2、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《关于江西巨网科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕3801号），巨网科技2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,407.26万元，业绩承诺方关于巨网科技2018年度的业绩承诺已经实现。
（三）其他承诺履行情况
本次交易过程中，奇思投资所做的主要承诺及履行情况如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 1 | 提供资料真实、准确和完整的承诺 | 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 2 | 无违法违规的承诺 | 最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 3 | 关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺 | 标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。 本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。 本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 |
| 4 | 关于本次交 | 一、本企业就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日起 |
| 易认购的三维通信股份锁定的承诺函 | 12个月内不转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企业按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份： 1、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技2017年度专项审核报告30个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的25%。 2、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技2018年度专项审核报告30个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的25%。 3、在三维通信披露其2019年年度报告30个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的50%。 4、如本企业根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的，则本企业当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本企业当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 三、本企业本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 | |
| 5 | 关于标的资产权属及股东出资的承诺 | 一、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。 二、本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。 三、本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 |
| 6 | 关于不参与本次交易配套融资的承诺函 | 一、本人/本公司及本人/本公司关联方或其他一致行动人不参与本次交易募集配套资金的股份认购。 二、本人/本公司保证上述承诺真实无误，不存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述。 三、本人/本公司如违反上述承诺或上述承诺被证明存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述的，本人将承担相应的法律责任，并赔偿给三维通信及相关方所造成的全部损失。 |
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日为2019年6月21日（星期五）。
（二）本次限售股上市流通数量为1,719,614股，占截至本核查意见签署日上市公司股本总数比例为0.3106%。
（三）本次申请解禁限售股份的股东为1位。
（四）本次限售股上市流通明细清单如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 持有限售股份总数（股） | 本次解除限售股份（股） | 本次解除限售数量占公司总股本比例（%） |
| 1 | 江西奇思投资管理有限公司 | 5,158,842 | 1,719,614 | 0.3106 |
注：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2018］2432号、天健审〔2019〕3801号《鉴证报告》，业绩承诺方关于巨网科技2017年度、2018年度的业绩承诺已经实现，不存在需要履行业绩补偿的情况。奇思投资在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量（6,878,456股）的25%，即1,719,614股。
四、本次解除限售前后的股本变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 141,207,498 | 25.51 | -1,719,614 | 139,487,884 | 25.20 |
| 二、无限售条件股份 | 412,351,900 | 74.49 | 1,719,614 | 414,071,514 | 74.80 |
| 三、股份总数 | 553,559,398 | 100.00 | - | 553,559,398 | 100.00 |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，三维通信本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及部门规章的要求；三维通信本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺；三维通信对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对三维通信本次限售股份解禁事项无异议。（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁之核查意见》之签章页）
项目主办人：
陈国杰 李金
华西证券股份有限公司
年 月 日