华西证券股份有限公司
关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2018年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
独立财务顾问声明
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任三维通信股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“三维通信”）2017年度重大资产重组（具体参见上市公司2017年11月10日公告的《三维通信:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》）之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，出具2018年度持续督导工作报告书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年度报告等相关文件，出具本持续督导工作报告书。
本持续督导工作报告书所依据的文件 和材料由三维通信 及2017年度重大资产重组相关当事人提供，三维通信及相关当事人对相关文件和材料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本持续督导工作报告书不构成对三维通信的任何投资建议。投资者根据本持续督导工作报告书所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中所列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或说明。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书 | 指 | 华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书 |
| 发行人、三维通信、 上市公司、公司 | 指 | 三维通信股份有限公司 |
| 巨网科技、标的公司 | 指 | 江西巨网科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮 |
| 奇思投资 | 指 | 江西奇思投资管理有限公司 |
| 腾跃投资 | 指 | 江西腾跃投资管理有限公司 |
| 信义华信 | 指 | 北京信义华信贸易有限公司 |
| 华卓投资 | 指 | 北京华卓投资管理有限公司 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 巨网科技81.48%股权 |
| 本次交易 | 指 | 三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科技81.48%股权，并募集配套资金的行为 |
| 募集配套资金 | 指 | 三维通信向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 |
| 《业绩承诺与补偿协议》 | 《三维通信股份有限公司与郑剑波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司之业绩承诺与补偿协议》 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《三维通信股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、华西证券 | 指 | 华西证券股份有限公司 |
| 天健事务所、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、本次交易标的资产的过户交付情况
2017年11月7日，中国证监会下发《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1996号），本次发行股份购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会核准。
（一）本次交易方案概述
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科技79,823,765股股份，交易作价109,997.15万元，占巨网科技总股本的81.48%。
同时，上市公司向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过32,537.23万元，用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支付本次重组的中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（二）交易资产的交割及股份上市情况
1、标的资产过户情况
巨网科技于2017年11月24日领取了上饶市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91361100550878328M），上市公司与交易对方已完成了巨网科技81.48%股权过户事宜，交易对方已将持有的巨网科技81.48%股权过户至上市公司名下，巨网科技已成为上市公司的控股子公司。
2、验资情况
2017年11月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2017]476号）。根据该验资报告，截至2017年11月24日，三维通信增加注册资本人民币93,298,331.00元，并已取得巨网科技81.48%股权，且完成相关股权变更登记手续。
3、发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月1日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后已经正式列入上市公司的股东名册。三维通信本次非公开发行新股数量为93,298,331股。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交割过户，标的资产已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下，并于深交所上市。本次交易标的资产的过户交付过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。
二、 交易各方当事人承诺履行情况
（一）本次交易相关方作出的承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺主要内容 |
| 1 | 提供资料真实、准确和完整的承诺 | 上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；标的公司全体董事、监事、高级管理人员；全体交易对方 | 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 2 | 关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函 | 上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员； | 一、本人及本人直系亲属在三维通信本次重大资产重组事项停牌(2017年1月13日)前6个月内至本次重大资产重组报告书(草案)公布之日不存在买卖三维通信股票的情况，亦未向他人提供买卖三维通信股票的建议。 二、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。 |
| 3 | 关于不存在其他协议安排的承诺函 | 三维通信 | 本公司与交易对方之间，就本次交易除签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》之外，不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。 |
| 4 | 无违法违规的承诺 | 上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 |
| 到刑事处罚的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 标的公司及其控股股东、实际控制人；标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 公司及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。 公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 交易对方（郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮） | 最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 5 | 关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺 | 交易对方（郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮） | 标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。 本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。 本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 |
| 6 | 本次认购的上市公司股份锁定的承诺 | 奇思投资 | 一、本企业就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企业按下列安排转让本次交易取得 |
| 的三维通信股份： 1、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技2017年度专项审核报告30个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的25%。 2、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技2018年度专项审核报告30个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的25%。 3、在三维通信披露其2019年年度报告30个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的50%。 4、如本企业根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的，则本企业当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本企业当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 三、本企业本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 | |
| 郑剑波、王瑕 | 一、本人就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日起36个月内不转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份： 三、如本人根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 四、本人在转让本次交易中取得的三维通信股份时，如担任三维通信的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 五、本人本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 |
| 汪剑 | 汪剑本次交易取得的三维通信股份自发行结束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中40%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；30%比例将自股票上市之日起锁定12个月。 |
| 其他交易对方（朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮） | 一、本人本次交易所认购的三维通信新股自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。 二、若本人获得三维通信本次交易所发行新股时，持续拥有巨网科技股权的时间尚不满12个月，本人本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）。 三、本人同意本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 |
| 7 | 避免同业竞争的承诺 | 李越伦 | 1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。 4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 郑剑波 | 1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。 2、本次交易完成之日起60个月内及离职后24个月内，未经三维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。 3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | ||
| 王瑕 | 1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。 2、本次交易完成之日起60个月内，未经三维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。 |
| 3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | |||
| 汪剑 | 1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。 2、本次交易完成之日起36个月内以及离职后24个月内，未经三维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。 3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | ||
| 8 | 减少及规范与上市公司关联交易及保持独立性的承诺 | 李越伦 | 1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露; 2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 |
| 郑剑波、王瑕 | 1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 | ||
| 9 | 关于标的资产权属及股东出资的承诺 | 交易对方（郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟 | 一、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。 二、本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉 |
| 国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮） | 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。 三、本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 | ||
| 10 | 关于不参与本次交易配套融资的承诺函 | 郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、汪剑 | 一、本人/本公司及本人/本公司关联方或其他一致行动人不参与本次交易募集配套资金的股份认购。 二、本人/本公司保证上述承诺真实无误，不存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述。 三、本人/本公司如违反上述承诺或上述承诺被证明存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述的，本人将承担相应的法律责任，并赔偿给三维通信及相关方所造成的全部损失。 |
| 11 | 关于不减持三维通信股份的承诺函 | 李越伦 | 一、本人及一致行动人于本次交易期间及本次交易完成后的12个月内，不以任何方式减持三维通信股份。 二、本人及一致行动人承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定执行。 三、若三维通信于本次交易期间及本次交易完成后的12个月内实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本人及一致行动人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 |
| 12 | 关于未来12个月内购买或置出资产的承诺函 | 三维通信 | 一、自本次交易完成之日起12个月内，本公司无继续向本次交易的交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。 二、本承诺函自本次交易完成之日起12个月内持续有效且不可撤销或更改。 |
| 13 | 关于认购股份锁定的承诺 | 兴证证券资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、银河金汇证券资产管理有限公司、沈林金、浙江浙里投资管理有限公司、徐立华、兴全基金管理有限公司 | 对于本人/本单位获购的三维通信股份有限公司本次非公开发行的A股股票，自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 |
（二）相关承诺的履行情况
2017年11月30日，公司实际控制人李越伦的配偶、副总经理洪革女士因操作失误卖出10,000股三维通信股票的行为违反了本次交易期间及本次交易完成后的12个月内不减持三维通信股票的承诺，具体内容详见公司于2017年12月2日披露的《三维通信股份有限公司关于公司高级管理人员误操作违规卖出公司股票的公告》（公告编号：2017－127）。洪革女士本次因操作失误减持的上市公司股份数量及占比均较小，对本次交易完成后上市公司控制权的稳定性不构成不利影响，不会对本次交易构成实质性影响。
除此之外，截至报告书披露之日各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
2017年11月30日，公司实际控制人李越伦的配偶、副总经理洪革女士因操作失误减持的上市公司股份数量及占比均较小，对本次交易完成后上市公司控制权的稳定性不构成不利影响，不会对本次交易构成实质性影响。
除此之外，截至报告书披露之日各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，本独立财务顾问将继续督促各承诺方履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测的承诺及实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《关于江西巨网科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕3801号），巨网科技2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润列示如下：
| 2018年承诺净利润（万元） | 2018年实际实现净利润（万元） | 完成率 |
| 13,000 | 15,407.26 | 118.52% |
业绩承诺方关于巨网科技2018年度的业绩承诺已经实现。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》及补充协议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：巨网科技2018年度实现的经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，相关业绩承诺方关于巨网科技2018年度的业绩承诺已经实现。
四、募资资金的存放和使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1996号文核准，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票39,013,467股，发行价为每股人民币8.34元，共计募集资金325,372,314.78元，坐扣发行费用9,000,000.00元后的募集资金为316,372,314.78元，已由华西证券于2018年2月1日汇入公司募集资金监管账户。另减除已支付的券商发行费用、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用18,221,507.10元后，公司本次募集资金净额为298,150,807.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕26号）。
2、募集资金使用和结余情况
公司2018年度实际使用募集资金21,492.07万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为103.95万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币8,426.97万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三维通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同华西证券于2018年2月13日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行银行份有限公司钱江支行、招商银行股份有限公司杭州钱塘支行签订了《募集资金三方监管协议》，并于2018年3月9日、2018年6月1日和2018年9月8日连同华西证券、子公司江西巨
网科技有限公司与中国工商银行股份有限公司上饶分行信州支行、招商银行股份有限公司上饶分行和中国光大银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司和巨网科技共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 浦发银行杭州分行 | 95200078801200000535 | 15,210,498.33 | 三维通信 |
| 工商银行杭州钱江支行 | 1202021429900480975 | 27,312,051.05 | 三维通信 |
| 招商银行杭州钱塘支行 | 571900013110333 | 14,873,948.72 | 三维通信 |
| 光大银行杭州滨江支行 | 79660188000078577 | 26,870,925.46 | 巨网科技 |
| 招商银行上饶分行 | 793900229110707 | 2,239.34 | 巨网科技 |
| 合计 | 84,269,662.90 |
注1：巨网科技在中国工商银行股份有限公司上饶分行信州支行开立的募集资金专户（账号：1512202029024576903）未使用，已于2018年5月3日注销。
注2：巨网科技在招商银行股份有限公司上饶分行开立的募集资金专户（账号：
793900229110707）已于2019年2月26日注销，注销时账户存款余额为0元。
注3：本次重组的持续督导期间，独立财务顾问已经多次口头或通过邮件方式要求公司将存放于三维通信，原定用于本次重组募集资金投资项目的募集资金全部转入项目的实施主体巨网科技的募集资金专户。
三维通信在工商银行杭州钱江支行开立的募集资金专户（账号：1202021429900480975）已于2019年4月9日注销，在招商银行杭州钱塘支行开立的募集资金专户（账号：
571900013110333）已于2019年4月12日注销，在浦发银行杭州分行开立的募集资金专户（账号：95200078801200000535）已于2019年4月19日注销。上述存放于三维通信募集资金专户的募集资金余额已经全部转入巨网科技在光大银行杭州滨江支行开立的募集资金专户（账号：79660188000078577）。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
| 募集资金总额 | 29,815.08 | 本年度投入募集资金总额 | 21,492.07 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 21,492.07 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 收购股权对价款 | 否 | 20,897.23 | 20,897.23 | 20,897.23 | 20,897.23 | 100.00 | 不适用 | 否 | ||
| 移动智能广告投放平台项目建设 | 否 | 8,640.00 | 8,640.00 | 316.99 | 316.99 | 3.67 | 2020-5-24 | 不适用 | 否 | |
| 重组费用 | 否 | 277.85 | 277.85 | 277.85 | 277.85 | 100.00 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | － | 29,815.08 | 29,815.08 | 21,492.07 | 21,492.07 | － | － | － | － | |
（续上页）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年12月31日，公司募集资金余额为人民币8,426.97万元，均存放于公司董事会决定的募集资金专用账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 |
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：三维通信按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定对募集资金进行了专户存储和专项使用；真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司业务经营情况
2018年，公司主营业务成功切入互联网广告行业，实施了“通信网络设备业务及互联网广告业务共同发展”的经营发展战略。2018年，公司完成年初制定的发展目标，各业务部门完成经营任务指标，主营收入及净利润较上年同期大幅改善，资产重组效果显现。
2018年，公司完成年初制定的移动通信设备板块经营计划及目标，中国移动DAS集采中标名列前茅，中国移动皮基站项目中标排名第三；海外业务市场进入三大洲近10个国家，中标新加坡地铁项目、马来西亚地铁二期项目，业务收入及毛利润水平保持稳定，客户满意度较高。随着国内5G商用趋势提前明确，公司已确定了5G的技术路标，启动相关的研发及产品试点工作。
卫星通信运营服务方面，海卫通服务商船+渔船数量近三千艘，2018年营业收入突破五千万元，商船业务已实现单季度盈亏平衡。公司正在打造以海上宽带卫星互联网为基础，实现“互联网＋航运”，“物联网”和“海洋大数据”共同组建的智慧海洋平台。
安全通信专网方面，公司无线信号管控系统及解决方案技术水平在行业中保持领先，已进入国际市场获得海外订单，经过数年的行业积累和业务发展，已实现扭亏为盈，应用案例覆盖全国20个省份，监狱项目60余个，并全面进入司法、军工、金融、教育、运营商市场，在信息安全的信号管控领域打造了行业专家品牌，该业务模式趋于成熟，将进入快速发展期。
2018年，5G智慧杆塔运营服务业务已于多个城市和地区进行了相关业务的布局。
2018年，公司互联网广告传媒业务实现高速增长，营业收入占比超过七成，
其中巨网科技抓住腾讯社交广告业务发展机遇，在腾讯SMB广告服务领域取到重大突破，广告投放业务排名前茅，2018年，巨网科技在腾讯中长尾渠道服务商中获得腾讯广告颁发的“2018年度卓越服务商”及“2018年度突破服务商”称号。在自媒体业务拓展中，已在文学、轻娱乐、原创动漫、在线教育、金融、游戏、美妆等多个细分领域累计覆盖过亿用户群体。
2018年，公司实现营业收入3,553,614,079.77元，比去年同期上升200.79%；实现归属于母公司所有者的净利润214,706,425.67元，比去年同期上升354.17%。公司总资产为4,578,247,491.89元，比2017年末的4,335,708,086.64元上升5.59%；公司归属于母公司所有者权益合计为2,370,490,130.73元，比2017年末的1,837,405,096.57元上升29.01%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，三维通信各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
2018年，三维通信严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度的规定和要求，从实现发展战略目标、维护全体股东利益出发，不断完善公司治理结构，健全内部控制体系，严格执行内部控制制度，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，公司治理水平持续提升。具体如下：
1、关于股东与股东大会
公司所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利，并承担相应的义务。公司股东大会召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等规章制度的规定和要求，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并聘请律师现场见证，在涉及关联交易事项表决时，关联股东回避了表决。公司确保股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的重大事项均享有知情权和参与权，并和股东建立了良好的沟通渠道。2018年公司共召开4次股东大会，股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及
相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。
2、关于控股股东与上市公司的关系
公司与控股股东在人员、资产、财务、组织机构和经营业务相互独立，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司控股股东依法行使其权利并承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东及其他关联方的交易，均遵循“公平、公开、公允”的原则，充分保障公司和广大中小投资者的合法权益。
3、关于董事和董事会
2018年，公司共召开10次董事会会议，公司董事会下设审计、战略与规划、提名、薪酬与考核四个专门委员会，有效开展相关工作，提高了董事会决策的科学性，积极发挥了独立董事的独立作用。2018年，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及各相关委员会议事规则开展工作，全体董事熟悉相关法律法规，了解责任、权利、义务，以勤勉、负责的态度出席董事会、列席股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益忠实、诚信地履行职责。
4、关于监事和监事会
2018年共召开6次监事会，公司监事会会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，认真履行自己的职责，对公司财务、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对公司的重大事项提出了科学合理的建议，有效维护公司及股东的合法权益。
5、关于高级管理人员忠实履行职责
2018年，公司高级管理人员忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。未发现不忠实履行职责、违背诚信义务的情况。
6、关于绩效评价与激励约束机制
公司绩效评价与激励机制公正透明，董事、监事以及高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩；高级管理人员的聘任严格遵循《公司章程》及有关法律、法规的规定。
7、关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定报刊媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，还通过深圳证券交易所互动易、电话、邮件和接待来访等方式加强与投资者的沟通与交流；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，有利于上市公司正常有序经营，为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司巨网科技2018年度业绩已达到盈利承诺水平；本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的方案存在差异的其他事项。
本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩承诺，保护上市公司股东利益。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：_________________ ___________________陈国杰 李金
华西证券股份有限公司
年 月 日