云南罗平锌电股份有限公司2022年度独立董事述职报告
（方自维）作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、以及《公司独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，我在工作中认真、勤勉、恪尽职守地履行独立董事的职责和义务，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会会议各项议案，对公司相关事项发表事前认可意见和独立意见，充分发挥了独立董事的作用,促进公司规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2022年度履职情况简要汇报如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会情况
2022年度，公司董事会、股东大会的召集、召开、审议和表决符合法定程序，公司重大事项披露程序合法有效。我出席会议情况如下：
（一）出席董事会会议情况
| 姓 名 | 应参加次数 | 现场出席次数 | 通讯方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出 席会议 |
| 方自维 | 13 | 2 | 11 | 0 | 0 | 否 |
2022 年公司共召开了十三次董事会会议，即第七届董事会第二十五次（临时）会议至第八届董事会第十次（临时）会议。公司独立董事均亲自出席了会议，未有缺席或授权委托他人出席的情况。公司独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，对提交董事会的各项议案认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，我对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，无反对或弃权的情况。独立董事还就公司及控股子公司2022年度开展套期保值业务、利润分配、高级管理人员（含董事长）薪酬、续聘审计机构、对外担保、控股股东及其关联方非经营性资金占用情况、2021年度内部控制自我评价报告、计提2021年度信用减值准备、资产减值准备、收购鸿源实业51%股权的事项、公司及控股子公司2023年开展期货套期保值业务等事
项，基于独立判断立场，发表了独立意见。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。报告期内，我根据《上市公司治理准则》等法律法规和相关制度的规定，认真审阅专门委员会的材料，积极参加各专门委员会会议，并对会议议题提出意见及建议。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履职提供了必要的信息和工作条件，并在独立董事履职过程中给予了积极配合和支持，保障独立董事有效履职。
（二）出席股东大会会议情况
| 姓 名 | 任内召开股东大会次数 | 出席次数 |
| 方自维 | 4 | 0 |
2022年公司召开了四次股东大会，即 2021 年年度股东大会，2022年第一次临时股东大会，2022年第二次临时股东大会，2022年第三次临时股东大会。
二、独立董事2022年度履职重点关注事项的情况
（一）年度报告工作情况
在公司年度财务报告和内部控制审计过程中，公司独立董事与年审注册会计师进行沟通，详细了解公司及控股子公司的内部控制情况，听取管理层对公司生产经营情况的报告以及财务负责人对年度财务状况和经营成果的汇报。了解公司发展现状以及公司生产经营中存在的困难，并结合自身的业务知识和专业经验提出客观的建议。
（二）续聘审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2021年度审计机构期间严格遵循有关法律、法规和相关政策，勤勉尽责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
我认为续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高上市公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（三）内部控制执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称：企业内部控制规范体系），公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制规范体系。2021年公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
2022年3月18日，公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《云南罗平锌电股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》，对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
（四）对外担保及资金占用情况
公司制定了《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细的规定。在遵循合法、公平、自愿、互利的原则基础上，严格防范担保风险。切实履行对外担保的审查、审批、管理和披露程序。2022年度，公司为全资子公司罗平富锌农业发展有限公司项目建设贷款提供保证担保。担保期限为10年，担保金额为18,600.00万元。
2022 年公司不存在被关联方非经营性资金占用的问题；亦不存在“期间占用，期末返还”的情况。
（五）信息披露执行情况
2022年公司共披露各类公告及上网材料共计129份，真实、准确、完整及时的对外披露公司各类信息。其中2022 年度公司共披露定期报告4份，临时公告 99份，上网披露材料 26份。公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护投资者的合法权益。
（六）聘任公司高级管理人员
公司于 2022 年 4 月 8 日召开了第八届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》［内容详见 2022 年 4 月9日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《云南罗平锌电股份有限公司第八届董事会第一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2022-034）］，经公司第八届董事会提名委员会第一次会议对拟聘人员资格完成审查，同意提名窦峰先生、陈恪锦先生、李志敏先生、杨忠明先生担任公司副总经理。
经核查，窦峰先生、陈恪锦先生、李志敏先生、杨忠明先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的现象；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》、《主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。我同意聘任窦峰先生、陈恪锦先生、李志敏先生、杨忠明先生担任公司副总经理。
（七）开展期货套期保值业务
2022 年7月 15 日，第八届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于公司2022年度开展期货套期保值业务》的议案[ 内容详见 2022 年 7 月 16 日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《云南罗平锌电股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-060）、《云南罗平锌电股份有限公司2022年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2022-061）。
我认为本次开展期货套期保值业务，符合公司经营发展需要，有利于减少价格波动对生产成本造成的影响，维持相对稳定的利润水平，为公司进一步扩大全国市场销售规模，增强市场竞争力提供了有效保障，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我同意公司本次开展期货套期保值业务的事项。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年公司董事会以及下属各专门委员会按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和公司《章程》、《董事会议事规则》、董事
会专门委员会《议事规则》等规定，结合公司实际情况，勤勉尽责地履行职责，在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。2022年报告期内，公司董事会下属各专门委员会认真履行职责，战略与发展委员会对公司战略和重大事项决策进行研究并提出建议；审计委员会在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；对内控自评报告的编制和披露工作进行监督检查，对公司内部审计工作进行监督指导，对审计机构的选聘提出意见等；董事会提名委员会对公司董事候选人任职资格提出审查意见；薪酬与考核委员会拟订公司高级管理人员的薪酬方案，审查公司高级管理人员履职报告并对其进行年度考核。
（九）现场检查情况
报告期内，通过实地调查和询问，我与公司管理层多次交流，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，了解全资子公司投资新建富锌油菜三产融合发展项目的建设进度、控股子公司云南鸿源实业采矿许可证的续期办理情况以及公司及控股子公司期货套期保值业务的开展情况，并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行状况。
（十）对公司治理及经营情况的监督
2022年，我对公司治理及经营管理进行监督检查。报告期内，与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行了自己的职责，保护投资者权益。
三、总体评价及未来工作规划
2022 年公司独立董事及时了解并持续关注公司生产经营状况和重大事项及其影响，在工作中保持客观独立性，对有关事项发表独立意见，在公司治理、规范运作、维护股东合法权益等方面切实履行了应尽的职责。
2023 年，我将继续秉持勤勉认真、严肃审慎的精神，维护公司的整体利
益及全体股东的合法权益。按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，进一步提高履职能力，诚信、勤勉、独立地履行职责，促进公司董事会和董事会各专门委员会持续提升科学决策水平，忠实地履行自己的职责，为公司的健康发展建言献策，争取在社会上树立起公司诚信化、规范化运作的良好形象。特此报告。
独立董事：方自维2023年3月29日