证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2023-010
云南罗平锌电股份有限公司第八届董事会2023年第一次定期会议决议公告
一、会议召开基本情况
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第一次定期会议于2023年3月27日上午9：00在公司五楼会议室以现场表决方式召开。会议通知及资料已于2023年3月17日以电子邮件方式发给各位董事，并通过电话确认。公司实有董事8名，本次会议发放表决票8张，收回有效表决票8张。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议议案审议情况
1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2022年度总经理工作报告》的议案；
2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2022年度董事会工作报告》的预案；
具体内容详见公司发布于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的《2022年度董事会工作报告》
3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2022年度独立董事述职报告》的议案；
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。内容详见2023年3月29日发布于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。
4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》的预案；
2022年12月31日，公司总资产2,494,667,926.74万元，归属于母公司股东净资产
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1,234,915,420.42万元，资产负债率48.54%；全年实现营业收入196,869.08万元，与上年同期相比增加 7.89%；归属于母公司股东净利润预计亏损23,647.35万元。
根据年度生产经营目标，公司2023年全年计划实现营业收入19-24亿元。提示：2023年公司财务预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2022年度利润分配》的预案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023KMAA1B0029号标准意见审计报告确认，2022年度，归属于母公司股东净利润预计亏损23,647.35万元；母公司实现净利润为-179,808,316.17元，加上年初母公司累计未分配利润-275,522,031.08元，年末母公司可供投资者分配的利润数为-455,330,347.25元。
鉴于本公司2022年年末可供分配的利润为负值（即累计尚有未弥补亏损），尚不具备向股东分配股利的条件，故公司2022年度的利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
公司的上述利润分配方案符合公司《章程》及国家法律法规的规定。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容同日发布于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《高级管理人员（含董事长）2022年度薪酬》的预案；
根据公司《云南罗平锌电股份有限公司企业负责人及中层管理人员年薪方案》，公司董事会薪酬与考核委员会结合2022年度经营状况对公司高级管理人员年度业绩进行考评，确定了各位高级管理人员2022年度薪酬。结合公司2022年度经营状况，对公司高级管理人员任期（2022年1月-2022年12月）业绩进行考评，确定了各位高级管理人员任期考核结果。
公司《高级管理人员（含董事长）2022年度薪酬》的具体内容详见公司2022年年度报告。公司独立董事发表了独立意见，内容同日发布于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2022年年度报告及其摘要》的预案；
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2023-012”的公司《2022年年度报告摘要》。公司2022年年度报告全文同日披露于巨潮资讯网上。
8、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2022年度内部控制评价报告》的议案；
公司监事会认为：报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了内部控制机制，并进行持续优化，内部控制制度具有针对性、合理性，内控体系设计符合公司管理要求。
公司独立董事发表了独立意见，内容同日发布于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构》的预案；
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2023-014”的公司《关于拟续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见，内容同日披露在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。10、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《计提信用减值准备、资产减值准备及预计负债》的议案；
本次计提信用减值准备和资产减值准备将减少公司2022年合并利润总额13,068,891.20 元，合并净利润12,464,443.77元,转回、转销信用减值准备和各类资产减值准备将增加公司2022年合并利润总额5,996,407.36元，合并净利润5,578,418.32元；本次计提的预计负债将减少公司2022年合并净利润37,173,135.06元。
公司本次计提的信用减值准备、资产减值准备和预计负债已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该等影响已在2022年经审计的财务报表中反映。
公司独立董事发表了独立意见。详见公司于2023年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告编号为“2023-13”的公司《关于计提信用减值准备、资产减值准备及预计负债的公告》。
11、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《会计政策变更》的议案；
本次会计政策变更是根据财政部最新规定对公司会计政策进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
12、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《修改公司部分规章制度》的议案
由于公司现行《授权管理制度》、《合同管理制度》、《内部审计制度》，已不符合公司管理要求，根据公司规章制度修订审议程序提请董事会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2023-019”的公司《关于修改公司部分规章制度的公告》。
13、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》的预案
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZHKMMA1B029《审计报告》，截至2022年12月31日，公司2022年度合并财务报表中未分配利润为-630,558,645.81元，公司实收股本为323,395,267.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
详见公司于2023年3月29日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2023-016”的公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
14、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度拟对外捐赠》的预案；
为切实履行社会责任，公司2023年度拟对外捐赠不超过50万元人民币用于乡村振兴及公益事业项目。本次公司拟对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司的社会形象；资金来源为公司的自有资金，本次捐赠对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，也不会对投资者利益构成重大影响。公司董事会授权公司经理层在额度范围内具体办理相关捐赠事宜。
15、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《公司所属腊庄电厂生活区部分土地及地上附着物拟被征收》的议案
因所在地项目建设需要，公司所属腊庄电厂生活区部分土地及地上附着物拟被征收，被征收土地使用权及地上附着物宗地国有土地使用权面积为1642.82㎡（2.464亩），评估值为127.22万元；腊庄电厂生活区第10栋一楼房屋面积953.25㎡，评估值为310.57万元。公司将就该事项与具体管理部门签署协议，确定以评估值合计437.79万元为本次被征收土地使用权及地上附着物的补偿款对公司进行补偿。详见公司于2023年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2023-017”的《关于公司所属腊庄电厂生活区部分土地及地上附着物拟被征收的公告》。
16 、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《提请召开2022年年度股东大会》的议案
公司董事会定于2023年4月21日（星期五）召开2022年年度股东大会。详见公司于2023年3月29日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2023-20”的公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
上述议案中2、4、5、6、7、9、13、14项预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第八届董事会2023年第一次定期会议决议。
特此公告。
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会2023年3月29日