云南罗平锌电股份有限公司 2013 年度报告全文
云南罗平锌电股份有限公司
2013 年度报告
2014 年 04 月
云南罗平锌电股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
杨海峰 独立董事 出差在外 朱德良
谢卫东 董事 出差在外 周新标
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人许克昌、主管会计工作负责人喻永贤及会计机构负责人(会计主
管人员)张金美声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2
第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 9
第四节 董事会报告 ................................................................................................... 11
第五节 重要事项 ....................................................................................................... 33
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 47
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 53
第八节 公司治理 ....................................................................................................... 62
第九节 内部控制 ....................................................................................................... 72
第十节 财务报告 ....................................................................................................... 75
第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 182
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、罗平锌电 指 云南罗平锌电股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《云南罗平锌电股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
千和律师、律师事务所 指 云南千和律师事务所
信永中和、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
控股股东 指 罗平县锌电公司
泛华矿业 指 贵州泛华矿业集团有限公司
向荣矿业 指 普定县向荣矿业有限公司
德荣矿业 指 普定县德荣矿业有限公司
报告期、本报告期 指 2013 年 1 月 1 日—2013 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
公司指定信息披露媒体 指 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
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重大风险提示
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实际承诺，
请投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 罗平锌电 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 云南罗平锌电股份有限公司
公司的中文简称 罗平锌电
公司的外文名称（如有） Yunnan luoping Zinc＆Electricity Co., Ltd.
公司的法定代表人 许克昌
注册地址 云南省罗平县罗雄镇九龙大道南段
注册地址的邮政编码
办公地址 云南省罗平县九龙镇长家湾
办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.lpxdgf.cn
电子信箱 lpxdgf@china.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 喻永贤 桂志坚
联系地址 云南省罗平县九龙镇长家湾 云南省罗平县九龙镇长家湾
电话 0874-8256825 0874-8256825
传真 0874-8256039 0874-8256039
电子信箱 yu_yx@china.com Gui_zj@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
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滇国税字
云南省工商行政管
首次注册 2000 年 12 月 21 日 530000000013221 70982685-4
理局 滇地税字
滇国税字
云南省工商行政管
报告期末注册 2013 年 12 月 06 日 530000000013221 70982685-4
理局 滇地税字
2007 年 2 月 15 日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称\"罗平锌
电\"，股票代码\"002114\"，主营业务为：锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、
金属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所
公司上市以来主营业务的变化情况（如 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公
有） 司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和\"三来一补\"业务，
金属锌粉、锌合金、装饰材料。经公司 2009 年第一次临时股东大会批准，公司于
2010 年 1 月 15 日向云南省工商行政管理局进行经营范围增加变更申请，在原来
许可经营项目的基础上增加了\"铅锌矿的开采、加工、贸易\"项目。
云南罗平锌电股份有限公司是经云南省经济贸易委员会“云经贸企改［2000］732
号”文批准，由罗平县锌电公司为主发起人，于 2000 年 12 月 21 日在云南省工商
行政管理局登记注册设立。2007 年 1 月 21 日公司首次公开发行股票的申请获得
了中国证监会批准、公开发行 2560 万股股票，公司股票于 2007 年 2 月 15 日在深
圳证券交易所中小板正式上市交易，新股发行完成后，罗平县锌电公司持有国有
股 62,392,000 股，持股比例为 61.09%，为公司第一大股东。
2008 年 4 月 18 日，经公司 2007 年年度股东大会批准，以 2007 年 12 月 31 日
公司总股本 10214 万股为基数，用资本公积金实施每 10 股转增 8 股的利润分配方
案，资本公积金转增股本方案实施后，罗平县锌电公司持有国有股 112,305,600 股，
持股比例为 61.08%，仍为公司控股股东。
2010 年 2 月 15 日，发起人股东罗平县锌电公司承诺的三十六个月限售期届满，
2010 年 2 月 24 日，罗平县锌电公司通过深交所大宗交易系统减持股份 9,100,000
股，减持后，罗平县锌电公司尚持有公司无限售条件股份 103,205,600 股，占公司
历次控股股东的变更情况（如有）
总股本的 56.13%，仍为公司控股股东。
根据财政部、国资委、证监会和社保基金会四部门印发的《境内证券市场转持
部份国有股充实社保基金实施办法》（财企[2009]94 号）文件要求， 2011 年 6 月
1 日，本公司控股股东罗平县锌电公司将 4,608,000 股国有股份转由全国社会保障
基金理事会持有，罗平县锌电公司剩余持有股份为 98,597,600 股，持股比例为
53.63%，仍为公司控股股东。
2013 年 7 月份，罗平县锌电公司从二级市场上减持 1,000,000 股本公司股份，
其所持本公司股份减少至 97,597,600 股。
2013 年 10 月 18 日，经中国证监会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵
州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕1315 号）
核准，公司以 7.16 元/股向贵州泛华矿业集团有限公司定向发行 87,988,827 股股份
购买其持有的向荣矿业和德荣矿业 100%的股权。罗平县锌电公司所持股份占发行
后股本总额的比例下降至 35.90%，仍为本公司控股股东。泛华矿业占本公司发行
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后股本总额的比例为 32.37%，成为公司的第二大股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
签字会计师姓名 鲍琼、胡相宁
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
福建省福州市湖东路 268 号证 2013 年 10 月 18 日至 2014 年
兴业证券股份有限公司 潘光明
券大厦 16 楼 12 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年
营业收入（元） 855,475,574.20 1,262,200,858.70 -32.22% 1,257,854,708.40
归属于上市公司股东的净利润
-51,059,493.23 20,863,386.02 -344.73% -282,694,502.55
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-63,958,606.41 9,018,248.32 -809.21% -268,654,446.64
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
111,490,163.01 294,908,001.99 -62.19% -18,994,189.41
（元）
基本每股收益（元/股） -0.26 0.11 -336.36% -1.54
稀释每股收益（元/股） -0.26 0.11 -336.36% -1.54
加权平均净资产收益率（%） -17.53% 11.07% -28.6% -88.56%
本年末比上年末增减
2013 年末 2012 年末 2011 年末
(%)
总资产（元） 1,770,039,249.73 839,254,611.63 110.91% 1,082,989,173.39
归属于上市公司股东的净资产
767,054,244.80 198,550,690.87 286.33% 178,058,129.99
（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 -51,059,493.23 20,863,386.02 767,054,244.80 198,550,690.87
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
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归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 -51,059,493.23 20,863,386.02 767,054,244.80 198,550,690.87
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
6,829,558.74 112,712.57 -5,459,663.10
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 4,801,600.00 13,475,000.00 2,366,200.00
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 1,953,264.26 415,554.47 -12,973,297.51
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
790,406.74
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,563,455.68 1,799,670.10 -872,427.63
减：所得税影响额 2,266,327.73 3,950,734.29 -2,340,529.77
少数股东权益影响额（税后） -17,562.23 7,065.15 231,804.18
合计 12,899,113.18 11,845,137.70 -14,040,055.91 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2013年对于锌冶炼行业来说仍然是艰难的一年，年初锌价单边下挫，金融市场跌宕起伏，锌锭需求存
量低迷，市场增量乏力。而随着年中欧美经济的回暖，加上中国经济保底有望，锌金属止跌反弹重回震荡
胶着。而12月份以来，国际锌价格异军突起表现抢眼，LME锌价借强劲供需基本面持续飙升。国际锌价涨
势凶猛，国内却又是另一番景象，12月份沪锌的涨幅尚不足外盘的一半，内外比价持续走弱显示出内盘反
弹乏力，国内外锌价呈现出“冰火两重天”现象。锌品种外强内弱，外盘强势逆袭未曾拉动内盘价格持续
走高，导致国内锌行业陷入产能过剩和需求疲弱的尴尬境地，企业生存状况不断恶化，国内冶炼持续面临
加工费低、依赖贵金属等副产品弥补原料和产成品的价格倒挂等恶劣局面，国内锌产业链的不利环境和内
盘锌缺乏成交形成锌价走势“滞涨抗跌”的特点。
为扭转宏观经济和市场行情带来的不利局面，适应生产经营环境的发展和变化，公司在董事会带领下，
大力拓展原料采购市场和产品销售市场，积极调整产品结构，加大工艺技术创新，强化生产考核，着力挖
掘潜力与节能降耗，全力以赴做好重大资产重组工作，推动企业渡过生产经营难关。
本报告期，公司主营业务收入805,521,174.75元，同比下降31.25%；实现营业利润-52,666,029.34元，
同比下降1,271.21%、实现利润总额 -49,519,194.67元，同比下降-354.23 %。
二、主营业务分析
1、概述
公司2013年主营业务收入805,521,174.75元，同比下降31.25%；实现营业利润-52,666,029.34元，同
比下降1,271.21%、实现利润总额 -49,519,194.67元，同比下降-354.23%、实现归属于母公司所有者的净
利润-51,059,493.23元，同比下降344.73%；2013年主营业务成本733,408,452.29元，同比下降31.62%；
销售费用29,783,025.16元，同比下降4.82%；管理费用66,140,114.01 元，同比增加32.43%，财务费用
44,237,752.24元，同比下降14.39%；2013年研发投入 2,032,996.76元，同比下降1.75 %，主要是前期立
项的很多开发项目在2013年取得了突破，部分已经投入生产并推向市场，2013年的研发工作，在常规产品
性能改良等方面投入较多，部分新立项的项目尚处于研发初期，投入不大；营业外收入为6,467,526.16元，
较上年减少8,716,794.2元，同比下降57.41%，主要是当期收到的政府补助减少所致；营业外支出为
3,320,691.49元，较上年增加3,117,629.18元，同比增1,535.31%，主要是固定资产处置损失增加所致。
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经营活动产生的现金流量净额为111,490,163.01元，同比下降62.19%，变动较大的原因是报告期内购
买商品、接受劳务支付的现金比上年同期大幅度减少所致； 2013年投资活动产生的现金流量净额为
-4,781,367.50元，同比上升59.16%，变动较大的原因是本期处置子公司贡山宏益收到现金及收到新纳入
合并两家子公司的现金增加所致；2013年筹资活动产生的现金流量净额为2,956,324.34元，同比增加
101.01%，变动较大的原因是筹资活动产生的现金流入比上年同期增加而筹资活动产生的现金流出比上年
同期减少所致。
公司因实施发行股份购买泛华矿业持有的德荣矿业和向荣矿业100%股权（以下简称“标的资产”），
交易对方泛华矿业对德荣矿业和向荣矿业2013年度、2014年度、2015年度业绩做出补偿承诺，其中对2013
年度的业绩承诺为：标的资产所对应的净利润不低于2,497.32万元。2013年度经审计标的资产未扣除非经
常性损益后的净利润为2,580.53万元，标的资产2013年实际实现的净利润数超过了业绩承诺的净利润数。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：
公司的发展战略：依托业已形成的铅锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的产业链优势，借助资本市
场融资，实施对矿产资源兼并整合，增加资源储备量，提高原料自给率，积极发展循环经济，开展资源综
合利用工作，实现技术创新，提升公司综合实力。
2013年度，公司按照企业发展思路，积极开展以下各项工作：
1、强化基础管理，提升企业管理水平。
公司根据年度生产经营任务，强化生产组织与过程控制，积极推行能源管理，通过对ISO9001:2008质
量管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系持续认证审核，在切
实开展企业风险分析与控制工作的基础上，进一步对关键业务流程进行梳理和优化，提升企业的标准化管
理水平。
2、加强生产经营指标考核，调动员工积极性。
公司对全年的生产经营目标按生产单位、班组和岗位进行层层分解，并确定每月的生产经营任务，月
末按照考核指标对任务完成情况进行严格的绩效考核。通过指标考核来引导员工行为，调动员工积极性，
推动企业生产发展。
3、加强存货管理，减少资金占用。
公司本着“以销定产，合理安排”的原则，根据市场供求变化，及时调整原料采购数量和产品销售量，
降低企业的平均资金占用水平，减少存货资金占用，提高存货的周转速度和企业资金的利用效率，使企业
的存货能适应市场变化，保持均衡生产。
4、做好原料采购工作，保证生产原料供给。
面对锌价低迷，矿山惜售的情况，公司紧贴市场，根据市场变化相应调整原料采购渠道，采取国内国
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外双重并举的采购模式，避免了高价低质的采购风险，确保了供货渠道通畅，保证了生产原料供给。
5、强化公司内部审计职能,拓宽了内部审计的范围,对管理中存在的问题及时形成报告,并递交管理层,
提出纠正措施.
6、积极实施重大资产重组工作，增强公司的抗市场风险能力和市场竞争力。
公司积极做好与贵州泛华矿业集团有限公司所属德荣矿业与向荣矿业的重大资产重组工作，通过近一
年时间的努力，公司于2013年10月31日与贵州泛华矿业集团有限公司成功实施完毕重大资产重组工作。从
根本上完善了公司的“矿、电、冶”一体化产业链，显著提高了公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
项目 2013年度 2012年度 同比增长（%）
主营业务收入 805,521,174.75 1,171,670,633.84 -31.25%
其他业务收入 49,954,399.45 90,530,224.86 -44.82%
合计 855,475,574.20 1,262,200,858.70 -32.22%
（1）报告期内，公司主营业务产品主要为锌锭、铅精矿、锗精矿、超细锌粉、电、锌精矿、银精矿、
镉锭，主营业务收入同比减少31.25%，主要是因为公司在报告期内锌锭销售量减少所致。
（2）其他业务收入主要为氧化矿、铅渣、铜渣等，比上年同期减少44.82%，主要是报告期氧化矿、
铅渣对外销售量减少造成其他业务收入大幅度下降。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）
销售量 55,341 76,321 -27.49%
有色冶炼-锌锭(吨) 生产量 64,720 64,120 0.94%
库存量 6,302 1,101 472.39%
销售量 2,140 4,740 -54.85%
有色冶炼-铅精矿(吨) 生产量 2,839 3,366 -15.66%
库存量 741 42 1,664.29%
销售量 905 2,887 -68.65%
有色冶炼-锗精矿(公斤) 生产量 1,358 1,512 -10.19%
库存量 589 136 333.09%
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销售量 1,644 7,611 -78.4%
有色冶炼-银精矿(公斤) 生产量 4,261 5,997 -28.95%
库存量 2,766 149 1,756.38%
销售量 2,315 4,280 -45.91%
有色冶炼-超细锌粉(吨) 生产量 2,606 4,120 -36.75%
库存量 434 798 -45.61%
销售量 653 0 100%
有色冶炼-镉锭(吨) 生产量 341 484 -29.55%
库存量 316 628 -49.68%
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
1、锌锭库存量比年初增加472.39%，主要原因是本期销售量减少所致。
2、铅精矿销售量比上年减少54.85%，主要原因是本期由于原矿中铅品位降低，铅精矿产量减少，致
使铅精矿销售量减少。
3、铅精矿库存量比年初增加1,664.29%，主要原因是受价格影响期末部分存货未实现销售。
4、锗精矿销售量比上年减少68.56%，主要原因是2012年期初库存较大所致。
5、锗精矿库存量比上年增加333.09%，主要原因是未实现销售所致。
6、银精矿销售量比上年减少78.40%，主要原因是2012年期初库存较大，加之产量减少所致。
7、银精矿库存比年初增加1,756.38%,主要原因是价格下降，未实现销售所致。
8、超细锌粉销售量比上年减少45.91%，主要原因是以销定产所致。
9、超细锌粉产量比上年同期减少36.75%，主要原因是以销定产所致。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 614,894,412.28
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 71.88%
公司前5大客户资料
√ 适用 □ 不
