证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2023-058
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的
回复公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST天润”）于2023年5月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第153号），收到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如下：
1、湖南容信会计师事务所（普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司2022年年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括：一是你公司无形资产期末账面价值中包含金润铂宫房产租赁合同收益权（以下简称铂宫收益权）16,370万元和广州天马国际时装批发中心大厦第八层62.66%的租赁合同权益（以下简称天马合同权益）6,302万元，合计22,672万元。二是子公司广州市邀邀林健康科技有限公司（以下简称邀邀林）其他应收款中有两家单位欠款合计3,656万元，其中：广州跃晟企业服务管理有限公司726万元，广州乘风破浪实业有限公司2,930万元。金润铂宫房产租赁合同收益权为你公司2018年从头牌商贸处以现金2.38亿元购买，该部分房产的产权属于你公司控股股东及其关联方，已悉数被抵押；头牌商贸承诺补足你公司未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分。截止2022年12月31日，头牌商贸欠你公司租赁费2,708.25万元，铂宫收益权减值准备余额为2,250万元。会计师称无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸何时能够支付所欠租金、是否有能力履行保底承诺；无法判断铂宫收益权是否属于资金占用以及减值准备的准确性。同时，我部在以往年度的年报问询函中多次重点问询你公司购买租
赁合同收益权事项是否具有商业实质，是否构成控股股东非经营性资金占用等事项，你公司均予以否认，并表示将及时付诸法律保证能够及时收取租赁款。
（1）请补充披露购买租赁合同收益权以来，你公司应收的租金金额、月度、确认的收入、头牌商贸应支付以及实际支付给你公司的租金，并请你公司控股股东补充提供其关联方代收租金的具体金额及支付给头牌商贸的时间，并说明转交是否及时，如否说明未及时转交的具体原因，是否构成资金占用。【回复】：
1、截止2022年12月31日，金润铂宫房产租赁合同收益权的租金收取及收入确认情况如下表：
金额单位：万元
| 时间 | 头牌商贸应支付 | 头牌商贸 实际支付 | 头牌商贸 欠付金额 | 确认收入（不含税） | ||
| 月租金 | 月份数（个） | 应付租金 | ||||
| 2018年 | 136.86 | 2（11-12月） | 273.71 | 273.71 | 260.68 | |
| 2019年 | 136.86 | 12 | 1,642.27 | 726.29 | 915.98 | 782.03 |
| 2020年 | 136.86 | 6（免除6个月） | 821.13 | 94.85 | 726.29 | |
| 2021年 | 136.86 | 6（免除6个月） | 821.13 | 850.00 | -28.87 | 809.52 |
| 2022年 | 136.86 | 8（免除4个月） | 1,094.85 | 1,094.85 | ||
| 合计 | 4,653.10 | 1,944.85 | 2,708.25 | 1,852.23 | ||
2、控股股东代收租金情况：
自2018年10月30日公司与头牌商贸、横琴恒科签订《三方协议书》以来，控股股东代收部分房产租金并支付给头牌商贸具体情况如下表所示：
金额单位：万元
| 代收时间 | 代收金额 | 转交时间 | 是否及时 | 是否构成资金占用 |
| 2018年11月 | 300 | 2018年11月 | 是 | 否 |
| 2019年02月 | 300 | 2019年2月 | 是 | 否 |
| 2019年7-12月 | 530 | 2019年12月及2020年1月 | 是 | 否 |
| 2020年1-12月 | 424.70 | 2020年10月及2021年1月 | 是 | 否 |
| 2021年1-12月 | 750 | 2021年6月及2021年12月 | 是 | 否 |
| 2022年1-12月 | 462.07 | 冲抵了头牌应交给 | 是 | 否 |
| 名盛的租金 | ||||
| 合计 | 2,766.77 |
2018年11月-2021年年底控股股东代收房产租金支付头牌商贸2,304.70万元，头牌商贸支付公司租金1,944.85万元，头牌商贸收到控股股东支付的租金未全额转交给公司的主要原因：商业街氛围不好，租户缴租不理想，再加上经济下行，严重影响了租金收入，收租情况与头牌商贸预期相差较大，导致2021年前收到的租金未能全额支付给公司，但2021年头牌商贸收到控股股东代收房产租金750万，向公司支付了850万，2021年累计欠款较2020年末有所减少。2022年控股股东代收房产租金
462.07万元，未转交给头牌商贸，该款项直接用于抵偿头牌商贸欠付名盛置业租金。2022年控股股东未转交代收租金并非以占用公司资金为目的，系其与头牌商贸之间债权债务抵消原因所致，但前述抵消行为并不免除头牌商贸按协议约定及时向公司履行保底承诺。
（2）请结合（1）的相关内容，说明头牌商贸是否如数按时向你公司转交租金、仍一直未支付保底租赁款的原因、是否有能力履行保底承诺，并核查头牌商贸是否为你公司关联方、是否同你公司控股股东存在债权债务或其他利益关系、相关交易是否实质构成资金占用。【回复】：
1、头牌商贸未支付保底租赁款的原因
头牌商贸未如数按时向公司转交租金，未支付保底租赁款的原因是：头牌商贸的其他产业受到经济下行影响，经营情况不理想，但头牌商贸认为在当初签订合同时就已经考虑了履约能力，后续会履行承诺，归还欠款。
根据东方金诚发表的《我国不动产资产支持证券2022年信用风险回顾与2023年展望》，受经济下行及政策性租金减免等因素影响，2022年以来，除成都外，全国主要城市优质写字楼租金价格延续经济下行以来下滑趋势，广州写字楼租金为153.70元/平方米/月，位于一线城市最末。空置率方面，2022年以来，受供给增长叠加经济下行因素影响，全国优质写字楼空置率水平有所上行：
主要城市优质写字楼空置水平(单位：%)
金润铂宫位于广州市越秀区，近年来受经济下行影响及按国家政策减免租金，导致头牌商贸支付保底租赁款的履约能力下降。
2、头牌商贸与公司的关系
头牌商贸的股东为谢志荣和周锦如，谢志荣持股比例99%，周锦如持股比例1%；头牌商贸高级管理人员为谢志荣、周锦如；头牌商贸的股东及高级管理人员与公司没有关联关系，头牌商贸不是公司关联方。
3、头牌商贸与公司控股股东存在的债权债务情况
头牌商贸与名盛置业存在租赁关系,2022年控股股东代收房产租金462.07万元，未转交给头牌商贸，该款项直接用于抵偿头牌商贸欠付名盛置业租金。
经询问控股股东，控股股东的关联方代头牌商贸收取金润铂宫第26-31层房产的租赁款项，双方除代收租赁费的交易和支付租赁款项外，没有其他债权债务及利益关系。
4、头牌商贸与公司的交易情况及是否构成资金占用
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，资金占用系控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中的行为，头牌商贸非公司关联方，除与公司控股股东除代收租赁费的交易和支付租赁款项外，没有其他债权债务及利益关系，因此头牌商贸未及时向公司转交租金、未支付保底租赁款系拖欠公司款项的经济行为，并非资金占用行为。
（3）请结合以往年度对我部问询函的回复内容，说明报告期内你公司是否依照
回复的内容督促头牌商贸收款、保障上市公司利益，是否存在故意拖延不作为的情形。【回复】：
公司2018年年报问询函相关回复为：公司将持续关注头牌商贸的经营情况，如果出现头牌商贸不能按时履行补偿义务的情况，公司将及时付诸法律，采取冻结其股东资产等措施，来保证公司能够及时收取租赁款。公司2019年年报问询函相关回复为：公司已于2019年6月14日、2019 年6月24日、2019年7月9日和2019年8月7日向头牌商贸发出了催收函，并已于2019年8月29日和11月1日委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款义务，以切实保护上市公司利益及广大股东的利益。
公司2020年年报问询函相关回复为：公司已多次向头牌商贸发出了催收函，并委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款义务。公司将通过法律手段采用诉讼的方式来维护公司和广大投资者的利益。
公司2021年年报问询函相关回复为：公司报告期内已多次向头牌商贸进行了口头和书面催收，并于2021年4月9日委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发出了催收租金的《律师函》，2021年6月4日委托广东法制盛邦律师事务所向头牌商贸发出了催收租金的《律师函》，要求该公司按照合同约定履行付款义务。该报告期的租赁费用（扣除减免金额后）已全部收回，所欠金额主要是以前年度欠款。
2022年6月，公司向广州市越秀区人民法院就与头牌商贸租金纠纷提起诉讼，广州市越秀区人民法院立案受理，案号（2022）粤0104民初21213号，2022年8月3日，公司与头牌商贸达成和解协议：公司同意免除头牌商贸2022年上半年四个月租赁保证金547.42万元，收取头牌商贸合计1,887.12万元用以清偿截止2022年6月30日前所欠的租赁保证金。该笔租赁保证金采用分期付款方式，2022年9月30日前-2023年8月31日前，每月支付15.73万元，分12月付清。头牌商贸还承诺2022年8月30日前付清2022年7、8月的租赁保证金，以后租赁保证金按月支付。和解协议签订后，公司于2022年8月4日向广州市越秀区人民法院申请对（2022）粤0104民初21213号民事案件撤诉。截至目前，头牌商贸未履行和解协议中所载付款条款及承诺，公司自2022年8月以来，每月均都对头牌商贸发送了相应的催款函，敦促头牌
商贸支付相应的租赁保证金。如头牌商贸继续不履行和解协议中的承诺，公司将再一次通过法律手段采用诉讼的方式来维护公司和广大投资者的利益。公司通过催款函及走法律诉讼途径等措施来保障上市公司利益，不存在故意拖延不作为的情形。
（4）请说明你公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因、控股股东关联方一直代收的合理性、控股股东及实际控制人是否采取必要措施解决代收问题，维护上市公司利益、你公司拟采取哪些措施解决代收问题以及解决问题的期限。【回复】：
1、公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因
公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因：其一、金润铂宫是公司关联方广州市名盛置业发展有限公司名下产权，商租户只认名盛置业不认本公司。其二、公司因银行账户均冻结，公司曾与租户沟通将租金汇入公司全资子公司银行账户，得不到租户的理解和支持。
2、控股股东关联方一直代收的合理性：由于公司未能与租户签订租赁合同，为避免租户不缴纳租赁费，暂由名盛置业代收租赁费。公司解决控股股东及实际控制人代收问题所采取的措施：从2023年6月起，名盛置业应向公司提供现在所有租户的租赁情况和租赁合同，公司增派专门人员现场处理与名盛置业代收各租户的合同。如名盛置业不配合公司交出相关租户的租赁情况及合同，公司将通过法律手段起诉名盛置业，维护上市公司的利益。
（5）说明你公司在租赁款可回收性无法保证的情况下未对无形资产计提减值准备的原因及合理性，并结合你公司目前对该租赁收益权的控制情况、涉及房产全部被抵押、未来款项回收的可能性等事项说明针对该无形资产计提的减值准备是否充分、合理。【回复】：
金润铂宫房产的产权属于恒润华创及其关联方名盛置业，已经被抵押；截至2022年12月31日，公司未能和租户直接签订租赁合同，该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收并支付给头牌商贸，头牌商贸向公司支付了部分租赁款，未完整履行租赁费保底的承诺。2022年度公司同意免去头牌商贸4个月的租赁费用，截至2022年12
月31日，头牌商贸欠天润数娱租赁费2,708.25万元。
公司年审会计师于2023年4月12日与头牌商贸负责人进行了现场走访，头牌商贸表示未付款原因主要系受经济下行影响，出租率下降，头牌商贸有能力履约，会遵守租金的保底承诺，履行义务。根据2018年4月26日，公司与头牌商贸签署《权益转让合同》约定“头牌商贸应保证公司按《广州市房地产租赁合同》中的约定，向租户收取足额租金，对于头牌商贸未能按136.86万元/月的标准足额收取租金，差额的部分由头牌商贸补足”。由此可见，头牌商贸是否收到或足额收到租金并非其按月向公司转交租金或履行保底承诺的前提。另外，根据《权益转让合同》约定“除名盛公司和头牌商贸签署的《广州市房地产租赁合同》被司法或仲裁机关认定为无效、被撤销或被解除，头牌商贸合同履行的基础才消失”，目前房产被抵押并不影响名盛公司和头牌商贸签署的《广州市房地产租赁合同》的正常履行，因此涉及房产全部被抵押与公司收取租赁款目前暂无直接联系。
虽涉及房产被抵押，但没有影响名盛置业向租户收取租赁费，租赁权利没有受到影响；头牌商贸已承诺会按照保底承诺支付租金，预计后续租赁情况会逐步好转，未来的租赁款预计能够收到；公司本期聘请了中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司对金润铂宫26-32层租赁权市场价值进行了评估，并出具了（湘）中兴华咨【2023】（房QT）字第04170号房地产租金收益估价报告，市场价值为16,418万元，账面价值为16,370万元，市场价值高于账面价值。因此，公司本期未补提无形资产减值准备。
我公司认为该无形资产本期未计提减值准备是充分、合理的。
【独立董事核查意见】：公司于2018年10月购买头牌商贸拥有的金润铂宫26-31层房产租赁合同收益权，购买资产发生的时间不在我们任职期间内，经公司核查提供的资料显示，2018年11月-2021年年底控股股东代收房产租金支付头牌商贸2,304.70万元，头牌商贸支付公司租金1,944.85万元，2022年控股股东代收房产租金462.07万元，未转交给头牌商贸，该款项用以抵偿头牌商贸欠付名盛置业租金,2022年头牌商贸未支付公司租金，独立董事核实不了租金的最终去向，无法判断公司控股股东其
关联方代收租金未及时转交的具体原因，是否构成资金占用。头牌商贸的股东为谢志荣和周锦如，头牌商贸高级管理人员为谢志荣、周锦如，从以上资料看头牌商贸的股东及高级管理人员与公司应没有关联关系，头牌商贸应不是公司关联方，头牌商贸与公司应不存在关联关系，控股股东的关联方代头牌商贸收取金润铂宫第26-31层房产的租赁款项，双方除代收租赁费的交易和支付租赁款项外，没有其他债权债务及利益关系；独立董事核实不了以前年度租金的最终去向，无法判断是否存在控股股东非经营性占用的情形。独立董事因头牌的事情已多次与上市公司进行沟通，督促公司与金润铂宫租户直接签订合同，将租户应付租金直接打入公司账户，要求交易方头牌商贸务必尽快将所欠公司的所有租金全部归还，并催促上市公司尽快利用法律手段向头牌商贸追缴欠款，以切实保护上市公司和广大投资者的利益。公司提供一直未能和租户直接签订合同的实际原因：其一、金润铂宫是公司关联方广州市名盛置业发展有限公司名下产权，租户只认广州名盛公司不认外地的本公司。其二、公司因银行账户全部冻结，广州名盛公司曾与租户沟通将租金汇入公司全资子公司银行账户，得不到租户的理解和支持。公司本期聘请了中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司对金润铂宫26-32层租赁权市场价值进行了评估，房地产租金收益估价报告结果市场价值为16,418万元，账面价值为16,370万元，市场价值高于账面价值，公司本期未补提无形资产减值准备应是有依据的。独立董事将继续履行职责，督促公司与金润铂宫租户直接签订合同，将租户应付租金直接打入公司账户，要求头牌商贸务必尽快将所欠公司的所有租金全部归还。
2、天马合同权益系你公司2021年向梁碧群购买，该部分房产产权属于广州天马发展有限公司，已经被法院查封。截止2022年12月31日，该部分房产除你公司使用了一部分以外，其他处于闲置状态。会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断天马合同权益是否产生减值以及需要计提减值准备的金额。
（1）请你公司核查并说明你公司与梁碧群是否存在关联关系，梁碧群同你公司控股股东及关联方是否存在债权债务等其他利益关系，该笔交易是否具备商业实质，是否构成关联交易，是否构成对控股股东及关联方的利益输送。【回复】：
1、梁碧群与公司的关系
公司与梁碧群不存在关联关系。根据深交所《股票上市规则（2023年版）》6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。根据上述的规定，梁碧群并没有直接或间接持有公司的股份，亦不是公司或者关联法人的董事、监事及高级管理人员，亦不是《股票上市规则》6.3.3第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，更不是根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。另外，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内梁碧群也不存在上述6.3.3规定的情
形。综上所述，公司与梁碧群不存在关联关系。
2、交易的商业实质
2015年11月09日，天马公司与梁碧群签订了《广州市房地产租赁合同》，约定：
天马公司将其自有的位于广州市越秀区环市西路168号房产第八层租予梁碧群，租期20年，自2016年1月10日至2036年1月9日。同时约定，梁碧群委托天马公司转租目标房产，转租租金由天马公司代收，并按合同约定向其支付。
2021年3月18日，公司与梁碧群签署《权益转让合同》，合同约定：梁碧群将与天马公司签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的62.66%的权利（天马大厦八层共55套房产，对应物业收益权面积为1,731.91平方米）及对应应承担的义务转让给公司，合同期限自2021年4月01日起至2036年1月9日止。公司聘请了浙江中联耀信资产评估有限公司对上述权益进行了评估，并于2021年3月15日出具编号为浙联评报字[2021]第65号的资产评估报告，梁碧群与天马公司签订的房产租赁合同权益于2020年12月31日的市场价值为人民币19,020万元。双方同意按上述评估价值六折交易，公司收购合同权益折后的62.66%，合计人民币7,150万元，支付方式为：
一次性现金付清转让款。双方权益转让的交割日为2021年4月1日。公司与梁碧群于2021年3月31日完成租赁权交易。
公司拟借助天马大厦成熟的商业氛围，以天马八楼为办公地，发展跨境电商等自营业务或者对外租赁，争取通过专业的直播服务打造出具备竞争力的品牌，有利于公司业务转型发展。本次交易具备商业实质。
3、 公司与梁碧群的交易不构成关联交易。
根据深交所《股票上市规则（2023年版）》6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则第6.1.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
根据上述规定，判断是否成立关联交易的标准是指上市公司的交易对象是否为上市公司的关联人，而在本次的交易中，公司的交易对象为梁碧群，交易标的是梁碧群持有天马发展的八楼租赁合同收益权，而不是天马发展的产权；且因为天马发展已将相关房屋租赁给梁碧群，梁碧群已于2015年11月9日与广州天马发展有限公司签订了《广州市房屋租赁合同》，租赁期限2016年1月10日-2036年1月9日，租金为2,470,000元/季度，公司亦无法向天马发展直接租赁房屋。经公司核查，不存在有影响此份房屋租赁合同有效性的其他协议，本次交易主体的权利义务均只由公司与梁碧群承受，与天马发展无关。根据上述的论述，梁碧群与公司不存在关联关系，其并不是公司的关联人，因此本次公司与梁碧群的交易不构成关联交易。
4、梁碧群同公司控股股东及关联方不存在债权债务等其他利益关系，该笔交易未构成对控股股东及关联方的利益输送
2021年4月24日，梁碧群向公司出具《承诺函》，郑重承诺：1、广州市越秀区环市西路168号第八层房地产收益权系我个人合法享有的资产。2、交易达成后，我收到贵司支付的权益转让款项用于为我个人支配，不会转给贵司的控股股东及其关联方。
公司已聘请广东润平律师事务所就广州天马发展有限公司与梁碧群签订的《广州市房屋租赁合同》的效力问题等相关法律事宜，出具了专项法律意见书。未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
本次交易价格以第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值打6折，交易价格公允，不构成对控股股东及关联方的利益输送；经询问控股股东，梁碧群与控股股东及关联方不存在债权债务等其他利益关系。
（2）请说明你公司在房产悉数被查封、仅你公司自用的情况下未对无形资产计
提减值准备的原因及合理性，是否符合可靠性和谨慎性等会计信息质量要求。【回复】：
广州天马国际时装批发中心大厦第八层的房产已经被法院查封，但并没有影响公司对该房产的租赁权利。广东润平律师事务所出具了《关于广州天马发展有限公司与梁碧群房屋租赁合同效力及相关问题之法律意见书》：在租赁期限内，梁碧群有权继续承租、转租该物业，不违反法律、法规的强制性规定，该租赁合同合法有效。
该部分物业已经装修，可以使用。截至2022年12月31日，公司子公司使用了一部分用于直播带货，其他暂时处于闲置状态。由于该物业位于广州火车站附近，附近有白马服装批发市场、红棉国际时装城、广州国际鞋业广场等，商业氛围浓厚，租赁客户较多。由于受经济下行影响，闲置的物业暂未实现对外出租，公司预计未来随着经济好转，该部分物业能够为公司获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力，能够为公司的业务开展提供长期办公场所。
因此，公司未对该无形资产计提减值准备是合理的，符合可靠性和谨慎性等会计信息质量要求。
【独立董事核查意见】：
经公司核查提供的资料显示，梁碧群并没有直接或间接持有公司的股份，亦不是公司或者关联法人的董事、监事及高级管理人员，亦不是《股票上市规则》10.1.5第
（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，应也不是根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。另外，梁碧群也没有上述《股票上市规则（2020年版）》10.1.6出现的情形。公司与梁碧群应不存在关联关系，公司与梁碧群的交易应不是关联交易。
2021年3月公司与梁碧群完成租赁权交易，在当时的情况下公司借助天马大厦成熟的商业氛围，以天马八楼为办公地，发展跨境电商等自营业务或者对外租赁，有利于公司业务转型发展，交易应具备商业实质。
公司聘请广东润平律师事务所就广州天马发展有限公司与梁碧群签订的《广州市
房屋租赁合同》的效力问题等相关法律事宜，出具了专项法律意见书，未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。交易价格以第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值打6折，应不构成对控股股东及关联方的利益输送，经询问控股股东，梁碧群与控股股东及关联方不存在债权债务等其他利益关系。基于以上事实，李美云董事曾在公司召开的第十二届董事会第六次会议审议《关于收购资产的议案》中投了赞成票，但在得知公司绕开独立董事，在材料没有补充完善、相关事项没有披露的情况下支付了交易款项和办理了交割过户手续后，李美云董事对此事发表了独立意见。此后，为了进一步履行独立董事的职责，李美云董事本着认真、负责、审慎以及对全体股东负责的态度，又先后两次实地走访了天马大厦，查看了被收购的物业，并与时任董事长江峰先生交流收购的天马物业的运作情况及向公司邮箱发送了《关于督促公司履行第十二届第六次会议审议收购协议事项》，李美云董事强烈要求公司履行收购协议事项，充分利用天马大厦已成熟的商业氛围的资源，加速推进收购物业的装修，推进公司的产业转型发展。公司收购梁碧群持有的广州天马国际时装批发中心大厦第八层共55套房产对应合同权益的62.66%的事项不在董事邵铁瑞、黄艳艳任职期内发生，目前该部分物业已经装修，可以使用。截止2022年12月31日，公司子公司使用了一部分用于直播带货，其他暂时处于闲置状态，我们无法判断实际用途和能够获取的收益，无法判断天马合同权益是否产生减值以及需要计提减值准备的金额。希望公司按照会计相关准则对无形资产进行合理、充分计提减值准备。此外，我们将继续督促上市公司合理安排对外出租或者用于跨境电商业务自用，提升公司的持续盈利能力，为公司的业务开展提供长期办公场所，发挥应有的效应，尽早给上市公司带来价值或者收益。
3、截止2022年12月31日，邀邀林其他应收款中有两家单位欠款合计3,656万元，其中：广州跃晟企业服务管理有限公司726万元，广州乘风破浪实业有限公司2,930万元。会计师因无法获取充分、适当的审计证据以判断上述两家单位欠款的性质和可收回性，无法判断上述欠款坏账准备计提的准确性。
（1）请你公司补充说明邀邀林应收两家款项的形成原因、时间、交易内容、是否具备商业实质，并核查两家单位同你公司是否存在关联关系、是否同你公司控股股东及关联方存在债权债务或其他利益关系，审慎判断两款项的性质和可回收性，是否构成资金占用或利益输送。【回复】：
（一）邀邀林应收两家款项的形成原因、时间、交易内容：
邀邀林与广州乘风破浪实业有限公司（以下简称“乘风破浪”）2021年开始业务洽谈，2022年进入业务合作。因为邀邀林负面记录和信息较多，业务开展需采用预付款的形式，截至2022年末预付款为2,930万元。2022年3月，广州跃晟企业服务管理有限公司（以下简称“跃晟公司”）因业务周转需要，向邀邀林借款800万元，目前已在陆续还款中。具体情况如下：
| 单位名称 | 支付金额 （万元） | 收回金额（万元） | 支付日期 | 归还日期 | 年化利率 | 款项性质 |
| 广州跃晟企业服务管理有限公司 | 200.00 | 2022-3-30 | 6% | 借款 | ||
| 600.00 | 2022-3-31 | 6% | 借款 | |||
| 40.00 | 2022-9-21 | |||||
| 34.00 | 2022-9-28 | |||||
| 20.00 | 2023-3-27 | |||||
| 25.00 | 2023-3-30 | |||||
| 75.00 | 2023-4-10 | |||||
| 18.00 | 2023-4-13 | |||||
| 15.00 | 2023-4-17 | |||||
| 30.00 | 2023-4-18 | |||||
| 92.00 | 2023-4-19 | |||||
| 13.00 | 2023-4-21 | |||||
| 173.00 | 2023-4-23 | |||||
| 32.00 | 2023-4-28 | |||||
| 广州乘风破浪实业有限公司 | 500.00 | 2021-8-11 | 预付货款 | |||
| 2,290.00 | 2022-4-27 | 预付货款 | ||||
| 140.00 | 2022-4-28 | 预付货款 | ||||
| 合计 | 3,730.00 | 567.00 |
（二）往来单位具体情况：
1、广州跃晟企业服务管理有限公司
成立日期：2020年5月11日注册地点：广州市天河区科华街1号301至353室C381房法定代表人：杨艺纯注册资本：350万元经营范围：广告设计、代理；企业总部管理;单位后勤管理服务;餐饮管理；供应链管理服务;项目策划与公关服务;企业管理咨询;健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；个人商务服务；自费出国留学中介服务;会议及展览服务;包装服务;办公服务;企业形象策划;礼仪服务；咨询策划服务；国内贸易代理。
股权结构：杨艺纯持股比例为100%董监高情况：杨艺纯（执行董事、经理）、刘淑文（监事）广州跃晟的股东及高级管理人员与上市公司以及子公司邀邀林、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与公司控股股东及其关联方不存在关联关系，同我公司控股股东及关联方不存在债权债务或其他利益关系。
2、广州乘风破浪实业有限公司
成立日期：2016年4月14日注册地点：广州市番禺区钟村街汉兴东路10号1201房法定代表人：关珍慈注册资本：200万元经营范围：专用化学产品销售（不含危险化学品）;人造板销售;木竹材加工机械销售;木材销售;厨具卫具及日用杂品零售;日用家电零售;计算机软硬件及辅助设备零售;服装服饰零售;工程造价咨询业务;食用农产品零售;鲜肉零售;物联网技术研发;信息技术咨询服务;安全技术防范系统设计施工服务;新材料技术推广服务;供应链管理服务;居民日常生活服务;专业保洁、清洗、消毒服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;安全咨询服务;环保咨询服务;咨询策划服务;建筑物清洁服务;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;塑料制品销售;家具安装和维修服务;家具销售;家具零配件销售;照相器材及望远镜零售;照相机及器材销售;五金产品零售;集成电路芯片设计及服务;专业设计服务;电子元器件零售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;日用品销售;日用杂品销售;鲜蛋批发;鲜肉批发;建筑装饰材料销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;厨具卫具及日用杂品批发;日用品批发;日用百货销售;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;电子元器件批发;电子元器件与机电组件设备销售;茶具销售;五金产品批发;照相器材及望远镜批发;金属制品销售;食用农产品批发;化妆品批发;鞋帽批发;珠宝首饰批发;计算机软硬件及辅助设备批发;电气机械设备销售;机械设备销售;服装辅料销售;服装服饰批发;特种劳动防护用品销售;办公设备耗材销售;电子产品销售;软件销售;通讯设备销售;仪器仪表销售;电气设备销售;汽车零配件批发;家用电器零配件销售;家用电器销售;卫生陶瓷制品销售;卫生洁具销售;个人卫生用品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;日用木制品销售;日用玻璃制品销售;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;食品经营;互联网信息服务;货物进出口;技术进出口。
股权结构：关珍慈60%、陈钢深40%董监高情况：关珍慈（经理、执行董事）、陈文富（监事）乘风破浪的股东及高级管理人员与上市公司以及子公司邀邀林、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与公司控股股东及其关联方不存在关联关系，同我公司控股股东及关联方不存在债权债务或其他利益关系。邀邀林与上述两家公司往来款正常按合同履行中，上述两家公司信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。公司未发现上述两家公司出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力的情形。上述预付款项不构成资金占用或利益输送。
（2）你公司在年报中披露两家单位与你公司没有经营业务往来，付款原因不合理。请说明邀邀林支付两笔款项履行的审批决策流程、你公司能否在资金管理及日常
经营方面对邀邀林形成有效控制。【回复】：
（一）邀邀林支付两笔款项履行的审批决策流程
邀邀林公司制定了详细的《财务管理制度》，各项资金的支付严格依据内部规定权限和程序执行。所有付款，由付款申请人发起，发起时需提交相关证明材料，经部门经理同意后，提交总经理审批，总经理同意后，相关付款手续交由财务部，财务负责人审核付款手续无误后，财务部出纳依据流程付款。前述款项的付款流程，均按照邀邀林公司内部审批流程进行，审批付款手续齐全。
（二）公司能否在资金管理及日常经营方面对邀邀林形成有效控制
公司主要考虑当时收购邀邀林的股权时有业绩对赌协议，没有过多的干预邀邀林的生产经营管理。公司每周要求邀邀林提供资金周报表，公司指定专人审核资金周报表，对大额付款及异常的资金支付重点关注，并要求做出说明和解释。公司要求邀邀林每月10日前提供全套财务报表，科目余额表、明细账等账务资料及报表项目变动30%以上的说明，公司已于2022年7月向邀邀林委派一名出纳，以此来加强对邀邀林公司的财务管理。综上，公司根据实际情况采取了对邀邀林的有效控制。
【独立董事核查意见】：
通过与公司相关人员沟通：邀邀林出示几笔款项履行的审批决策流程。邀邀林与广州乘风破浪实业有限公司有正常贸易往来，邀邀林并没有没有提供向广州跃晟企业服务管理有限公司出借资金用途的详细资料，独立董事无法获取充分、适当的证据来判断其真实用途，借款期限已超过12个月，独立董事已督促公司管理层采取措施，要求邀邀林尽快收回借款。
4、年报显示，你公司应收控股股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）款项余额为3.79亿元，并已全额计提坏账准备，在上述业绩补偿款长期未予支付的情况下，报告期内控股股东恒润华创新增非经营性资金占用268万元。请详细说明你公司应收款项形成的原因，长期未收回的实际原因，你公司是否已采取了充足的追款措施，是否通过充分核查并申请对方资产保全等措施充分保障上市公司利
益；并结合上述情况详细说明你公司董监高是否勤勉尽责，是否存在无故拖延采取措施、变相资金占用等损害上市公司利益的情形。请控股股东恒润华创结合自身财务状况说明，是否具备偿还前期累计资金占用、解决违规担保以及偿付上述大额业绩补偿款的能力。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。【回复】：
1、应收恒润华创款项形成的原因
期末恒润华创欠款3.79亿元，其中：承接点点乐业绩承诺方未完成业绩承诺应支付的补偿款3.80亿元，公司欠付恒润华创109万元冲减欠款。2018年8月，公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定公司将对新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）应收的合计1.52亿元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为1.52亿元。2018年10月，公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定公司将对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）应收的合计2.28亿元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为2.28亿元。合计为3.80亿元。
由于恒润华创及关联方债务负担较重，借款及担保导致的诉讼案件数量较多，资金紧张，实物资产均被用于借款抵押或担保，且因为诉讼被冻结，难以处置变现，导致一直未归还公司欠款。
2、公司采取的催收措施：
2019年1月1日至2021年3月31日，公司董、监、高等高管10次去广州现场向实际控制人催收；2021年4月，公司董、监、高和财务人员一直现场督促还款，恒润华创于2021年4月19日至2021年4月29日陆续还款1.65亿元。公司于2021年4月9日向控股股东及其关联方发出《关于归还资金占用及解除违规担保的律师函》；同时公司于2021年4月13日向控股股东及其关联方发出《关于归还占用资金函》、2022年2月18日、2022年6月17日、2022年7月6日、2022年8月3日、2022年11月30日、《关于解决归还司法扣款等资金占用问题的函》《关于解决2022年新增资金占用问题的函》；2023年3月28日、2023年4月26日向控股股东发出《关于解决
资金占用问题的函》，公司于2021年5月7日，向实控人发出《公司目前急需解决的问题》，要求解决违规担保、美莱医院租金等问题。
恒润华创目前债务压力严重，涉及的诉讼较多，名下的实物资产已全部被抵押或冻结，资不抵债无偿还能力。若采取法律强制措施，公司还要承担一笔较大金额的诉讼费，因此公司一直未对恒润华创采取法律强制途径催收款项。对于资金占用事项，公司董监高一直高度重视、密切关注，通过电话、邮件等方式向公司相关部门和责任人了解进展情况，监督相关工作进展，每月都对资金占用进展进行披露，但因控股股东及关联方自身债务压力大且名下资产被冻结，暂无偿债能力导致新增资金占用。综上，公司不存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形，公司董监高在该事项处理中不存在未勤勉尽责的情形。公司将继续督促实际控制人制定切实可行的还款方案解决资金占用和业绩补偿款问题，以维护公司及股东的合法权益。
控股股东承诺报告期内新增的非经营性资金占用268万元将于近期归还。目前国内经济正在回暖，控股股东会逐步处置资产来解决违规担保问题，另外，对于偿付上述大额业绩补偿款，目前控股股东与上市公司和原业绩补偿方尚存在一定的纠纷，最终以协商的结果或者相关的司法审判的结果为准。
【独立董事核查意见】：
通过日常工作中与上市公司各管理层沟通我们了解到，公司已多次向控股股东施行催收，根据控股股东提交的资料以及公司财务部门、会计师的核查显示，控股股东并不具备偿还前期累计资金占用、解决违规担保以及偿付上述大额业绩补偿款的能力。公司2022年度存在美莱医院应收租金未收回的情况，对此我们已要求公司采用法律手段早日收回占用款项。
5、邀邀林公司原股东业绩承诺期为2021年、2022年及2023年三个会计年度，承诺经营净利润分别不低于1,000万元、1200万元、1400万元。根据审计后财务报表显示，邀邀林公司2021年度实现净利润为559.52万元，承诺方应补偿本公司773.28万元。邀邀林公司2022年度实现净利润为-255.27万元，承诺方应补偿本公司2,555万元。截止2022年12月31日，承诺方累计应补偿本公司3,328.29万元，目前仅收到广州浩然千里实业有限公司补偿款73.28万元。请结合相关并购标的报告期内业务
开展情况，说明其未完成业绩承诺的具体原因，相关业绩补偿的实际执行情况，包括但不限于公司相关业绩补偿款剩余未收回的原因、业绩承诺方的履约保障能力、你公司拟采取的追偿手段及后续安排等。【回复】：
（一）未完成业绩承诺的原因：
邀邀林目前主要业务是互联网电子商务运营，以“康师傅”品牌在拼多多平台的独家授权经营为核心，以康师傅方便面为主打销售商品。另外，邀邀林还在积极的拓展其他销售业务，业务内容涵盖空气净化器、白酒、电脑、苹果手机等商品的销售。邀邀林2021年主营收入较2020年有大幅增长，但在经历了2022年的央视3·15晚会“土坑酸菜”事件和近年的市场环境变动导致的物流管控无法发货等情况后，2022年企业主营收入降低51.65%。邀邀林与顶益（开曼岛）控股有限公司于2020年12月7日签订的《旗舰店开店独占授权书》，并连续2年续期，最新续期终止年限为2023年12月31日。邀邀林有信心在未来年度仍可获得稳定的拼多多平台“康师傅”品牌独家经营授权。从公司的经营规划及康师傅、拼多多、邀邀林三方协议来看，三方将就康师傅方便面独家电商销售落实相关的发展运营计划，未来年度业绩预计会持续增长。三方将积极采取相应措施，在拼多多平台独家经营康师傅方便面旗舰店，并在提升经营业绩方面采取相应的广告及推广措施，肃清和打压平台其他非旗舰店电商恶性价格竞争行为，整顿康师傅方便面供货品质渠道，保证正品的市场流通。2022年业绩承诺未完成的主要原因包括：（1）2022年存在宏观经济波动，公司仓库所在地区因客观因素，多次出现物流运输受阻。（2）受国内经济下行、需求萎缩、行业周期等客观因素影响，品牌方厂家开工率不足，货品品类供应时常缺货；（3）受物流行业行情调控影响，全国物流涨价，进一步缩小了企业利润空间，有些月份为了保持店铺的稳定销售，造成倒挂销售；（4）在2022年3·15晚会中的“土坑酸菜”事件爆发后，方便面行业酸菜系列商品均出现滞销情况，导致公司销量及收入存在下降。
（二）相关业绩补偿的执行情况：
根据公司与邀邀林原股东广州浩然千里实业有限公司（以下简称“浩然千里”）、陈科签订的《股权收购协议》，邀邀林业绩承诺方向公司承诺：2021至2023年各年度
扣除非经常性损益后的净利润分别为1,000.00万元、1,200.00万元和1,400.00万元。邀邀林业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若邀邀林未能达到业绩承诺方向公司承诺的净利润数额，则业绩承诺方应向公司以现金进行补偿。邀邀林2021年实际完成扣除非经常性损益后净利润为5,595,208.77元，未完成承诺的净利润。根据协议的约定，承诺方应补偿公司7,732,855.71元。邀邀林2022年实际完成扣除非经常性损益后净利润为-2,553,831.19元，未完成承诺的净利润，根据协议的约定，承诺方应补偿公司25,550,059.19元。截至2022年12月31日，承诺方累计应补偿公司33,282,914.90元，已收到浩然千里补偿款732,855.71元。
由于浩然千里暂时没有能力支付该款项，浩然千里持有邀邀林49%的股权，在后续年度邀邀林实现利润并分红时，用分红款抵扣上述补偿款。
（三）公司拟采取的追偿手段及后续安排情况：
浩然千里承认业绩补偿款欠款金额，并承诺将用后续邀邀林的分红款抵扣业绩补偿欠款，并未给我公司提供抵押担保物。我公司不接受浩然千里用后续邀邀林的分红款抵扣业绩补偿欠款，公司将通过法律手段采用诉讼的方式来维护公司和广大投资者的利益。
公司针对邀邀林公司原股东2021年的业绩补偿款已在广州仲裁委对其股东浩然千里公司和陈科进行了申请仲裁，本案也将在2023年5月24日开庭，公司计划本案裁决书生效后马上向广州市中级法院申请强制执行。针对邀邀林公司原股东2022年的业绩补偿款，公司安排专人进行前期的协商催收工作，如无进展，公司也将马上进入司法程序。
6、根据审计报告，你公司持续经营能力存在重大不确定性，包括违规为控股股东及关联方担保6.65亿元、本期大额亏损等事项。请结合控股股东大额资金占用、内部控制被出具否定意见审计报告等情况详细说明你公司在独立性、公司治理方面存在的问题，并充分揭示风险；请结合主营业务运营情况详细说明持续经营能力存在重大不确定性的原因，你公司目前是否具备充足的能力改善持续经营能力，并请充分提示持续经营能力风险、退市风险等。【回复】：
1、在独立性、公司治理方面存在的问题：
公司存在控股股东大额资金占用，为控股股东及关联方违规提供担保、大额资金支付不合理等问题，说明公司在独立性、公司治理方面存在一定的问题，主要包括：
（1）控股股东及实际控制人侵占上市公司利益，控股股东及实际控制人干涉公司的经营管理，通过资金占用、违规担保等方式，损害公司和中小股东的利益。（2）董事会独立性不强。由于股权集中，没有形成健全的董事会、监事会来保证健全的经营机制，以及相应建立一套健全的经理层聘选、考核和监督机制，导致董事会独立性不强。同时，经营管理层在董事会成员中比例较高，内部董事占优势。（3）监事会和监事缺乏必要的独立性。监事为兼职，日常监督职能无法正常发挥，也难以获得有效的信息行使监督职能。
2、持续经营能力存在重大不确定性的原因：
公司2022年度游戏运营及推广业务和电商业务等主营业务均为亏损，加上计提大额商誉减值准备等事项，全年亏损金额较大，归属于公司股东净利润为-2.29亿元，扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润为-2.73亿元；截止2022年12月31日，公司违规为控股股东及关联方担保18.35亿元、剩余担保本金13.28亿元，经诉讼判决或仲裁后，应由公司承担担保责任的本金为6.66亿元；截止2022年12月31日，归属于母公司股东权益为-6,623.86万元，公司已触及退市风险警示情形，存在终止上市的风险。这些事项均表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并由此导致公司可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务。
3、风险揭示：
由于公司2022年末经审计的净资产为负数，且2022年度的财务报告被出具无法表示意见的审计报告，公司控股股东违规担保资金占用事项未完全解决；公司股票自2023年5月5日起被实施“退市风险警示”特别处理，同时实施叠加其他风险警示。根据《深交所股票上市规则（2023 年修订）》的有关规定：“上市公司因触及本规则第
9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值
且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
若公司2023年年度报告出现上述规定所述情形中的任何一种，公司股票将被终止上市。截至2023年5月23日，公司股票收盘价连续六个交易日低于1元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条的规定，若公司股票收盘价连续二十个交易日低于1元/股，公司股票将被深圳证券交易所终止上市交易。
7、根据年报，你公司商誉期初数为3.70亿元，本期共计提商誉减值准备1.38亿元。其中，本期针对虹软协创相关商誉计提减值准备5,031.39万元；对拇指游玩相关商誉计提减值准备5,527.22万元；对邀邀林公司相关商誉计提减值准备3,287.86万元。请补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，商誉减值金额计提是否合理、准确，相关资产减值准备计提是否合规。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。【回复】：
（一）拇指游玩
1、商誉减值测试方法：
拇指游玩在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应
当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、商誉减值的计算过程
| 项 目 | 拇指游玩 |
| 商誉账面价值① | 249,062,741.22 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值② | |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=①+② | 249,062,741.22 |
| 资产组的账面价值④ | 95,251,217.45 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ | 344,313,958.67 |
| 可收回金额⑥ | 294,000,000.00 |
| 商誉减值准备⑦ | 50,313,958.67 |
| 应确认商誉减值准备 | 50,313,958.67 |
3、核心参数选取情况和预估未来现金流依据如下：
（1）营业收入的预测
拇指游玩未来年度的营业收入主要为游戏运营收入，游戏运营收入来源于联合运营、自推广收入和单机游戏，包括国内和海外市场。其中：联合运营的分成收入主要来源于第三方游戏平台渠道商的分成收入，拇指游玩根据游戏的充值流水，按照与游戏平台渠道商合作协议计算的分成金额确定收入；自运营推广收入主要来自于拇指游玩自推广产生的流水，充值流水全部为拇指游玩的收入。海外市场是将公司在国内运营的游戏经过包装后在海外市场运营或直接在海外市场运营，目前公司在海外运营的区域主要是日、韩、俄罗斯、东南亚等国家和地区。对未来营业收入进行预测主要分为两个阶段：第一阶段为2023年，由于游戏具有生命周期的特点，对于2023年的游戏收入，根据拇指游玩目前正在运营及未来拟上线运营的游戏项目，参考历史经营情况，分析公司历史运营游戏的流水级别、调级频率、升级潜力及生命周期等，预测未来年度充值流水并依照分成比例计算分成收入；第二阶段为2024年至2029年，主要以2023年的预测收入为基础，结合行业收入增长率、企业历史经营业绩以及企业未来核心竞争力、网络用户及手机用户的增长和游
戏行业发展水平趋势等因素综合进行预测。
对于2023年的预测，是基于公司目前运营情况、上线游戏流水状况及2023年运营规划。2023年公司除了分析已运营游戏情况，对部分运营情况良好的游戏进行更新、客户维护、版本升级和持续的市场推广外，将新发《末日围城》、《失落战境》的微信小程序版。对2024-2029年营业收入的预测，是以2023年度预测数据为基础，通过分析公司历史经营特性，结合游戏目前所处的生命阶段，及后期公司的宣传策略、战略规划进行的。即参考历史年度每年运营的游戏特点，运营的模式，历史运营指标的变化趋势以及与游戏平台渠道商的分成比例，分别计算确定未来年度各类运营游戏的运营收入，然后汇总得出全部的运营游戏收入。
（2）营业成本的预测
预测期营业成本的预测分为两个阶段，第一阶段为2023年，即参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照分成比例计算分成成本；对于第二阶段2024年至2029年的游戏成本，主要以各年预测的营业收入为基础，结合前三年年游戏分成成本占收入的比例进行预测；
服务器费用波动不大，每年考虑2%的增长进行测算；
渠道手续费按自营收入的1%测算；
平台推广费：根据历史年度该费用占相应运营收益的比例，结合2023年度对该费用的预测，对未来年度进行合理预测。海外没有自己的推广团队，只有合作方。合作方式主要有两种：一个直接流水分成，二个是大家盈利共摊，毛利五五。基本不会存在推广费，如2021年、2022年就没有推广费。因此未来年度海外不考虑推广成本；独代金主要是版权金，未来代理游戏将逐步减少，主要采用联营获取游戏运营权，版权金将趋向于零。但本次预测未来年度仍考虑一定量的新增版权金，按企业现有摊销政策进行预测；
单机推广费、单机技术费属于以前存在的破解成本等，由于单机游戏（休闲产品）业务受行业影响较大，在业务方向上逐渐弱化，虽然收入会维持一段时间，但两个费用不会存在了；
（3）销售费用、管理费用、研发费用的预测
销售费用包括差旅费、邮电办公费、工资薪酬、咨询费、招待费等。对于工资薪酬，根据预计销售人员的数量未来保持一定的增长，人员工资按人均年增长5%估算。折旧费是在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。对于差旅费等与收入相关类费用，2023年至2029年参照基准日前三年费用占收入比例进行预测，咨询费、其他等费用根据具体内容按一定的增长比例进行预测。管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是职工薪酬、中介咨询费、租赁费用等，随业务量的增加而变化。A、固定费用的预测主要是固定资产折旧，本次预测是在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。固定资产设备类新增计划为公司每年的设备更新，本次不考虑固定资产新增。B、可变费用的预测职工薪酬：主要是人工工资、社保等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均工资增长及人员数量增加综合估算。根据公司规划及结合社会平均工资增长幅度综合考虑，按每年5%增长预测，人员数量以匹配收入的增长预测。业务招待费、差旅费等费用：主要是以历史年度费用占收入的平均比例为基础进行估算；对于办公费用、中介咨询费、租赁费、水电费等可控费用，参照上年基础保持一定比例增长；其他费用，由于2021年度、2022年度分别将历史年度无法上线游戏的版权金5,185,624.27元、9,397,926.44元一次性进管理费用，使这两年度数据高于往年，数据不具有参考性，故此项费用的估算，是将2021年、2022年这笔费用剔除后，按该项费用2020年-2022年各年度占收入的平均比例进行估算。研发费用包括职工薪酬、办公费、服务器费、版权金摊销、技术开发费、外包费用、差旅费、折旧、代理服务费等。对于工资薪酬，人平工资在基准日的基础上按近二年平均增长率估算。对员工人数，目前人员已基本满足研发需求，故2023年人数
不增加，在考虑未来收入的增长基础上，在2024年、2025年、2026年分别增加1名研发人员；对于技术开发费、差旅费、代理服务费等与收入相关类费用，主要根据这些费用历史年度占收入比例预测；对于与收入相关不大的办公费、服务器费、外包费用及其他等分别按一定增长比例预测；版权金摊销按公司实际摊销政策估算；折旧费是在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
（4）折旧、摊销费用的预测
A、折旧费用本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
公司的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有的办公设备等资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
B、摊销费用
摊销主要为长期待摊费用摊销。本次评估根据基准日的会计政策预测摊销额。公司长期待摊费用核算有两个来源，一是当期发生的版权金、独代金当期游戏上线，直接进长期待摊费用进行摊销，另一个就是已支付的版权金、独代金先在非流动资产中核算，待相应的游戏上线时再转长期待摊费用进行摊销。评估基准日其他非流动资产账面价值为4,050万元，本次预测，将此款项分两年转入长期待摊费用，考虑到当期资本性支出，故将新增的长期待摊费用单列出来。
（5）折现率的确定
A、折现率模型
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现
值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。公式：WACCBT=WACC/(1-T)WACC=Re×E/(D+E)+Rd×（1-T）×D/(D+E)式中：Re：权益资本成本Rd：债务资本成本T：所得税率E/(D+E)：股权占总资本比率D/(D+E)：债务占总资本比率其中：Re=Rf+β×ERP+RsRe：股权回报率Rf：无风险报酬率β：风险系数ERP：市场风险超额回报率Rs：公司特有风险超额回报率B、权益资本成本的确定CAPM模型可用下列数学公式表示：
re = rf + βe×(rm–rf )+ ε式中：re为股权回报率；rf为无风险回报率；βe为风险系数；rm–rf 又称ERP，为市场风险超额回报率；ε为公司特性风险调整系数。具体参数取值过程：
（A）无风险报酬率Rf的确定无风险报酬率Rf即投资无风险资产所获得的投资回报率。所谓无风险必须具备没有违约风险，这一条件通常在一个主权国家只有中央政府信用才能保证，因此估算无风险利率采用国债进行计算。
选择10年期及以上年限的国债，在年限上与市场风险溢价相匹配。国债投资的
目的是持有到期，国债的票面利率可能不等于投资回报率，只有当国债交易的价格是票面价格时，票面利率才有可能等于投资回报率，还有一些国债是没有票面利率的，因此只有选择到期收益率（Yield to Maturate Rate）才能合理估算国债投资收益率。根据央行2007年第200号文件《中国人民银行关于完善全国银行间债券市场到期收益率到期收益率计算标准有关事项的通知》，采用复利计算国债的到期收益率。
在估算过程中，将以下国债进行剔除：
1）地方政府通过中央政府发行的债券；2）无国债到期收益率数据的；3）收益率为负值或者收益率显著高于或低于其他国债到期收益率水平的国债；4）银行间债券市场交易的国债，因为这些国债仅在金融机构内部交易，交易主体不具有一般性；5）选择当月存在交易成交量的国债，这样做的目的是尽量保持收益期限与到期收益率的计算时间期限保持一致。
通过上述过程，估算出无风险利率Rf为3.31%。（B）ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定MRP（MarketRiskpremium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险报酬率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为10年（2013年－2022年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为10.90%，对应10年（2013年－2022年）无风险报酬率平均值（Rf1）为4.06%，则本次市场风险溢价（Rm-Rf1）取6.93%。
C、βe系数的确定（A）确定可比公司本次对比公司的选择标准如下：
本次选取参考贸易行业上市公司；对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行A股。（B）确定无财务杠杆βe系数目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于βe的研究并给出计算βe值的计算公式的公司。本次我们是选取该公司公布的βe计算器计算对比公司的βe值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的βe值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与公司相近的4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日3年的采用月指标计算归集的相对与沪深两市的风险系数βe，并剔除每家可比公司的财务杠杆后βe系数，计算其平均值作为企业的剔除财务杠杆后的βe系数。剔除财务杠杆后的βe系数为0.6651。（C）确定企业的资本结构比率在确定目标资本结构以对比公司资本结构平均值作为企业目标资本结构，目标资本结构为0.0174。（D）估算企业在上述确定的资本结构比率下的βe系数我们将已经确定的企业资本结构比率代入到如下公式中，计算企业有财务杠杆βe系数：
有财务杠杆βe=无财务杠杆βe×[1+D/E×(1-T)]=0.6750通过计算贝塔系数确定为0.6750。D、特别风险溢价ε的确定我们考虑了以下因素的风险溢价：
（A）规模风险报酬率的确定世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，资产组持有人的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
（B）个别风险报酬率的确定
根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，将本次个别风险报酬率确定为1%。从上述分析企业特别风险溢价ε确定为2%。
E、权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为9.99%。
F、债务资本成本的确定
资产组持有人基准日不存在与银行的短期借款，国家相关部门目前定期测算并发布银行间拆借基准利率LPR（Loan Prime Rate，贷款基准利率）可以认为是金融机构对其优质客户执行的贷款利率。本次评估债务资本成本率采用评估基准日五年期LPR利率4.30%。
则：债务资本成本为4.30%。
G、加权资本成本的确定
运用WACC模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入WACC模型，得出：
加权平均资本成本（WACC）为:9.88%。
则WACCBT=WACC/(1-T)=11.62%
（6）净现金流量的确定
根据预测的净现金流量和折现率，即可得到深圳市拇指游玩科技有限公司包含商誉资产组的未来净现金流现值为25,800.00 万元（取整）。如下表：
资产组未来现金流量的现值评估结果表
金额单位：人民币万元
| 年 份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
| 净现金流量 | -13,785.81 | 1,020.59 | 483.66 | 4,841.79 | 5,800.72 | 6,002.87 | 5,914.20 | 5,852.98 |
| 折现系数 | 0.9465 | 0.8479 | 0.7596 | 0.6805 | 0.6097 | 0.5462 | 0.4893 | 4.2096 |
| 净现金流量折现值 | -13,048.27 | 865.36 | 367.38 | 3,294.84 | 3,536.70 | 3,278.77 | 2,893.82 | 24,638.70 |
| 净现金流量折现 | 25,800.00 | |||||||
值累计
（7）本期参数和预估现金流与上期的比较：
A、折现率等与前次测试的折现率等比较如下：
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 营业收入预测期增长率 | 174.90%-0.37% 平均增长率35% | 15.00% |
| 稳定期增长率 | 0 | 0 |
| 毛利率 | 2%-24% 平均毛利率19% | 28.00% |
| 折现率 | 11.62% | 15.66% |
| 无风险利率 | 3.31% | 4.15% |
| 系统风险系数 | 0.6750 | 1.0395 |
| 市场风险溢价 | 6.93% | 6.94% |
| 预测期 | 7年 | 5年 |
影响折现率的因素包括资金成本、资金供求状况、投资风险以及通货膨胀。上述折现率的差异主要原因是：由于可比公司上期的贝塔系数除了“吉比特”稍低于今年，其余三个可比公司的贝塔系数均在1以上，远高于今年，特别是三七互娱，去年贝塔系数为1.4326，将近今年0.7871的2倍，导致影响折现率的参数βe权益风险系数上期数据大于本期商誉减值测试时点的βe权益风险系数，且上期的无风险利率也高于本期商誉减值测试时点的无风险利率。
折现率预测时，以与拇指游玩公司相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配。符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。同时，我们了解了市场上其他项目采用的折现率情况，上述折现率无异常，取值在正常区间范围内，是合理的。B、预测期按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。经过综合分析，预计被评估单位于2027年达到稳定经营状态，故预测期截止到2027年底。根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖
5年。但由于被评估资产组评估基准日及以前年度亏损额较大，考虑未来年度弥补以前年度亏损的需求，在5年的基础上增加了2年的预测期，故评估师选取的预测期为2023年-2029年，符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，是合理的。
C、未来现金净流量预测的付费率、付费用户、ARPPU值、生命周期、分成比率等重要指标符合公司实际情况，成本费用考虑了未来的增长情况，计算的未来净现金流量是合理的。
（二）虹软协创
1、商誉减值测试方法：
虹软协创在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、商誉减值的计算过程
| 项 目 | 虹软协创 |
| 商誉账面价值① | 59,928,118.51 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值② | |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=①+② | 59,928,118.51 |
| 资产组的账面价值④ | 17,344,052.30 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ | 77,272,170.81 |
| 可收回金额⑥ | 22,000,000.00 |
| 商誉减值准备⑦ | 55,272,170.81 |
| 应确认商誉减值准备 | 55,272,170.81 |
3、核心参数选取情况和预估未来现金流依据如下：
（1）营业收入和营业成本的预测
根据虹软协创未来发展规划，虹软协创未来的主营业务为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务。
虹软协创”优易付”计费服务以净额确认收入，其成本只有少量的主机托管费、通信费等。计费业务先根据2021年、2022年的增长率以及2022年四季度的业务发展情况，按年预估未来2023年-2027年各年度信息费，再根据计费业务的行业特性，分拆到各年四个季度。其中2023年信息费与2021年、2022年经营情况基本接近，增长幅度不大。2024-2027年信息费预测采取相对保守的增幅，开始缓慢增长。收入转化率取前两年的平均转化率。计费业务成本根据资产组持有人签订的主体托管合同、网络使用合同，结合历史年度情况，其中2023年主机托管费、通信费、测试充值费按基准日前三年平均额预测，网络费按2022年水平预测；2024年-2027年根据一定增长比率进行预测。
互联网广告精准投放业务是按全额确认收入，收入的预测主要是根据历史经营情况及行业发展趋势。其成本即收入转化成本，主要按照2021年和2022年的平均成本转化率进行预测。
（2）销售费用、管理费用、研发费用的预测
A、销售费用
销售费用包括运服务费、差旅费、业务招待费、工资薪酬、交通费、其他费用及折旧、技术服务费、无形资产摊销等。对于工资薪酬，销售人员的数量根据管理层未来战略规划预计，2023年工资水平参照2022年，未来年度人员工资根据按人均年增长5%估算。对于服务费、业务招待费及其他费用等与收入相关类费用，参照近1年或2年费用占收入比例进行未来年度预测，视频拍摄费用天津柒月产生的费用，由于天津柒月已于2022年注销，不予考虑，其余费用根据具体内容按一定的增长比例进行预测。
B、管理费用
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是职工薪酬、办公费、差旅费、业务招
待费、房租、水电物业费等，随业务量或物价的变化而变化。
①固定费用的预测
主要是固定资产折旧，本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
②可变费用的预测
职工薪酬：主要是人工工资、社保等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均工资增长及人员数量增加综合估算。根据公司规划及结合社会平均工资增长幅度综合考虑，按每年5%增长预测，人员数量以匹配收入的增长预测。
其他费用：装修费不是经常性发生费用，不予考虑；与收入相关的以近2年或1年费用占收入比例估算；对于可控费用，参照上年基础保持一定比例增长。
C、研发费用
研发费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧和无形资产摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是职工薪酬、交通费、差旅费、技术服务费、房租等，随业务量或物价的变化而变化。
（3）折旧、摊销费用的预测
A、折旧费用
考虑到公司的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按公司实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
公司的固定资产主要包括办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截至。
B、摊销费用
摊销主要为无形资产摊销。本次根据企业基准日的会计政策预测摊销额。
（4）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的流动资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
本次假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本次所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+流动资金增加额
资产更新投资=固定资产更新=其他设备更新
A、资产更新投资
按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧、摊销）后的更新支出。本次估算办公设备、无形资产的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧或摊销直至经营期截至。参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出：
金额单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 资本性支出 | 6.31 | 5.95 | 5.95 | 5.95 | 5.95 |
B、流动资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以
减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，周转相对较快，拖欠时间相对较短，估算时根据其历史周转情况进行预测。本次所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金营运资金=流动资产-流动负债
（5）净现金流量估算结果
主要是在对资产组持有人审计报表揭示的营业收入、营业成本、期间费用等财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，资产组持有人未来净现金流量估算如下，永续期按照2023年的水平持续并不再增加营运资金。
（6）折现率的确定
A、折现率模型
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。
公式：WACCBT=WACC/(1-T)
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-t)×D/(D+E)
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re=Rf+β×ERP+Rs
Re：股权回报率
Rf：无风险报酬率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率Rs：公司特有风险超额回报率B、权益资本成本的确定CAPM模型可用下列数学公式表示：
re=rf+βe×(rm–rf)+ε式中：re为股权回报率；rf为无风险回报率；βe为风险系数；rm–rf又称ERP，为市场风险超额回报率；ε为公司特性风险调整系数。
具体参数取值过程:
（A）无风险报酬率Rf的确定无风险报酬率Rf即投资无风险资产所获得的投资回报率。所谓无风险必须具备没有违约风险，这一条件通常在一个主权国家只有中央政府信用才能保证，因此估算无风险利率采用国债进行计算。选择10年期及以上年限的国债，在年限上与市场风险溢价相匹配。国债投资的目的是持有到期，国债的票面利率可能不等于投资回报率，只有当国债交易的价格是票面价格时，票面利率才有可能等于投资回报率，还有一些国债是没有票面利率的，因此只有选择到期收益率（Yield to Maturate Rate）才能合理估算国债投资收益率。根据央行2007年第200号文件《中国人民银行关于完善全国银行间债券市场到期收益率到期收益率计算标准有关事项的通知》，采用复利计算国债的到期收益率。在估算过程中，将以下国债进行剔除：
1）地方政府通过中央政府发行的债券；2）无国债到期收益率数据的；3）收益率为负值或者收益率显著高于或低于其他国债到期收益率水平的国债；4）银行间债券市场交易的国债，因为这些国债仅在金融机构内部交易，交易主体不具有一般性；5）选择当月存在交易成交量的国债，这样做的目的是尽量保持收益期限与到期收益率的计算时间期限保持一致。通过上述过程，估算出无风险利率Rf为3.31%。
（B）ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定。MRP（MarketRiskpremium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险报酬率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为10年（2013年－2022年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为10.90%，对应10年（2013年－2022年）无风险报酬率平均值（Rf1）为4.06%，则本次市场风险溢价（Rm-Rf1）取6.93%。
（C）βe系数的确定
①确定可比公司
②确定无财务杠杆βe系数
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于βe的研究并给出计算βe值的计算公式的公司。本次我们是选取该公司公布的βe计算器计算对比公司的βe值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的βe值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日3年的采用月指标计算归集的相对与沪深两市的风险系数βe，并剔除每家可比公司的财务杠杆后βe系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的βe系数。剔除财务杠杆后的βe系数为0.7460。
③确定企业的资本结构比率
在确定企业目标资本结构以对比公司资本结构平均值作为企业目标资本结构，目标资本结构为0.0922。
④估算企业在上述确定的资本结构比率下的βe系数
将已经确定的企业资本结构比率代入到如下公式中，计算企业有财务杠杆βe系数：
有财务杠杆βe=无财务杠杆βe×[1+D/E×(1-T)]=0.8414
通过计算贝塔系数确定为0.8045
（D）特别风险溢价ε的确定
考虑了以下因素的风险溢价：
a、规模风险报酬率的确定世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，资产组持有人的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。
b、个别风险报酬率的确定根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。从上述分析企业特别风险溢价ε确定为3%。（E）权益资本成本的确定根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为11.89%。
C、债务资本成本的确定资产组持有人基准日不存在与银行的短期借款，国家相关部门目前定期测算并发布银行间拆借基准利率LPR（LoanPrimeRate，贷款基准利率）可以认为是金融机构对其优质客户执行的贷款利率。本次评估债务资本成本率采用评估基准日五年期LPR利率4.30%。
则：债务资本成本为4.30%。D、加权资本成本的确定运用WACCBT模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入WACCBT模型，得出：
税前加权平均资本成本：13.16%。
（7）净现金流量折现值的确定
根据预测的净现金流量和折现率，即可得到北京虹软协创通讯技术有限公司的净现金流量折现值累计为2,200.00万元。如下表：
资产组未来现金流量的现值评估结果表
金额单位：人民币万元
| 年份 | 参数 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 净现金流量 | -3,329.18 | -1,225.40 | -1,220.36 | -908.15 | 434.90 | 1,743.77 | |
| 折现系数 | 13.16% | 0.9400 | 0.8307 | 0.7340 | 0.6487 | 0.5732 | 4.3541 |
| 净现金流量折现值 | -3,129.43 | -1,017.94 | -895.74 | -589.12 | 249.29 | 7,592.49 | |
| 预计资产未来净现金流量折现值累计（取整） | 2,200.00 | ||||||
（8）本期参数和预估现金流与上期的比较：
A、折现率与前次评估的折现率比较如下：
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 营业收入预测期增长率 | 185.02%-14.57% 平均增长率65.23% | 24.00% |
| 稳定期增长率 | 0 | 0 |
| 毛利率 | 18%-19%平均毛利率18% | 23.00% |
| 折现率 | 13.16% | 14.38% |
| 无风险利率 | 3.31% | 4.15% |
| 系统风险系数 | 0.8045 | 0.8414 |
| 市场风险溢价 | 6.93% | 6.94% |
| 预测期 | 5年 | 5年 |
对折现率预测时，以与虹软协创相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
本期折现率与上期折现率相差不大，形成的差异主要是本期无风险报酬利率、βe权益风险系数均低于去年。
同时，我们了解了市场上其他项目采用的折现率情况，上述折现率无异常，取值在正常区间范围内，取值是合理的。
B、预测期
按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。经过综合分
析，预计公司于2027年达到稳定经营状态，故预测期截止到2027年底。
根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。本次选取的预测期为2023年-2027年，符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，是合理的。
C、未来现金净流量
收入转化率、成本转化率，基于2022年收入转化率、成本转化率情况，考虑到未来年度随着“优易付”计费服务业务量的增加，毛利率会有一定程度的下降；成本费用考虑了未来的增长情况，计算的未来净现金流量是合理的。
（三）邀邀林
1、商誉减值测试方法：
邀邀林在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、商誉减值的计算过程
| 项 目 | 广州邀邀林 |
| 商誉账面价值① | 60,721,090.01 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值② | 58,339,870.77 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=①+② | 119,060,960.78 |
| 资产组的账面价值④ | 29,234.25 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ | 119,090,195.03 |
| 可收回金额⑥ | 54,622,300.00 |
| 项 目 | 广州邀邀林 |
| 商誉减值准备⑦ | 64,467,895.03 |
| 应确认商誉减值准备 | 32,878,626.47 |
3、核心参数选取情况和预估未来现金流依据如下：
（1）主营业务收入的预测
邀邀林以“康师傅”品牌在拼多多平台的独家授权经营为核心，以康师傅方便面为主打销售商品的贸易企业。另外，邀邀林还在积极的拓展其他销售业务，业务内容涵盖空气净化器、白酒、电脑、苹果手机等商品的销售。邀邀林与顶益（开曼岛）控股有限公司于2020年12月7日签订的《旗舰店开店独占授权书》，并连续2年续期，最新续期终止年限为2023年12月31日。邀邀林有信心在未来年度仍可获得稳定的拼多多平台“康师傅”品牌独家经营授权。
从企业的经营规划及康师傅、拼多多、邀邀林三方协议来看，三方将就康师傅方便面独家电商销售落实相关的发展运营计划，未来年度业绩预计会持续增长。三方将积极采取相应措施，在拼多多平台独家经营康师傅方便面旗舰店，并在提升经营业绩方面采取相应的广告及推广措施，肃清和打压平台其他非旗舰店电商恶性价格竞争行为，整顿康师傅方便面供货品质渠道，保证正品的市场流通。
（2）其他业务收入的预测
其他业务主要包括补贴款、软件技术服务（联通）、空气净化器、白酒、电脑和苹果手机的销售等。
补贴款为“康师傅”品牌给予邀邀林的品牌推广促销及销售返点补贴，每月根据上月邀邀林的促销规模及销售情况进行结算。软件技术服务（联通）项目已于2022年结束，后续年度不会再发生。空气净化器、白酒、电脑和苹果手机的销售，是在经由企业获得向下销售渠道或对象后，再向各批发供应商进行大额采购后进行销售，属于薄利多销类型。
（3）主营业务成本的预测
邀邀林的主营业务成本为方便面的采购及运输成本等。邀邀林收入与成本关联性较大，主要是邀邀林对康师傅方便面食品的采购及运输成本，2020年进货成本占收入
比为83.97%，2021年进货成本占收入比为95.70%，2022年进货成本占收入比为95.69%。经综合分析原因如下：一、2022年存在宏观经济波动，企业仓库所在地区因客观因素，多次出现物流运输受阻。二、受国内经济下行、需求萎缩、行业周期等客观因素影响，品牌方厂家开工率不足，货品品类供应时常缺货；以上两大原因造成了去年的电商行业退货率普遍居高。三、受物流行业行情调控影响，全国物流涨价，进一步缩小了企业利润空间，有些月份为了保持店铺的稳定销售，造成倒挂销售；四、在2022年3·15晚会中的“土坑酸菜”事件爆发后，方便面行业酸菜系列商品均出现滞销情况，导致企业销量及收入存在下降。
经查，行业平均毛利率18.58%，企业表示在正常经济行情下主营毛利可以达到13%。因此，未来年度康师傅方便面成本参考历史年度比例进行小额增长预测；北大荒由于已暂时停止销售行为，在无明显销售迹象的情况下，本次暂不进行预测。
（4）其他业务成本的预测
基准日其他业务成本主要包括推广促销费、联通成本暂估、空气净化器、白酒、电脑、苹果手机和电煮锅的成本等。推广促销费为对“康师傅”品牌进行的推广促销，推广费一般为方便面进货金额的5%，促销费平均至少每月10万。联通项目已于2022年结束，后续年度不会再发生。空气净化器、白酒、电脑和苹果手机的销售，是在经由企业获得向下销售渠道或对象后，再向各批发供应商进行大额采购后进行销售，属于薄利多销类型。电煮锅属于方便面销售赠品，为偶发行为，本次暂不预测。
（5）销售费用估算
邀邀林销售费用主要有技术服务费、物流费、包材费、交通费、运营费、促销服务费、多多进宝佣金、软件费等。对于运营费，由于企业2021年之前为委托第三方单位进行销售运营，在2021年年底才收回运营权进行自营，故造成了2020-2021年的运营费与2022年产生了较大的差异。收回自营后的运营费主要为店铺机器人、自动短信等。本次运营费以2022年占收入比，对未来年度进行预测。对于其他费用按近两年占收入的一定比例进行预测。
（6）管理费用估算
邀邀林管理费用主要分为折旧费、职工薪酬、差旅费、办公费、通讯费、业务招
待费、租赁费、车费、保险费、招聘费和其他费用等。
对于职工薪酬，本次参照资产组占有人历史年度管理人员薪酬水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及资产组占有人人力资源规划进行估算；对于折旧费用，未来年度根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限进行估算；对于租赁费，租赁合同期限内按照约定的租金进行估算，以后年度则根据当地历史租金上涨幅度进行估算；对于差旅费、业务招待费等与主营业务规模相关性较强的变动费用，本次参照资产组占有人历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合资产组占有人营业收入预测情况进行估算。对于其它费用，本次参照资产组占有人历史年度该等费用水平进行合理预测。
（7）财务费用估算
邀邀林的财务费用主要分为手续费和利息收支等。因手续费与营业收入的相关性较强，未来年度财务费用仅对手续费做出了预测，本次对手续费按与营业收入占比进行预测。
（8）折旧与摊销预测
对于折旧的预测，主要根据企业维持现有经营能力的固定资产以及企业未来发展所需新增的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产，结合国家及企业固定资产有关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额。固定资产折旧均按直线法预测。
（9）资本性支出估算
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。假设资产期末更新时，更新成本仍等于基准日时的重置原值，在更新期内每期支出一笔等额资金。
增量资产的正常更新支出，按预测的固定资产增量成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。由于未来年度资产组占有人无明确的固定资产投入，故本次计算
固定资产每年的折旧，并假设资产期末更新时，更新成本等于投入时重置成本。
金额单位：人民币元
| 项 目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 资本性支出 | 12,301.86 | 11,281.64 | 3,708.36 | - | - |
| 合 计 | 12,301.86 | 11,281.64 | 3,708.36 | - | - |
（10）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时基本稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
现金=付现成本总额/现金周转率
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=付现成本总额/存货周转率
应付款项=付现成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
本次根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金，营运
资金增加额预测如下表：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营运资金 | 7,484,011.75 | 8,711,000.62 | 10,156,467.02 | 11,106,513.70 | 11,933,706.73 |
| 营运资金追加额 | 7,484,011.75 | 1,226,988.87 | 1,445,466.41 | 950,046.67 | 827,193.03 |
（11）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次采用选取对比公司进行分析计算的方法估算CGU期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及公司资本结构估算CGU的期望投资回报率（税前），并以此作为折现率。
（12）加权平均资金成本的确定（WACCBT）
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率（税前）和债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）权益资本成本的确定
为了确定权益资本成本，我们利用资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司权益资本成本的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf ＋ β×ERP ＋ Rs
其中：Re ——权益资本成本
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率分析CAPM 我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率3.31%（复利收益率）作为无风险收益率。第二步：确定股权风险收益率ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次借助IFIND&WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数十多年的超额收益率进行了测算分析，测算结果为10年（2013年－2022年）的超额收益率为10.90%，则本次市场风险溢价取6.93%。第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。β系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，综合考虑可比上市公司与资产组持有方在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的差异性，本次选择批发和零售业的β系统作为计算基础。
经IFIND系统查询，批发和零售业可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为0.7240。
第四步：确定目标资本结构比率
企业目标资本结构以对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构，目标资本结构为0.0249。
第五步：估算企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta
我们将已经确定的企业资本结构比率代入到如下公式中，计算企业Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+D/E]式中： D：债权价值；E：股权价值；经计算，含资本结构因素的Levered Beta等于：
β= 0.7240 × [1＋0.0249×（1-25%）]=0.7375第六步：估算公司特有风险收益率Rs通过对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，基于所述因素的影响，本次对公司特定风险收益率取3.0%。
第七步：计算现行股权收益率将恰当的数据代入CAPM 公式中，我们就可以计算出对企业的权益资本成本。Re＝ Rf ＋ β×ERP ＋Rs＝3.31%＋0.7375×6.93%＋3.0%＝11.42%2）债务资本成本的确定资产组占有单位基准日参照市场贷款利率，利率是4.3%。3）WACC的确定以公司自身的平均资本结构确定D/EWACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕＝11.22%4）折现率的确定由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。本次采用对税前税后现金流进行迭代的方式来获取税前折现率。
经计算税前折现率为13.62%。
（13）资产组未来现金流量现值的确认
预测期内各年度资产组未来现金流假设在年中发生，预测期后永续年息税前利润、
折旧和摊销及资本性支出维持2027年水平，营运资金的变动取零，然后将收益期内各年归属于资产组的现金流按加权资本成本计算到2022年12月31日的现值，从而得出预计现金流现值，计算公式为：
mmi
i
rrAnrAiP)1/(/)1/(
????
?
?
其中：P：与商誉相关的经营性资产组价值Ai：明确预测期的第i期的预期收益R：折现率i：预测期m在本式中取5年An：预测期后稳定年期的收益计算结果如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 预测年期 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续年度 | |
| 资产组未来现金流 | -3,414,669.10 | 4,172,241.09 | 5,825,096.46 | 7,559,710.22 | 8,951,846.08 | 9,741,356.57 |
| 折现率（WACCBT） | 13.62% | 13.62% | 13.62% | 13.62% | 13.62% | 13.62% |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9382 | 0.8257 | 0.7267 | 0.6396 | 0.5630 | 4.1342 |
| 资产组未来现金流现值 | -3,203,642.55 | 3,445,019.47 | 4,233,097.60 | 4,835,190.66 | 5,039,889.34 | 40,272,716.34 |
| 资产组未来现金流现值和 | 54,622,300.00 | |||||
（14）本期参数和预估现金流与上期的比较：
A、与前次评估的折现率比较如下：
| 项 目 | 本期 | 上期 |
| 营业收入预测期增长率 | 18.09%-7.32% 平均增长率13.44% | 23.18% |
| 稳定期增长率 | 0 | 0 |
| 项 目 | 本期 | 上期 |
| 毛利率 | 8.16%-9.54%平均毛利率8.90% | 18.86% |
| 折现率 | 13.62% | 14.55% |
| 无风险利率 | 3.31% | 3.33% |
| 系统风险系数 | 0.7375 | 0.5975 |
| 市场风险溢价 | 6.93% | 7.03% |
| 预测期 | 5年 | 5年 |
对折现率预测时，与邀邀林相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。上述折现率的差异主要原因是：由于去年折现率参数中的市场风险溢价（Rm-Rf）、公司特有风险超额收益率(Rs) 、及债务资本报酬率等都高于今年，但去年的系统风险系数稍低于今年。
同时，我们了解了市场上其他项目采用的折现率情况，上述折现率无异常，取值在正常区间范围内，取值是合理的。
B、预测期
按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。经过综合分析，预计公司于2027年达到稳定经营状态，故预测期截止到2027年底。
根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。本次选取的预测期为2023年-2027年，符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，是合理的。
综上，拇指游玩、虹软协创及邀邀林商誉减值测试所选取参数和预估未来现金流量是合理的，与上年度不存在重大差异，商誉减值金额计提合理、准确，商誉减值准备计提合规。
8、报告期内，你公司新增网约车服务，实现利润-324.31万元。你公司主营业务为互联网游戏、互联网广告及电商平台销售，与网约车服务存在较大差异。请补充说明公司网约车业务的具体情况，你公司是否取得从事网约车业务相关资质，并结合国家政策、市场需求、战略安排等方面详细分析开展网约车业务的商业合理性及对经营业绩的具体贡献。
【回复】：
一、网约车市场现状
1、出行行业整体情况——行业保持持续增长态势
网约车，全称网络预约出租汽车，是一种基于移动互联网技术的新型交通出行方式，用户可以通过手机应用软件选择车型和司机，快速叫车并享受出行服务。相较于传统出租车，网约车具有价格透明、叫车方便、服务质量可控等优势，因此在全球范围内迅速流行。目前，全球网约车市场已经达到了数千亿美元的规模，主要竞争者包括滴滴、Uber、Grab等公司。在中国，滴滴作为最大的网约车平台已经占据了绝大部分市场份额。网约车行业在不断推动技术创新，例如自动驾驶技术的应用和拓展服务领域，将为用户提供更加便利和多元化的出行选择。
网约车的核心商业逻辑比较简单，利益关联方主要为平台、司机、车辆、消费者。平台分别对接司机、车辆和消费者，通过有效供需匹配赚取整个出行系统效率提升的钱。具体表现为：消费者通过网约平台打车，平台匹配运力完成服务，消费者为打车服务付费，平台从交易金额中抽成(5%-20%不等)。
截止2020年底，中国网约车市场的规模约为4800亿元，同比增长约12.5%。截止2022年底，网约车行业发展呈现出一些新特点。一是网约车平台企业数量不断增长。根据交通运输部全国网约车监管信息交互平台统计，截至2022年底，全国共有298家网约车平台公司取得网约车平台经营许可，比2021年底增加了40家。二是行业管理制度进一步完善。2022年交通运输部发布了新的《网络预约出租汽车监管信息交互平台运行管理办法》，对2018年发布的管理办法进行修订，加强网约车监管信息交互平台的运行管理工作，规范数据传输，提高了网约车行业监管效能，进一步促进行业公平竞争和行业健康发展。三是主流网约车平台合规率显著提升。据交通运输部数据，2022年11月各主流中心城市有16各城市网约车订单合规率超过80%，与2021年相比，滴滴出行，美团打车，曹操出行等平台订单合规率普遍呈现翻倍增长。
2、网约车行业政策环境
据全国网约车监管信息交互平台统计，截至2023年2月28日，全国共有303家
网约车平台公司取得网约车平台经营许可，环比增加3家;各地共发放网约车驾驶员证517.7万本、车辆运输证219.1万本，环比分别增长1.3%、1.1%。全国网约车监管信息交互平台2023年2月共收到订单信息6.52亿单，环比上升13.3%。
在订单量前10名的网约车平台中，订单合规率最高的是享道出行，最低的是花小猪出行。按订单合规率（指驾驶员和车辆均获得许可的订单量占比）从高到低的分别是享道出行、添猫出行、携华出行、万顺叫车、T3出行、首汽约车、曹操出行、滴滴出行、美团打车、花小猪出行。订单合规率增长前3名的依次是享道出行、万顺叫车、首汽约车；增长最后3名的依次是添猫出行、携华出行、T3出行。其中，面向乘客、与网约车平台公司共同提供服务的平台（俗称“聚合平台”）完成1.69亿单，环比上升15.8％。按订单合规率由高到低的分别是美团打车、滴滴出行、高德打车、携程用车、花小猪出行、百度打车、腾讯出行。
网约车和出租车日完成订单总量已经超过高频核心用户总数。快车和出租车的客单价约30元附近，日均打车1次的话，月均交通花费金额超过1000元，对于月薪低于5000元的用户，交通花费占薪资比例已经超过20%，这样的支出是月薪5000以下的用户难以高频承担的。目前网约车业务正在触及第一层天花板。
主管部门高度重视网约车产业良性，安全发展，从部委到各地政府出台的一系列针对网约车行业政策，大力促进规范网约车行业发展，促使网约车行业变得更完善，合规，安全。出行企业也积极响应国家和主管部门相关要求，开展网约车司机和规划的整改工作，落实相关司机的准入机制和审核机制，从线下到平台线上的监管严格执行管理要求。全国网约车行业发展整体向好，但在监管政策收紧的背景下，市场合规运力的恒定，致使网约车市场竞争的白热化、运力招募成本升高、乘客用户的价格竞争不断拉大了头部平台与中小平台之间的差距。（以下为历年来行业发展的政策性文件）
二、 中控出行在该领域的发展情况
1、运营情况
（1）相关资质情况
中控出行目前持有交通部颁发的《网络预约出租汽车经营许可证》，简称“国牌”，同时获批各地交通部牌照31张，简称“地牌”，同时进行34个城市的拿牌序列，全国约70城布局预计在2023年底全部完成。博度出行获牌及开城运营进度：
| 已获牌城市名单 | 获牌中城市 | 已开城运营城市 |
| 成都 | 南昌 | 成都 |
| 贵阳 | 衢州 | 佛山 |
| 哈尔滨 | 扬州 | 泸州 |
| 广州 | 温州 | 南充 |
| 潍坊 | 金华 | 西昌 |
| 泰安 | 南通 | 六安 |
| 阜阳 | 昆明 | 泰安 |
| 长春 | 广元 | 连云港 |
| 西宁 | 自贡 | 菏泽 |
| 菏泽 | 合肥 | 临沂 |
| 台州 | 杭州 | 巴中 |
| 临沂 | 太原 | 恩阳 |
| 佛山 | 惠州 | 长春 |
| 中山 | 海口 | 哈尔滨 |
| 连云港 | 西安 | |
| 南充 | 洛阳 | |
| 泸州 | 南阳 | |
| 六安 | 汕头 | |
| 西昌 | 宁德 | |
| 巴中 | 龙岩 | |
| 恩阳 | 厦门 | |
| 湖州 | 北海 | |
| 沈阳 | 盐城 | |
| 柳州 | 马鞍山 | |
| 芜湖 | 呼和浩特 | |
| 三亚 | 包头 | |
| 德州 | 天津 | |
| 清远 | 无锡 | |
| 黄山 | 泉州 | |
| 赣州 | 苏州 |
| 重庆 | 常州 | |
| 长沙 | ||
| 岳阳 | ||
| 深圳 |
（2）全国网约车平台牌照排名
2、开展网约车业务的商业合理性
截止2023年4月底，中控出行已在14个城市为用户提供出行服务，为700万用户提供了出行服务，为8000名司机提供了工作机会，运营车辆资产120余台。当前整体利润仍为亏损，每月管理成本和办公租赁成本占到公司整体运营成本的80%以上，用于公司业务运营的费用仅占不到两成，整个公司的经营模型为轻资产运作企业，在全国70个城布局规划，其中成都、重庆、广州、佛山各地分别持有车辆资产做自营，预估共计持有资产1000台，其他城市以联营合伙人的模式全国开城，截止4月底，47台车辆已在采购中，联营合伙人模式已完成2个城市开城，且两个城市长春、哈尔滨已实现盈利，全年按照整体业务规划，资产和平台形成闭环运营，快速开拓全国联营，今年网约车预计会实现整体盈利。
3、团队情况
核心团队成员均来自于高德/滴滴/天府银行/工商银行等头部企业，在出行行业
内深耕多年，团队已非常成熟。
9、报告期内，你公司新增交易性金融资产1,200万元，系子公司虹软协创本期购买理财产品所致。请补充说明报告期内新增交易性金融资产的具体情况，包括但不限于理财产品的类型、购买时点、所履行的审议程序，以及公允价值的计量方法和确定方式。【回复】：
（一）交易性金融资产的具体情况
| 序号 | 被投资单位名称 | 产品名称 | 理财产品类型 | 起息日 | 产品期限（天） | 成本（万元） | 账面价值（万元） | 审议程序 |
| 01 | 招商银行 | 招商银行点金系列看跌两层区间33天结构性存款 | 储蓄 | 2022-12-2 | 33天 | 1,200.00 | 1200.00 | 审批流程，具体为由子公司财务部出纳发起，其次子公司财务部会计复核，再次子公司财务负责人审批，最后子公司总经理审批。 |
（二）公允价值的计量方法和确定方式：
招商银行在清算日向投资者支付全部人民币结构性存款本金，并按照下述规定向投资者支付结构性存款收益（如有，下同）。
1、产品浮动收益与黄金价格水平挂钩，本产品所指黄金价格为每盎司黄金的美元标价的市场交易价格。
2、关于黄金价格的观察约定：
期初价格：指起息日当日彭博资讯(BLOOMBERG)“XAU Curncy BFIX”页面公布的北京时间14:00中间定盘价。 期末价格：指观察日当日伦敦金银市场协会发布的下午定盘价，该价格在彭博资讯(BLOOMBERG)参照页面“GOLDLNPM Index”每日公布。 如果届时约定的数据提供商提供的参照页面不能给出本产品所需的价格水平，招商银行本着公平、公正、公允的原则，参考挂钩标的前一个有效厘定的定盘价格，选
择市场认可的合理价格水平进行计算。
3、结构性存款收益的确定：本产品的浮动收益根据所挂钩的黄金价格水平确定。
（1）如果期末价格低于或等于障碍价格，则本产品到期收益率为2.75000000%（年化）；在此情况下，本产品收益如下：结构性存款收益＝购买金额×到期收益率×产品期限÷365
（2） 如果期末价格高于障碍价格，则本产品到期收益率为1.65000000%（年化）；在此情况下，本产品收益如下：结构性存款收益＝购买金额×到期收益率×产品期限÷365。
2022年末，虹软协创按照投资成本确认该产品的公允价值。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇二三年六月八日