关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公
司2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 206 号
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于保留意见的审计报告
湖南容信会计师事务所（普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司2021年年度财务报告出具保留意见的审计报告，形成保留意见的基础包括会计师无法对金润铂宫房产租赁合同收益权和天马合同权益对应无形资产减值准备计提的准确性以及控股子公司广州邀邀林健康科技有限公司应收三家单位欠款的性质和可收回性获取充分适当的审计证据。你公司已连续四年被出具保留意见的审计报告，其中金润铂宫房产租赁合同收益权相关事项一直为保留意见所涉事项。
1、金润铂宫房产租赁合同收益权为你公司2018年从头牌商贸处以现金2.38亿元购买，该部分房产的产权属于你公司控股
股东及其关联方，已悉数被抵押；头牌商贸承诺补足你公司未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分。截止2021年12月31日，你公司仍未能和租户直接签订租赁合同，该部分房产租金一直由控股股东代收并支付给头牌商贸，但头牌商贸未完整向你公司履行租赁费保底的承诺。截止2021年末，头牌商贸尚欠你公司保底租赁款1,613.40万元。
我部在2018年、2019年、2020年的年报问询函中多次重点问询你公司购买租赁合同收益权事项是否具有商业实质，是否构成控股股东非经营性资金占用等事项，你公司均予以否认，并表示将及时付诸法律保证能够及时收取租赁款。
（1）请补充披露购买租赁合同收益权以来，你公司应收的租金金额、月度、确认的收入、头牌商贸应支付以及实际支付给你公司的租金，并请你公司控股股东补充提供其关联方代收租金的具体金额及支付给头牌商贸的时间，并说明转交是否及时，如否说明未及时转交的具体原因，是否构成资金占用。
（2）请结合（1）的相关内容，说明头牌商贸是否如数按时向你公司转交租金、一直未支付保底租赁款的原因，并核查头牌商贸是否为你公司关联方、是否同你公司控股股东存在债权债务或其他利益关系、相关交易是否实质构成资金占用。
（3）请结合以往年度对我部问询函的回复内容，说明报告期内你公司是否依照回复的内容督促头牌商贸收款、保障上市公司利益，是否存在故意拖延不作为的情形。
（4）请说明你公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因、控股股东关联方一直代收的合理性、控股股东及实际控制人是否采取必要措施解决代收问题，维护上市公司利益、你公司拟采取哪些措施解决代收问题以及解决问题的期限。
（5）说明你公司在租赁款可回收性无法保证的情况下未对无形资产计提减值准备的原因及合理性，并结合你公司目前对该租赁收益权的控制情况、涉及房产全部被抵押、未来款项回收的可能性等事项说明针对该无形资产计提的减值准备是否充分、合理，是否符合可靠性和谨慎性等会计信息质量要求，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。
（6）请独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。
2、2021年3月，你公司以7150万现金收购梁碧群持有的广州天马国际时装批发中心大厦第八层共55套房产对应合同权益的62.66%。房产所有权人为你公司控股股东关联方，悉数被法院查封。截止2021年12月31日，相关房产尚在装修改造中，无法自用或对外租赁。
（1）请你公司核查并说明你公司与梁碧群是否存在关联关系，梁碧群同你公司控股股东及关联方是否存在债权债务等其他利益关系，该笔交易是否具备商业实质，是否构成关联交易，是否构成对控股股东及关联方的利益输送。
（2）请说明你公司在房产悉数被查封、一直无法使用的情况下未对无形资产计提减值准备的原因及合理性，是否符合可靠
性和谨慎性等会计信息质量要求，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。
（3）请独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。
3、2021年，你公司以6320万元现金收购广州浩然千里实业有限公司持有邀邀林公司51%股权，邀邀林主要业务为在拼多多平台销售康师傅方便面。根据审计报告,截止2021年12月31日，邀邀林应收三家单位欠款合计2,930万元，其中：广东绿康源美环境科技有限公司1,430万元，广州翘楚商贸有限公司1,000万元，广州乘风破浪实业有限公司500万元。会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断上述三家单位欠款的性质和可收回性，无法判断上述欠款坏账准备计提的准确性。
（1）经查阅工商信息，三家单位的主营业务同邀邀林业务的关联度较低。请你公司补充邀邀林应收三家款项的形成原因、时间、交易内容、是否具备商业实质，并核查三家单位同你公司是否存在关联关系、是否同你公司控股股东及关联方存在债权债务或其他利益关系，审慎判断三笔款项的性质和可回收性，是否构成资金占用或利益输送。
（2）邀邀林原股东承诺邀邀林2021年业绩不低于1000万元，不足部分将按相关协议进行现金补偿。邀邀林2021年度实现净利润为559.52万元，完成比例为55.95%，业绩承诺方需向你公司补偿现金773.29万元。请你公司补充对三笔款项的坏账计提情况，并结合（1）的相关内容说明坏账计提是否合理，邀
邀林2021年度净利润的金额是否准确，对应的业绩补偿金额是否准确。
（3）你公司在年报中披露三家单位与你公司没有经营业务往来，付款原因不合理。请说明邀邀林支付三笔款项履行的审批决策流程、你公司能否在资金管理及日常经营方面对邀邀林形成有效控制，并结合（1）（2）的相关内容说明收购邀邀林形成的商誉是否存在减值迹象，你公司本年度未计提商誉减值是否合理。
（4）请独立董事对三笔款项的性质进行核查并发表明确意见。
4、根据年报，你公司无形资产账面价值为2.36亿元、邀邀林三笔其他应收款合计0.29亿元，邀邀林对应的商誉为0.61亿元，占你公司期末净资产的197.05%。根据审计报告，会计师因无法获取充分、适当的审计证据判断相关金额的准确性而出具保留意见的审计报告。请会计师结合《监管规则适用指引——审计类第1号》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的相关要求：
（1）详细说明已执行的审计程序与获取的审计证据，并说明无法获取审计证据的原因、涉及事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额、应获取何种审计证据方可解决问题、是否存在以“受限”代替“错报”的情形。
（2）详细说明执行审计工作中使用的合并财务报表整体的重要性水平，包括选取基准及百分比、计算结果、选取依据，并
说明本期重要性水平内容较上期是否发生变化，如有，请说明变化原因。
（3）请结合相关财务指标以及确定的重要性水平，充分说明广泛性的判断过程、认定相关事项对财务报表影响不具有广泛性的依据、涉及账户或项目是否是财务报表的主要组成部分、详细测算并说明相关事项是否会导致上市公司触及风险警示与持续经营等重要指标、相关事项是否影响财务报表使用者对财务报表的理解、是否存在使用保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
5、你公司独立董事李美云因对天马合同权益的真实性以及未产生收益的原因存在疑虑、你公司对三家单位欠款的真实性质没有充分披露以及《2021年内部控制自评报告》显示仍有未解决的遗留问题等事项无法保证定期报告的的真实性、准确性、完整性，也不能确保是否还存在其他重大遗漏事项。
（1）请李美云详细说明对天马合同权益的真实性以及未产生收益的原因存在疑虑的具体情况，存在疑虑的原因及合理性，是否就相关事项履行主动调查核实等勤勉尽责义务。
（2）请李美云详细说明认定公司未充分披露欠款真实性质的原因和依据，以及就三家单位欠款的调查核实情况。
（3）请你公司基于（1）（2）相关内容及李美云的回复情况对天马合同权益的真实性、三家单位欠款的真实性质进行充分说明，核查相关事项的商业实质、是否构成利益输送，并认真核对
定期报告是否存在其他重大遗漏。
二、关于非经常性损益
6、根据年报，你公司2021年度转回对应收控股股东关联方广东恒润华创实业发展有限公司款项计提的坏账准备3000万元。2021年末，你公司应收广东恒润华创实业发展有限公司款项余额为3.79亿元，你公司全额计提坏账准备。请你公司说明报告期内转回坏账准备的依据及合理性，前期坏账准备计提是否充分，计提金额是否适当，是否存在调节利润的情形以及你公司应收恒润华创款项形成的原因，长期未收回的实际原因，你公司针对恒润华创剩余3.79亿元应收是否已采取了相关措施督促关联方还款，你公司董监高是否勤勉尽责，是否存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形。请会计师核查并发表明确意见。
7、根据年报，你公司报告期内收回此前失控子公司点点乐的控制权，实现营业外收入0.24亿元。请你公司补充收回点点乐的实际情况、你公司认定收回控制权的依据，收回点点乐对你公司财务报表的具体影响，相关账务处理是否符合会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。
三、其他事项
8、根据年报，2021年一至四季度，你公司实现净利润0.18亿元、0.08亿元、0.63亿元和-4.12亿元，经营活动现金流量净额分别为-0.45亿元、1.74亿元、0.22亿元和-1.02亿元。请你公司结合历年经营活动现金的变动情况、业务开展及回款情况
说明你公司不同季度现金流量同利润变动幅度存在较大差异的原因及合理性。
9、根据年报，报告期内你公司主营业务游戏运营及推广和优易付计费及互联网广告精准投放的毛利率分别为-6.64%和-13.29%，分别较2020年下降33.56个百分点和37.35个百分点，较2019年下降45.58个百分点和58.05个百分点。你公司通过拇指游玩、虹软协创等子公司开展上述业务。
（1）请你公司补充披露近三年上述业务营业成本的具体构成，相关子公司前五名供应商的名称、采购项目、采购金额、是否为关联方等，并结合业务开展情况、产品价格变化、成本结转情况、可比公司同类业务毛利率变动等说明上述业务毛利率连续大幅下降的原因及合理性，是否同可比公司存在重大差异，是否存在重大不利影响以及你公司为提供盈利能力拟采取的措施。
（2）报告期内，你公司对拇指游玩、虹软协创合计计提3.45亿元商誉减值准备，两家公司期末的商誉余额合计为3.09亿元。请你公司结合毛利率大幅下降的实际情况、同收购评估时是否发生重大变化等说明商誉减值的计提是否充分，否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。请会计师核查并发表明确意见。
10、根据年报，报告期内你公司支付各项税费1.10亿元，较去年同期增长479.76%。请你公司详细说明报告期内支付税费的具体明细，以及大幅增长的原因及合理性。
11、根据年报，截至报告期末，你公司控股股东及一致行动
人所持你公司股份全部处于质押与冻结状态。请你公司补充披露控股股东及一致行动人所持股份被质押、冻结的具体原因，是否影响你公司控制权的稳定性以及上述股东为解决所持股份被质押、冻结的情况拟采取的解决措施。
12、根据年报，由于违规担保相关诉讼导致虹软协创、点点乐以及邀邀林等子公司股权已被法院冻结。请你公司说明子公司股权被冻结对你公司生产经营活动是否造成不利影响，是否构成《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定的实施其他风险警示的情形，以及你公司拟采取的解决措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月23日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2022年5月9日