关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的
关注函
中小板关注函【2020】第 604 号
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会：
2020年12月22日，你公司披露公告称，拟以自有资金7209.9万元收购梁碧群持有的房产租赁合同45%收益权。根据梁碧群与广州天马发展有限公司（以下简称“天马发展”）于2015年签订的《广州市房屋租赁合同》，梁碧群持有广州天马国际时装批发中心第八层55套房地产合同权益所涉及剩余合同期内租金收入，租赁期限为2016年1月10日至2041年1月9日，截至评估基准日2020年12月1日，剩余租赁期限为21.12年。我部对此表示关注，请你公司：
1、公告披露，你公司与梁碧群不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。但上述房产所有权人为天马发展，天眼查显示，天马发展由赖淦锋和广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）分别持股90%和10%，而赖淦锋为你公司实际控制人，恒润华创为你公司第二大股东且恒润华创也实际由赖淦锋控制。请你公司对照《股票上市规则（2018年修订）》第10.1.1条、第10.1.2条、第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条的规定，逐条说明你公司与梁碧群、天马发展是否存在关联关系，上述交易是否构成关联交易。
2、2019年年报显示，你公司主营业务为移动游戏的代理和推广、
优易付计费及互联网广告精准投放、房屋租赁，其中来自前两项的收入分别占比67.18%和28.61%。请量化分析本次交易前后对你公司财务状况、经营成果和现金流量的影响，并结合主营业务构成、问题1的回复，进一步说明购买租金收益权的原因及必要性、是否具备商业实质、是否存在向实际控制人输送利益的情形。请独立董事和监事核查并发表明确意见。
3、广东润平律师事务所出具的《专项法律意见书》显示，上述55套房产存在被抵押、被查封的情况。请说明：
（1）上述55套房产已于2016年1月办理了抵押登记，担保范围为1.84亿元。请说明房产抵押对应的债权信息，是否存在无法清偿导致抵押权被变现的风险，以及抵押权被变现后对你公司后续租金收入的影响及应对措施。
（2）部分房产分别于2018年9月和2019年11月被查封。请说明查封原因、是否可能被司法处置，以及司法处置后对你公司后续租金收入的影响及应对措施。
（3）上述房产瑕疵对评估的具体影响，以及是否对本次房产租赁合同收益权转让构成实质性障碍或存在其他潜在法律风险。请评估机构、律师核查并发表明确意见。
4、公告披露，广州天马国际时装批发中心第八层的房屋规划用途为办公，实际作为餐饮用途，且因内部进行装修改造，部分租户已暂时搬离，请说明：
（1）实际用途与规划用途不一致的原因，是否存在法律瑕疵及
合规风险。请律师核查并发表明确意见。
（2）搬离租户的数量、取得的租金收入及占比，装修改造开始时间及预计完成时间，以及装修完成后如不能顺利出租对你公司租金收入的影响。
5、相关媒体报道，广州天马国际时装批发中心第八层“经营情况不佳”“大部分商铺都是大门紧缩，仅剩三家餐饮店营业”。请结合近三年广州天马国际时装批发中心第八层人流量、商铺出租率、退租率、租金价格等指标及其变动情况，说明上述情况是否属实。
6、《评估报告》显示，本次资产评估采用收益法评估，截至2020年12月1日，《广州市房屋租赁合同》权益市场价值为20,028万元。请说明收益法评估的具体测算过程，并结合可比地段的同类物业估值、出租率及租金价格等情况，对比说明评估值的合理性。请评估师核查并发表明确意见。
7、请说明上述交易具体的会计处理，对当期和以后年度财务报表可能产生的影响，并请会计师对相关会计处理及合规性发表明确意见。
8、你公司应予以说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年12月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，
规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告中小板公司管理部
2020年12月24日