证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2020-073
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2020年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人江峰、主管会计工作负责人戴浪涛及会计机构负责人(会计主管人员)周瑛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 2,035,523,440.99 | 1,948,111,450.11 | 4.49% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 514,779,723.03 | 145,618,571.19 | 253.51% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 197,486,541.35 | 0.02% | 480,345,566.80 | -0.18% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 375,689,059.54 | 581.32% | 409,067,129.56 | 254.66% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 16,440,118.28 | -69.50% | 48,251,410.22 | -56.71% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 31,881,583.20 | 2,020.63% | -22,635,329.32 | -72.64% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.2459 | 583.06% | 0.2678 | 255.64% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2459 | 583.06% | 0.2678 | 255.64% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 104.16% | 100.56% | 119.59% | 114.69% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,277,474.36 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 358,758,521.91 | |
| 减：所得税影响额 | 220,276.93 | |
| 合计 | 360,815,719.34 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 52,066 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 广东恒润互兴资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 19.13% | 289,037,454 | 289,037,454 | 质押 | 289,028,852 | |||
| 冻结 | 289,037,454 | ||||||||
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 11.43% | 172,719,999 | 0 | 质押 | 172,717,793 | |||
| 冻结 | 172,719,999 | ||||||||
| 无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 8.43% | 127,332,203 | 127,332,203 | 质押 | 118,830,000 | |||
| 冻结 | 127,332,203 | ||||||||
| 新余市君创铭石投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.05% | 46,023,685 | 46,023,685 | |||||
| 新余市咸城信阳投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.05% | 46,023,685 | 46,023,685 | 质押 | 46,019,000 | |||
| 岳阳市财政局 | 国有法人 | 1.87% | 28,214,322 | 0 | |||||
| 天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.85% | 27,992,619 | 27,992,619 | |||||
| 舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.49% | 22,489,250 | 22,489,250 | |||||
| 赖淦锋 | 境内自然人 | 1.00% | 15,036,581 | 0 | 质押 | 15,036,500 | |||
| 冻结 | 15,036,581 | ||||||||
| 骅威文化股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.82% | 12,424,334 | 10,649,426 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 172,719,999 | 人民币普通股 | 172,719,999 |
| 岳阳市财政局 | 28,214,322 | 人民币普通股 | 28,214,322 |
| 赖淦锋 | 15,036,581 | 人民币普通股 | 15,036,581 |
| 刘春海 | 6,447,400 | 人民币普通股 | 6,447,400 |
| 李庆堂 | 6,411,790 | 人民币普通股 | 6,411,790 |
| 程霄 | 6,070,222 | 人民币普通股 | 6,070,222 |
| 曾澍 | 6,070,212 | 人民币普通股 | 6,070,212 |
| 邵毅珊 | 5,643,021 | 人民币普通股 | 5,643,021 |
| 徐加录 | 5,274,200 | 人民币普通股 | 5,274,200 |
| 魏冬如 | 5,031,230 | 人民币普通股 | 5,031,230 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名无限售流通股中，第1、3股东存在关联关系，是一致行动人，也未知前十大无限售流通股其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前10名无限售流通股中的第1、3股东和前10名股东第1存在关联关系，是一致行动人，也未知其他前10名无限售流通股与前10名股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 报表项目 | 期末余额 (本期金额) | 期初余额 (上期金额) | 本期增减变动 | 变动幅度(%) | 变动原因 |
| 交易性金融资产 | 43,405,977.72 | -43,405,977.72 | -100.00% | 公司本期回购注销拇指游玩和虹软协创业绩补偿股份,相应减少该金融资产已确认的账面价值所致。 | |
| 应收账款 | 315,824,076.39 | 185,135,142.23 | 130,688,934.16 | 70.59% | 主要原因系受新冠疫情影响，应收业务款回款期延长及新上线游戏未到账期所致。 |
| 长期待摊费用 | 33,449,009.29 | 25,860,597.06 | 7,588,412.23 | 29.34% | 子公司拇指游玩新游戏上线，版权金摊销。 |
| 短期借款 | 51,500,000.00 | 12,000,000.00 | 39,500,000.00 | 329.17% | 子公司拇指游玩本期银行借款增加。 |
| 应付票据 | 21,729,271.11 | 21,729,271.11 | 100.00% | 系本期子公司拇指游玩在浙商银行深圳南山支行开具的银行承兑汇票。 | |
| 其他收益 | 2,367,169.96 | 4,491,329.07 | -2,124,159.11 | -47.29% | 主要系本期政府补贴减少所致。 |
| 营业外收入 | 358,983,050.47 | 167,488.22 | 358,815,562.25 | 214233.31% | 主要系本期收到中财招商投资有限公司及陈定一出具的免除担保责任函，公司据此冲回已计提的预计负债35,893万元，计入营业外收入。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司全资子公司深圳拇指游玩科技有限公司于2019年12月30日收到国家新闻出版署出具的网络游戏出版物号（ISBN）核发单，详见2020年1月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于取得网络游戏出版物号的公告》（公告编号：2020-001）。 2、公司2017年重大资产重组曾飞、曾澍、程霄和骅威文化认购的部分限售股份需解除限售，2020年1月10日公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了解除限售股份的业务，曾飞解除其限售股份5,395,708股,程霄解除其限售股份4,046,781股，曾澍解除其限售股份4,046,781股,骅威文化解除其部分限售股份3,549,808股,本次解除限售股份数量合计为17,039,078股，实际可上市流通的股份数量为17,039,078股。详见2020年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告 》（公告编号：2020-004）。 3、因公司控股股东未在承诺期限内归还公司的募集资金和解除公司的违规对外担保，公司股票自2019年3月28日开市起已被实行其他风险警示。公司存在2018年度和2019年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，2020年4月29日深交所已对公司股票交易实行退市风险警示，且如果公司2020年度不能实现扭亏为盈，公司股票将会暂停上市。 4、公司在中国执行信息公开网查询到公司已从失信被执行人名单中移出，经核实，公司就《关于公司被列入失信被执行人名单的公告》中所涉情况已与何琦达成和解，广州市中级人民法院依照《最高人民法院公布失信被执行人名单信息的若干规定》，已将公司移出失信被执行人名单。详见2020年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于公司被移出失信被执行人名单的公告》（公告编号：2020-034）。 5、 截止目前，公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司和岳阳天润农业生产资料有限公司的股权仍处于冻结状态；公司参股公司广东南方光原文化有限公司的股权已解除冻结；公司全资子公司深圳拇指游玩科技有限公司的股权仍处于冻结和轮候冻结的状态。 6、公司及公司实际控制人赖淦锋先生于2019年5月6日分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（湘证调查字0856号、湘证调查字0857号），因公司及赖淦锋先生涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司及赖淦锋先生进行立案调查。截至本报告披露日止，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件，如果收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于 《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定，并在公司股票暂停上市起六个月期限满后的十五个交易日内作出是否终止上市的决定。 7、2020年4月28日公司披露2019年年度报告，拇指游玩和虹软协创因2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润低于业绩承诺金额，根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及拇指游玩和虹软协创的业绩完成情况，拇指游玩业绩承诺方天津大拇指需对公司补偿股份12,475,196股，虹软协创业绩承诺方舟山虹软需对公司补偿股份9,670,711股，两家公司合计补偿股份22,145,907股，公司已于2020年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续。本次股份回购注销完成后，公司总股本由1,532,692,930股变更为1,510,547,023股，公司本次股本变动已在工商办理变更手续。详见2020年7月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于业绩补偿股份回购注销完成的公告 》（公告编号：2020-057）。 8、公司于2020年9月22日披露了已解除中财招商投资集团有限公司和陈定一违规担保，解除违规担保余额合计24,339万元，诉讼涉及金额24,339万元，本次解除违规担保后，公司账面预计可冲回已计提的预计负债35,893万元，详见2020年9月22日披露的《公司关于解除部分诉讼及违规担保的公告》（公告编号：2020-066）。 9、公司被控股股东及其他关联方违规资金占用总额16,488.66万元。其中违规为控股股东进行担保募集资金账户被法院强制划转金额11,225.49万元；通过购买长典基金的3,000万元占用也未归还；2019年度，杨志群一案担保余额1,683.3万元和利息及其它费用579.87万元(截止2019年12月31日的利息及其它费用)合计2,263.17万元计入控股股东资金占用金额，以上三项合计资金占用16,488.66万元。截止本报告披露日，以上资金占用仍未归还。截至本报告披露日止，公司违规为控股股东及其他关联方借款提供违规担保金额合计181,500万元；违规担保余额合计151,697万元，占最近一期经审计的净资产的1,041.72%；公司因违规担保涉及诉讼金额合计166,037万元。详见2020年9月24日披露的《公司关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-067）。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司全资子公司深圳拇指游玩科技有限公司于2019年12月30日收到国家新闻出版署出具的网络游戏出版物号 | 2020年01月08日 | 详见2020年1月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 |
| （ISBN）核发单。 | （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于取得网络游戏出版物号的公告》（公告编号：2020-001） | |
| 公司2017年重大资产重组曾飞、曾澍、程霄和骅威文化认购的部分限售股份解除限售 | 2020年01月10日 | 详见2020年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-004） |
| 公司股票于2020年4月28日被停牌一天，自2020年4月29日起被实施“退市风险警示”特别处理，证券简称由“ST天润”变为“*ST天润”。 | 2020年04月28日 | 详见2020年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2020-025） |
| 公司在中国执行信息公开网查询到公司已从失信被执行人名单中移出。 | 2020年04月30日 | 详见2020年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于公司被移出失信被执行人名单的公告》（公告编号：2020-034） |
| 深圳拇指游玩科技有限公司和参股公司广东南方光原文化有限公司的股权被冻结；北京虹软协创通讯技术有限公司和岳阳天润农业生产资料有限公司的股权被冻结。 | 2019年06月22日 | 详见2019年6月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于子公司及参股公司股权被冻结的公告》（公告编号：2019-063） |
| 2019年07月20日 | 详见2019年7月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于子公司股权被冻结的公告》（公告编号：2019-075） | |
| 公司及公司实际控制人赖淦锋先生于2019年5月6日分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》》（湘证调查字0856号、湘证调查字0857号）， | 2019年05月07日 | 详见2019年5月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 |
| 并于每月发了立案调查事项进展暨风险提示公告。 | 《公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2019-040） | |
| 公司已于2020年7月10日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购注销手续，本次股份回购注销完成后，公司总股本由1,532,692,930股变更为1,510,547,023股，公司本次股本变动已在工商部门办理变更手续。 | 2020年07月14日 | 详见2020年7月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于业绩补偿股份回购注销完成的公告 》（公告编号：2020-057） |
| 公司披露已解除中财招商投资集团有限公司和陈定一的违规担保。 | 2020年09月22日 | 详见2020年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于解除部分诉讼及违规担保的公告》（公告编号：2020-066） |
| 公司控股股东及其他关联方资金占用、违规担保、诉讼事项的进展公告。 | 2020年09月24日 | 详见2020年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-067）。 |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 恒润互兴 | 重大资产重组承诺 | 本企业因本次非公开发行股份而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股 | 2017年12月29日 | 36个月 | 正在履行中 |
| 份有限公司的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 | |||||
| 舟山虹软 | 重大资产重组承诺 | 舟山虹软承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。舟山虹软承诺，在36个月锁定期满后，天润数娱依据虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对虹软协创2020年度的财务报表进行审计时，对虹软协创2019年度财务审计予以复核，如舟山虹软无需就2019年度未实现业绩对天润数娱进行股份补 | 2017年12月29日 | 36个月 | 正在履行中，股份仍处于锁定状态。 |
| 偿的，其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解锁；如舟山虹软需就2019年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的，在舟山虹软完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。 | |||||
| 骅威文化 | 重大资产重组承诺 | 其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日起全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁，解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的20%、20%、10%、20%、20%、 | 2017年12月29日 | 72个月 | 骅威文化于2019年1月3日解除了其认购的部分限售股票3,549,808 股。2020年1月14日解除了其限售股3,549,808股，现有限售股10,649,426股。正在履行中。 |
| 10%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年、满4年、满5年之日。 | |||||
| 曾飞、程霄、曾澍 | 重大资产重组承诺 | 其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份在股票上市之日起全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两批解锁，解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润数娱 | 2017年12月29日 | 24个月 | 股份已全部解除限售，已履行完毕。 |
| 股份的50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年之日。 | |||||
| 天津大拇指 | 重大资产重组承诺 | 天津大拇指承诺：其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日起全部锁定，并自股份上市之日起36个月内不得转让（即锁定期为36个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇指因本次发行而取得的天润数娱股份的16.6667%、33.3333%、33.3333%、 | 2017年12月29日 | 72个月 | 正在履行中，股份仍处于锁定状态。 |
16.6667%，
具体解锁时点为：36个月锁定期满之日，以及从36个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年之日。
| 拇指游玩 | 重大资产重组时拇指游玩业绩承诺、业绩补偿 | 拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天 | 2017年12月29日 | 2017年1月1日至2019年12月31日 | 拇指游玩2017 年度至 2019 年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润低于业绩承诺金额，业绩承诺方天津大拇指需对上市公司进行业绩补偿，补偿金额总计为 95,765,473.91 元，按照发行股份购买资产价格 13.05 元/股计算，并考虑转股影响，对应股份补偿12,475,196 股。公司已于 2020 年 7 月10 |
| 润数娱承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩承诺方应向天润数娱进行补偿（下称"业绩补偿"），具体规则如下：拇指游玩业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×拇指游玩交易总价－已补偿金额。按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给拇指游玩业绩承诺方。拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的 | 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理股份回购注销手续。已履行完毕。 |
| 用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。 | |||||
| 虹软协创 | 重大资产重组时虹软协创业绩承诺、业绩补偿 | 在利润承诺期即2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000万元、6,500万元、8,450万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。舟山虹软同意，在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到原股东向天润数娱承诺的净利润数额，则舟山虹软应向天润数娱进行补偿（下称"业绩补偿"）。具体规则如下：舟山虹软各年度应向天润数娱进行业绩补偿的 | 2017年12月29日 | 2017年1月1日至2019年12月31日 | 虹软协创2017 年度至 2019 年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润低于业绩承诺金额，业绩承诺方舟山虹软需对上市公司进行业绩补偿，补偿金额总计为 74,236,928.97 元，按照发行股份购买资产价格 13.05 元/股计算，并考虑转股影响，对应股份补偿9,670,711 股。公司已于 2020 年 7 月10 日在中国证券登记结算有限责任公司 |
| 金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×虹软协创交易总价－已补偿金额。按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给舟山虹软。舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获得的交易对价总和。舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称"股份补偿"）；舟山虹软所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿 | 深圳分公司完成办理股份回购注销手续。已履行完毕。 |
| 份应先用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行解锁、转让、质押。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 广东恒润互兴资产管理有限公司;无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）;朱洁;新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）;新余市君创铭石投资中心（有限合伙）;新余市咸城信阳投资中心（有限合伙） | 非公开发行股票限售承诺 | 本次对6个发行对象（包括广东恒润互兴资产管理有限公司、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和朱洁）非公开发发行股票购买上海点点乐100%股权，本次投资者认购的股票限售期为三十六个月。 | 2016年04月28日 | 36个月 | 新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）和朱洁已履行完毕，已于2019年5月13日解除了其非公开发行认购的全部限售股。本次非公开发行股票其他投资者认购的限售股未解除限售。 |
| 恒润华创 | 非公开发行所做的承诺 | 自公司非公开发行完成之日起36个月内，不减持所持有的公司股 | 2016年04月28日 | 2016年4月28日至2019年4月28日 | 已履行完毕 |
| 票。 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |||||
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对2020年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 担保对象名称 | 与上市公司的关系 | 违规担保金额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 担保类型 | 担保期 | 截至报告期末违规担保余额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 预计解除方式 | 预计解除金额 | 预计解除时间（月份） |
| 广东恒润互兴资产管理有限公司 | 控股股东 | 50,000 | 343.36% | 关联担保 | 自主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止 | 47,316 | 324.93% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 5,000 | 34.34% | 关联担保 | 保证期间至《借款合同》履行期限届满之日起2年 | 2,716 | 18.65% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润互兴资产管理有限公司 | 控股股东 | 5,000 | 34.34% | 关联担保 | 保证期间为债务履行期届满之日起2年 | 4,505 | 30.94% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 30,000 | 206.02% | 关联担保 | 自主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止 | 20,000 | 137.35% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限 | 同一实际控制人 | 60,000 | 412.04% | 关联担保 | 自合同生效之日起至主合同项下债 | 49,860 | 342.40% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 公司 | 务履行期限届满之日后两年止 | |||||||||
| 广州市南华深科信息技术有限公司 | 同一实际控制人 | 5,500 | 37.77% | 关联担保 | 保理合同期限届满之日起2年。保理合同到期后展期的，担保人的担保期间为自展期期限届满之日起两年 | 5,500 | 37.77% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 10,000 | 68.67% | 关联担保 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起2年 | 5,800 | 39.83% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 16,000 | 109.88% | 关联担保 | 自主协议生效之日起计算至主协议约定的主债务履行期限届满之日起2年 | 16,000 | 109.88% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 合计 | 181,500 | 1,246.42% | -- | -- | 151,697 | 1,041.75% | -- | -- | -- | |
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 报告期新增占用金额 | 报告期偿还总金额 | 期末数 | 预计偿还方式 | 预计偿还金额 | 预计偿还时间（月份） |
| 广东恒润华创实业发展有限公司及其关联方 | 2018年度 | 公司因未履行审议程序而向控股股东及其关联方提供对外担保 | 11,225.49 | 0 | 0 | 11,225.49 | 其他 | 11,225.49 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 2018年度 | 购买上海长典资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金 | 3,000 | 0 | 0 | 3,000 | 其他 | 3,000 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 2018年度 | 杨志群与被担保方恒润华创签订《借款合同》，公司是连带担保责任方，借款期限届满，恒润华创未还款 | 2,263.17 | 0 | 0 | 2,263.17 | 其他 | 2,263.17 | 暂无 |
| 合计 | 16,488.66 | 0 | 0 | 16,488.66 | -- | 16,488.66 | -- | ||
| 期末合计值占最近一期经审计净资产的比例 | 113.23% | ||||||||
| 相关决策程序 | 未履行公司董事会、股东大会等法定程序且未公告，独立董事也没有发表相关意见，不符合《公司章程》的相关规定。 | ||||||||
| 当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的 | 本报告期未新增大股东及其附属企业非经营性资金占用的情况，但公司2018年度存在此情况。情况如下： 2018年度公司存在因未依法履行审议程序而向控股股东及其关联人提供对外担 | ||||||||
| 情况说明 | 保，因此导致公司2017年收购深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司重组募集资金账户被法院强制划转112,254,850.21元。截止本报告期，公司募集资金账户累计112,254,850.21 元被划转；2018年3月，本公司分两笔合计出资3,000万元购买了上海长典资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金，该笔基金定向用于受让恒润华创拥有的金山大厦和金星大厦物业收益权。上海长典资产管理有限公司于2018 年4月3日已将该款项转入恒润华创；杨志群一案担保余额1,683.3万元和利息及其它费用579.87万元（截止2019年12月31日的利息及其它费用）合计2,263.17万元计入控股股东资金占用金额。以上三项合计资金占用16,488.66万元。本报告期仍未归还以上资金占用。 责任追究：公司暂未形成追责方案。 董事会拟定采取措施的情况说明：由于该资金占有系由于为控股股东及关联方违规担保产生的，我公司将敦促控股股东通过资产变现、引进新的投资者等各种方式解除我公司的担保责任，解冻银行账户，归还被划转的资金。最大限度保护公司和投资者合法权益。 |
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 控股股东主要资产处于冻结状态，无偿还能力。 |
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 | 2020年04月28日 |
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 | 详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。 |
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
法定代表人：江峰二〇二〇年十月二十七日