关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 64 号
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于保留意见的审计报告
1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”或“会计师”）对你公司2019年年度财务报告出具持续经营存在重大不确定性的保留意见审计报告，所涉事项包括针对违规担保引起的诉讼计提预计负债、对应收控股股东关联方恒润华创款项计提坏账准备、对无形资产中从头牌商贸购买的租赁合同收益权计提减值准备，会计师无法获取充分、适当的审计证据判断相关金额的准确性。你公司已连续两年被出具保留意见的审计报告。
（1）请会计师详细说明已执行的审计程序、无法获得充分适当的审计证据的具体情形和原因，并结合公司存在的资金占用、大额亏损、违规担保、公司被立案调查等情况，说明出具保留意见的审计判断依据，以及认定保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因，说明是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
（2）请会计师详细说明认为公司持续经营能力存在重大不确定性，但公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性。
（3）本年度你公司未披露内控鉴证报告，上年度会计师对你公司出具否定意见的《内部控制鉴证报告》。请你公司详细说明内控缺陷事项是否确已整改完成，对加强内部控制已采取的改进措施，你公司内部控制是否有效。
2、审计报告显示，截止2019年12月31日，你公司违规担保金额合计为20.64亿元、尚未归还的本金为17.60亿元。你公司对已经判决承担连带赔偿责任的事项，按照100%的比例计提预计负债；对于判决承担二分之一连带赔偿责任的事项，按照50%的比例计提预计负债；对于尚未判决的事项，根据担保物的实际情况，分别按照30%至80%的比例计提预计负债，本期合计计提预计负债13.43亿元。
（1）请你公司结合未决诉讼的案件进展、所掌握的证据和承担责任的可能性、可比案例情况等，详细说明本期计提大额预计负债的会计处理依据、合理性及准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）根据你公司于2020年2月21日披露的关注函回复，本次计提预计负债的部分诉讼实际上在2018年已判决，请你公司说明前期未计提的原因，是否存在本期多计提预计负债进行不当盈余管理的情形。
请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3、审计报告显示，你公司针对应收控股股东关联方恒润华创款
项全额计提坏账准备，计提金额5亿元。
（1）请你公司说明针对上述款项本期全额计提坏账准备的原因和合理性，以前年度是否存在应计提未计提情况，是否存在业绩“大洗澡”。请会计师核查并发表明确意见。
（2）请说明你公司采取了何种措施督促关联方还款，你公司董监高是否勤勉尽责，是否存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形。请你公司独立董事发表明确意见。
4、审计报告显示，你公司2018年从头牌商贸购买租赁收益权，该部分房产的产权属于恒润华创及其关联方名盛置业。截止2019年12月31日，你公司未能和租户直接签订租赁合同，也未收到2019年6月10日之后的租金。该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业已向租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给你公司，也未履行租赁费差额补足的承诺。你公司对该房产租赁合同收益权本期计提减值准备2,250万元。
我部在2018年年报问询函中问询你公司购买头牌商贸房产租赁合同收益权事项是否具有商业实质、预先支付2.28亿元合理性，是否构成控股股东非经营性资金占用，你公司均予以否认，并称如果头牌商贸不能按时履行补偿义务的情况，公司将及时付诸法律，采取冻结其股东资产等措施，来保证公司能够及时收取租赁款。请你公司：
（1）说明签署该收益权转让合同时你公司控股股东及关联方是否已陷入债务危机，头牌商贸不向你公司转交租金的原因，该交易是
否具有商业实质，你公司相关信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形。
（2）结合目前无法收取租金的情况进一步说明购买头牌商贸房产租赁合同收益权事项是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，是否存在利益输送。
（3）结合目前对该租赁收益权的控制情况、未来款项回收可能性，认真核实说明针对该无形资产计提的减值准备是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。
（4）说明你公司采取了何种有效措施保障上市公司利益，督促收款，是否存在故意拖延不作为的情形，是否损害上市公司和投资者利益。
请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
二、关于收入、利润与持续经营能力
5、2017年、2018年、2019年你公司营业收入分别为2.06亿元、
5.25亿元、5.96亿元，归母净利润分别为538.69万元、-3.78亿元、-21.49亿元，扣非后净利润分别为-3.42亿元、-3.83亿元、-8.11亿元。2019年末归母净资产为1.46亿元，资产负债率为92.53%。
（1）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明近三年你公司营业收入上升而扣非后净利润连续三年亏损并持续下降的原因和合理性，你公司业务模式和行业环境是否发生重大变化。
（2）你公司2019年末归母净资产仅为1.46亿元，说明你公司是否存在规避净资产为负而对财务报表进行不当管理的情形及你公司报告期末资产负债率大幅上升的原因。
（3）你公司因连续两年亏损被实施退市风险警示，结合业绩亏损情况、违规担保、诉讼情况、账户冻结、资产受限、低净资产等情况说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。如是，请充分提示相关风险。
（4）请结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、在手订单情况说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。
6、年报显示，你公司2019年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度营业收入分别为1.17亿元、1.67亿元、1.97亿元、1.14亿元；净利润分别为2,792.28万元、3,227.51万元、5,514.17万元、-22.64亿元；经营活动现金流量金额分别为909.42万元、-2,054.58万元、-166.00万元、1.08亿元。结合你公司各季度业绩变动情况、行业特性和销售模式等，说明第一季度和第四季度营业收入较低的原因及第四季度经营性现金流远高于前三季度的原因和合理性。
7、本报告期你公司游戏运营及推广业务收入为4.00亿元，毛利率为38.94%，同比下降5.52个百分点；你公司优易付计费及互联网广告精准投放业务营业收入为1.70亿元，毛利率为44.76%，同比下降24.72个百分点。请结合产品销售情况及成本价格走势等因素，对比同行业公司情况，分别说明近三年你公司上述业务毛利率持续下降
的原因和合理性，与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。
8、（1）请你公司全面自查是否存在应披露未披露的事项，包括但不限于违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易等，如存在，请补充披露。
（2）请你公司结合上述事项及目前生产经营具体情况，说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”的情形，请律师发表专业意见。
三、关于资产与负债
9、年报显示，你公司商誉账面原值20.94亿元，本期针对拇指游玩计提商誉减值准备2.86亿元，针对虹软协创计提商誉减值准备
1.82亿元，你公司期末商誉账面净值为9.6亿元，占资产总额的49.28%。
（1）请以列表形式列示拇指游玩和虹软协创近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
（2）本报告期拇指游玩、虹软协创均未完成业绩承诺，需进行业绩补偿。结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师发表意见。
（3）请详细说明拇指游玩、虹软协创在2018年业绩承诺未完成
的情况下，上年未计提商誉减值、本年度计提商誉减值的原因，并结合上述（1）（2）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形，并提示未来的商誉减值风险。请会计师进行核查并发表明确意见。
（4）请补充披露上述子公司最近三年收入确认时点，请会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采取的审计程方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
（5）请结合点点乐失控事项及拇指游玩、虹软协创需进行业绩补偿情况说明你公司对各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，是否存在失控的风险。
10、报告期末，你公司应收账款账面余额2.04亿元，计提坏账准备1,901.78万，账面价值1.85亿元，较期初增加48.90%，按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额占比为33.57%，请结合业务情况说明本报告期应收账款增长的具体原因，并结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存在关联方。请会计师发表专业意见。
11、报告期末，你公司预付账款余额为9,941.59万元，较期初增加69.35%，按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为5,201.37万元，占预付账款年末余额合计数的比例为52.31%。请你公司详细说明预付款项较期初大幅增长的原因和预付款项的业务内容、业务发生的必要性，预付账款前五名占比较大的原因，交易对手方是否为关联方，是否构成资金占用。请会计师核查并发表明确意见。
12、年报显示，其他应收款中含往来款及其他1.83亿元，请补充披露往来款及其他的具体内容、对手方名称及对应金额，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况，并说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。请会计师核查并发表专业意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年5月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报湖南证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月13日