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ST天润:独立董事对第十一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 下载公告
公告日期:2020-04-28

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事对第十一届董事会第二十四次会议

相关事项的独立意见

一、独立董事对公司累积和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见根据《公司法》第16条,《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》证监发[2003]56号,《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求,作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们本着对公司,全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则,对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询,对公司进行了审慎核查后,发表如下专项说明和独立意见:

本报告期内,公司能够认真执行《通知》及上述法律法规的有关规定,严格控制控股股东及其他关联方的资金占用、对外担保的风险。公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人组织、个人提供担保;公司不存在被控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。与关联方的资金往来均属正常资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

但公司2018年度存在未履行审批程序及信息披露义务的违规对外担保和资金占用的情况,截至本报告期止,公司违规为控股股东提供担保总额合计206,400万元,担保余额176,036万元,资金占有合计16,488.66万元。我们要求,公司进一步加强相关内控制度的执行,严格梳理同类事项及具体情况,采取有效措施妥善解决相关违规担保和资金占用的问题,并持续履行相关信息披露义务,不损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

二、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司独立董事工作制度等相关规定,作为公司独

立董事,就公司2019年度发生的关联交易事项发表如下独立意见:

报告期限内,没有发生其他重大或异常的日常关联交易事项。

三、独立董事对公司2019年度募集资金使用情况的独立意见公司募集资金2019年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司募集资金专项管理制度等的有关规定,不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确和完整,公司认真履行了信息披露义务。

公司2018年度存在因未依法履行审议程序而向控股股东及其关联人违规提供对外担保,导致公司2017年收购深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司重组募集资金账户资金被法院强制划转112,254,850.21元。截至本报告期止仍未归还。

四、独立董事关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求,内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷,但在实际执行过程中,内部控制制度有效性有待进一步加强。

对上年度重大缺陷的整改情况:

(1)针对违规担保事项,公司本期加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能,约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。强化印章管理与使用,坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。认真落实内部公章管理工作,严格执行《印章管理制度》的相关规定,做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作,提高遵守内部控制制度的合规意识。

(2)子公司管理方面,公司本期从子公司日常业务开展、资金使用等方面全方位增强了对子公司的管控措施,及时了解子公司的经营情况,减少子公司的经营风险。

针对公司2018年度发生的未履行用章审批程序,违规为控股股东及其关联方提供担保等重大缺陷,公司本期已经整改完成。

董事会审计委员会出具的2019年度内部控制的评价报告真实、客观地反映

了公司内部控制的建设及运行情况。

五、独立董事关于2019年度高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司独立董事工作制度等相关规定,我们作为独立董事,我们对公司2019年度高管薪酬情况进行了认真的核查,认为:

公司2019年度高管薪酬严格按照公司有关规定发放,所披露的薪酬是合理和真实的,发放程序完全符合有关法律法规及公司章程的有关规定。

六、独立董事关于2019年度利润分配的独立意见

经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度实现净利润-2,148,850,627.20元,本年度可供股东分配的利润为-2,687,273,901.27元。董事会决议本期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

经核查,作为公司独立董事同意公司2019年度利润分配预案。该预案符合公司财务状况的实际情况,需提交股东大会审议通过。同时,建议公司加强管理,更好地回报股东。

七、独立董事关于续聘2020年度财务审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司独立董事工作制度等相关规定,我们作为独立董事,现对公司续聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度财务报表审计机构发表如下独立意见:

经核查:中审华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司2019年审计期间,勤勉尽职,独立性强,专业水准和人员素质较高,按计划完成了对公司各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。

鉴于中审华会计师事务所(特殊普通合伙)服务意识、职业操守和履职能力,公司审计委员会同意续聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)继续为公司2020年度的财务报表审计机构,聘期一年,并将此事项提请2019年年度股东大会进行审议。

八、独立董事关于关于拇指游玩和虹软协创100%股权相关资产转让方对公司进行2019年度业绩补偿的独立意见

经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(CAC证专字[2020]0297号),拇指游玩公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为10,522.83万元,扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,140.76万元,低于承诺净利润3,671.74万元,完成比例为73.42%。2017年度至2019年度累计实现归属于母公司股东的净利润为31,254.36万元,2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为30,431.33万元,累计完成比例91.21%。

拇指游玩原股东依照协议应补偿金额9,576.55万元,应补偿股份数12,475,196股,符合《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,能充分保障公司利益,切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。

经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(CAC证专字[2020]0297号),虹软协创公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为6,055.87万元,扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为5,927.59万元,低于承诺净利润数2,522.09万元,完成比例为70.15%。2017年度至2019年度累计实现归属于母公司股东的净利润为17,712.22万元,2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为17,580.36万元,累计完成比例88.12%。

虹软协创原股东依照协议应补偿金额7,423.69万元,应补偿股份数9,670,711股,符合《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,能充分保障公司利益,切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。

九、独立董事关于公司2019年度审计报告非标意见的专项说明的独立意见

中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司出具了非标意见的审计报告。公司第十一届董事会第二十四次会议就该非标审计意见涉及事项的专项说明进行了审议,作为独立董事,我们认为:中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度财务报告出具的非标意见的审计报告,客观、真实的反映了公司的实际情况,我们同意公司董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该

事项,切实维护公司及全体股东的权益。

十、独立董事关于公司前期会计差错更正的独立意见

此次会计差错的调整,符合公司实际状况,对会计差错的会计处理也符合《会计准则》的有关规定,提高了公司会计信息质量,客观公允地反映了公司的财务状况,同意该项会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常监管,继续完善内部控制,杜绝上述事件的发生,切实维护公司以及广大投资者的利益。

十一、关于2019年度计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债的独立意见

公司本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和相关规章制度,并履行了相应的审批程序。能客观公允反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果;且公司本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债。

(以下无正文)

独立董事:邹建华、牟小容、罗筱琦

二0二〇年四月二十七日


  附件:公告原文
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