证券代码：
002113证券简称：
ST天润
公告编号：
2020-022
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于拇指游玩和虹软协创100%股权相关资产转让方
对公司进行业绩补偿的公告
2017年5月，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润”或“公司”）与曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅威文化股份有限公司签订的《深圳市拇指游玩科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司发行股份并支付人民币109,000万元收购深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）100%股份；2017年5月，公司与舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公司、深圳国金天使投资企业（有限合伙）、孙伟、闫睿、阮谦签订的《北京虹软协创通讯技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司发行股份并支付人民币62,500万元收购北京虹软协创通信技术有限公司（以下简称“虹软协创”）100%股份。
一、业绩承诺及补偿情况
（一）深圳市拇指游玩科技有限公司
1、业绩承诺情况：
天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、曾飞、程霄、曾澍承诺拇指游玩在利润承诺期即2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。。
2、利润补偿金额及补偿方式：
（1）盈利补偿扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润
在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到业绩承诺方向天润数娱承
诺的净利润数额，则业绩承诺方应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”）。在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩进行审计，并在天润数娱公告其前一年度年报时出具拇指游玩上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），股份补偿和现金补偿的方式如下，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×交易总价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给业绩承诺方。
业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以现金补足，天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）全体合伙人承担连带补偿责任。
（2）减值补偿：
在承诺期届满且拇指游玩2019年度的《专项审核报告》已经出具后，本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人应按照以下公式进行计算及补偿：
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金金额
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷本次发行价格
如果业绩承诺方所持的天润数娱股份不足以完成资产减值应补偿金额的，业
绩承诺方、天津大拇指全体合伙人应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除承诺期内拇指游玩股东业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过业绩承诺方所获得的交易对价总和；业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿产生的相关税费由费用发生方自行承担。增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）北京虹软协创通讯技术有限公司
1、业绩承诺情况：
舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）向天润数娱承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000万元、6,500万元、8,450万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。。
2、利润补偿金额及补偿方式：
（1）盈利补偿扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润
在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则业绩承诺方应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”）。在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创进行审计，并在天润数娱公告其前一年度年报时出具虹软协阶上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），股份补偿和现金补偿的方式如下，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×交易总价－已补偿金额。按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给业绩承诺方。
业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以现金补足，舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人承担连带补偿责任。
（2）减值补偿：
在承诺期届满且虹软协创2019年度的《专项审核报告》已经出具后，本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人应按照以下公式进行计算及补偿：
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金金额
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷本次发行价格
如果舟山虹软所持的天润数娱股份不足以完成资产减值应补偿金额的，舟山虹软、舟山虹软全体合伙人应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除承诺期内虹软协创股东业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过业绩承诺方所获得的交易对价总和；业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿产生的相关税费由费用发生方自行承担。增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
二、拇指游玩和虹软协创业绩完成情况
1、拇指游玩业绩完成情况如下：
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2018]0263号），拇指游玩公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为9,448.18万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为9,296.29万元，超过承诺净利润796.29万元，完成比例为109.37%。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2019]0277号），拇指游玩公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为11,283.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,994.27万元，低于承诺净利润55.73万元，完成比例为99.50%。2017年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为20,731.53万元，2017年度至2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为20,290.56万元，累计完成比例103.79%。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2020]0297号），拇指游玩公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为10,522.83万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,140.76万元，低于承诺净利润3,671.74万元，完成比例为73.42%。2017年度至2019年度累计实现归属于母公司股东的净利润为31,254.36万元，2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为30,431.33万元，累计完成比例91.21%。
2、虹软协创业绩完成情况如下：
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2018]0263号），虹软协创公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为5,233.24万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为5,229.66万元，超过承诺净利润数229.66万元，完成比例为104.59%。
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2019]0277号），虹软协创公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为6,423.11万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为6,423.11万元，低于承诺净利润数76.89万元，完成比例为98.82%。2017年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为16,889.59万元，2017年度至2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为11,652.77万元，累计完成比例101.33%。
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2020]0297号），虹软协创公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为6,055.87万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为5,927.59万元，低于承诺净利润数2,522.09万元，完成比例为70.15%。2017年度至2019年度累计实现归属于母公司股东的净利润为17,712.22万元，2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为17,580.36万元，累计完成比例88.12%。
三、拇指游玩和虹软协创2019年末减值测试情况
（一）、减值测试过程
（1）、拇指游玩
1、本公司已聘请北京中企华资产评估有限公司（以下简称中企华评估）对本次发行股份及支付现金购买拇指游玩截止2019年12月31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估，并于2019年4月17日出具了中企华评报字（2020）第3242号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟了解股权价值所涉及深圳市拇指游玩科技有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告所载拇指游玩在评估基准日2019年12月31日股东全部权益价值为101,133.72 万元，评估增值68,736.15万元，增值率212.16%
2、本次减值测试过程中，本公司已向中企华评估履行了以下工作程序：
①已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息。
②、谨慎要求中企华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中企华评估以2016年12月31日为评估基准日出具的中企华评报字(2017)第3447号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市拇指游玩科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
④比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
⑤根据两次评估结果计算是否发生减值。
（2）、虹软协创
1、本公司已聘请中企华评估对本次发行股份及支付现金购买虹软协创截止2019年12月31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估，并于2019年4月17日出具了中企华评报字（2020）第3240号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟了解股权价值所涉及北京虹软协创通信技术有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告所载虹软协创在评估基准日2019年12月31日股东全部权益价值为56,786.47万元，增值额为48,719.55万元，增值率为603.94%。
2、本次减值测试过程中，本公司已向中企华评估履行了以下工作程序：
（1）已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中企华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中企华评估以2016年12月31日为评估基准日出具的中企华评报字(2017)第3442号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京虹软协创通讯技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大
不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
（二）、测试结论
通过以上测试，本公司得出以下结论：于2019年12月31日，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的的拇指游玩100%股权的评估值为101,133.72万元，本次交易的价格为109,000万元，减值7,866.28万元；本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的的虹软协创100%股权的评估值为56,786.47万元，本次交易的价格为62,500万元，减值5,713.53万元。
（三）、相关决议程序
2020年4月26日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》议案，并披露了该报告。
2020年4月26日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司减值测试专项审核报告》CAC证专字[2020]0301号，会计师认为：天润数娱公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和发行股份及支付现金购买资产的相关协议编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了天润数娱公司发行股份及支付现金购买资产的减值测试结论。
五、2019年业绩补偿情况
根据各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》关于业绩补偿的约定，业绩承诺方应补偿金额计算如下：
单位：万元
| 公司 | 截至2019年期末累计承诺净利润 | 截至2019年期末累计实现净利 | 应补偿金额 | 应补偿股份数 |
| 数 | 润数 | （股） | ||
| 拇指游玩 | 33,362.50 | 30,431.33 | 9,576.55 | 12,475,196 |
| 虹软协创 | 19,950.00 | 17,580.36 | 7,423.69 | 9,670,711 |
综上，拇指游玩和虹软协创的业绩承诺方需2019年度未实现业绩进行业绩补偿。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
二〇二〇年四月二十七日