中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2018年年报问询函的回复
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“中信建投”“独立财务顾问”）收到湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司转发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第129号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中的相关问题进行回复如下：
28、请保荐机构及时回复我部问询并就天润数娱2018年度募集资金存放与使用情况及时出具专项核查意见，并就公司发生的违规担保、诉讼、银行账户冻结、资金占用、募集资金划转、股份冻结、控股股东使用上市公司银行账户等事项及其他应披露未及时披露的事项，说明在持续督导期间履行持续督导义务的具体工作情况，并说明保荐机构及保荐代表人是否按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定履行持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
【回复】
一、中信建投证券的持续督导期间
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、上市公司）于2016年4月非公开发行股票，募集资金用于购买上海点点乐信息科技有限公司（以下简称“上海点点乐”、“点点乐”）100%股权，该非公开发行股票项目由中信建投证券担任保荐机构，该项目持续督导期间为2016年4月26日至2017年12月31日，其中对募集资金的持续督导责任延续募集资金使用完毕止。截至2018年4月23日，中信建投证券作为保荐机构的持续督导责任已履行完毕。
天润数娱于2017年12月采用重大资产重组的方式收购拇指游玩和虹软协创100%股权，该重大资产重组项目由中信建投证券担任独立财务顾问，该项目独立财务顾问持续督导期间为2017年12月29日至2018年12月31日，其中对募集资金的督导责任延续至募集资金使用完毕为止。截至本回复出具之日，中信建投证券关于募集资金的持续督导工作仍在进行中。
二、就公司发生的违规担保、诉讼、银行账户冻结、资金占用、募集资金划转、股份冻结、控股股东使用上市公司银行账户等事项及其他应披露未及时披露的事项，说明在持续督导期间履行持续督导义务的具体工作情况
（一）关于上市公司涉及违规担保、诉讼情况和募集资金账户被强制划转及冻结督导工作的说明
1、2018年5月，独立财务顾问了解到上市公司存在被举报存在违规担保的情况。为核实举报信息的准确性，独立财务顾问在2018年5月即组织对上市公司违规担保情况进行核查，具体程序如下：
（1）查看上市公司日常信息披露文件，确认信息披露准确性；
（2）获取了天润数娱2016、2017及2018年1-5月的用章记录，未发现与违规担保相关的用章记录；
（3）检查了天润数娱2016、2017及2018年1-5月份的三会资料，未发现关于担保事项的表决；
（4）访谈了天润数娱董事长麦少军，其访谈确认不存在违规担保的情况；
（5）获取天润数娱2017年企业信用报告未发现存在对外担保的情况；
（6）获取上市公司、天润数娱实际控制人及控股股东出具的承诺函，其承诺天润数娱不存在向控股股东和实际控制人进行违规担保的情形。
在上述持续督导核查工作中，独立财务顾问未发现上市公司存在违规担保的情况。独立财务顾问向上市公司发出关于提请上市公司关注加强内部控制并严格履行信息披露的相关备忘录，并在之后定期核查上市公司的用章记录、三会资料等。
2、独立财务顾问于2018年7月5日、2018年9月25日分别收到重组募集资金存放银行厦门国际银行的邮件通知天润数娱募集资金账户资金被相关法院划扣。独立财务顾问在获悉上述情况后即进行了相关专项持续督导工作：
（1）2018年7月6日第一时间与天润数娱相关负责人电话并发送邮件询问相关情况、提出持续督导工作需求，要求其提供相关资料、及时对外披露相关信息并及时整改，其后持续多次通过邮件方式向上市公司发出备忘录，要求其提供相关资料，并及时对外进行披露，但未获得回应；
（2）独立财务顾问持续通过网络核查上市公司涉及的诉讼情况。经核查，独立财务顾问发现天润数娱存在涉及诉讼的情况，且实际控制人因涉及诉讼存在变更风险，独立财务顾问多次向上市公司发出邮件和备忘录，询问相关情况、提出持续督导工作需求，要求其提供相关资料并及时对外披露相关信息，但未获得回应。
（3）独立财务顾问两次对上市公司募集资金开户行厦门国际银行凤凰北支行相关人员进行了现场访谈，对募集资金划转、账户冻结以及剩余募集资金的存放情况进行访谈核查，相关人员受访并告知资金划转具体情形和银行账户状态，未能提供诉讼相关信息或资料。
（4）独立财务顾问在2018年9月初邮件告知上市公司需进行现场核查程序，并前往上市公司湖南岳阳总部尝试进行现场核查，拟对上市公司规范运作、信息披露、诉讼情况、募集资金划扣等进行核查，但未能获得上市公司提供核查所需资料，未能获得上市公司配合访谈等；2018年9月中，独立财务顾问再次前往上市公司湖南岳阳总部进行现场核查，但仍未能获得上市公司提供核查所需资料，未能获得上市公司配合访谈等。其后，独立财务顾问多次通过邮件方式等方式催促上市公司提供相关资料。
（5）上市公司在2018年10月披露2018年三季度报告后，管理层认为上市公司已在2018年三季度报告中对上述资金被划转进行了确认和披露，具体为将划转的金额确认为其他应收款，并在货币资金和其他应收款的变动原因中进行了相关披露：“划转何琦相关款项4,066.94万元、熊昕相关款项2,213.64万元、赵
强强相关款项1,671万元、万东亮相关款项3,273.91万元”。独立财务顾问认为上市公司应根据相关规定对募集资金被划转情况进行完整的详细的专项披露，需落实具体情况并提供相关资料，及时进行整改。因此，在上市公司2018年三季度报告后，独立财务顾问继续邮件督促上市公司对于募集资金进行信息披露并及时整改。
3、上市公司披露涉及违规担保、募集资金被强制划转后且账户被冻结后的具体核查督导工作
上市公司在2019年2月27日公告了《关于涉及诉讼等相关事项的公告》，2019年3月1日披露了《关于持股5%以上股东股票被司法冻结及轮候冻结的公告》，独立财务顾问获悉后即进行了现场核查工作和督导工作：
（1）2019年2月28日，独立财务顾问通知上市公司关于核查工作的需求，并邮件提出所需资料清单；
（2）2019年3月1日-3月15日，独立财务顾问在上市公司湖南岳阳总部和实际控制人广州办公场所进行现场核查工作：
A、将上市公司公告信息、网络查询信息及提供的担保诉讼资料进行比对，核查其信息披露的准确性和完整性；
B、检查上市公司提供的诉讼、仲裁的相关资料；
C、核查了天润数娱2017年-2018年的三会资料、用章记录等资料；
D、独立财务顾问要求公司按时间回复交易所的关注函并进行充分的披露，要求其自查是否存在其他应披露而未披露事项，并向上市公司发送的相关备忘录；
E、独立财务顾问要求公司督促实际控制人采取有效措施进行整改，保护上市公司及中小股东利益。
4、2019年3月的现场核查和督导工作结束后，独立财务顾问对违规担保及募集资金被划转等事项持续进行核查和督导工作
（1）持续了解违规担保和募集资金被划转导致的资金占用等问题的最新状
况，要求上市公司尽快提供相关资料，并持续多次督促上市公司和相关方尽快整改。
（2）工作过程中发现上市公司存在信息披露不完整、不准确等事项，即通过备忘录方式邮件提示要求上市公司尽快核实并予以详细完整披露相关事项。
（3）对于新发现的重要事项要求上市公司提供相关资料配合核查，并履行信息披露义务。
（4）与监管机构持续沟通，汇报所知悉的情况。
（二）关于对上市公司资金情况常规检查的督导工作说明
2018年持续督导工作中，独立财务顾问持续多次通过邮件要求上市公司提供开户清单及资金流水等相关进行核查，至2019年3月下旬，独立财务顾问才获得上市公司开户清单及2018年大额资金流水资料，并结合已经发现的资金具体事项对2018年大额资金流水情况进行了核查。
（三）关于上市公司资金问题具体事项的督导工作说明
1、非经营性资金占用
（1）购买3,000万元理财产品造成资金占用事项
2018年4月27日，天润数娱披露《2018年一季度报告》。独立财务顾问通过审阅《2018年一季度报告》发现上市公司存在购买3,000万元理财产品的事项。独立财务顾问持续督促上市公司提供进一步的资料和履行审批程序与信息披露义务。2019年4月，上市公司向独立财务顾问提供了部分资料。
独立财务顾问认为该事项应认定为大股东及其关联对上市公司资金占用的行为，要求上市公司及时履行信息披露义务，并追回被占用款项。上市公司于2018年年度报告中披露了该事项。
（2）募集资金被强制划转造成资金占用事项
根据上市公司在2019年3月披露并提供的诉讼资料，独立财务顾问了解到引起上市公司募集资金被强制划转的原因系因违规向大股东提供担保而遭到起
诉。独立财务顾问认定上市公司募集资金被划转构成大股东及其关联方对上市公司非经营性资金的占用。独立财务顾问多次通过邮件的方式督促上市公司及大股东采取措施归还被占用资金。
2、经营性资金占用
2018年8月，上市公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定上市公司将对新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）应收的合计152,119,296.18元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为152,119,296.18元。2018年10月，上市公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定上市公司将对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）应收的合计228,178,944.28元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为228,178,944.28元。
2018年10月26日，天润数娱召开2018年第三次临时股东大会审议通过了前述两项债权转让事项。
根据上市公司与恒润华创签署的《债权转让协议》，恒润华创应于2019年4月26日前支付前述两笔债权转让的首期款项。2019年3月-4月，独立财务顾问督促上市公司及时要求恒润华创支付债权转让的首期款项，上市公司于2019年3月20日正式向恒润华创发送了要求按期付款的通知。
截至本回复出具之日，恒润华创仍未向上市公司支付相关款项。
3、关于存在大股东占用上市公司银行账户的督导工作说明
2019年3月，现场督促核查工作中，独立财务顾问了解到大股东于2018年存在使用上市公司在广州银行广州华师支行开立的银行账户进行资金收付的情况。独立财务顾问即要求上市公司提供该账户的银行流水及相关资料，并要求上市公司立即取回该账户的控制权。2019年3月，上市公司注销了该账户。2019年4月，上市公司向独立财务顾问提供了该账户的银行流水，但由于公司未能按独立财务顾问核查要求提供相关其他相关资料及配合完成相关核查程序，因此独
立财务顾问无法了解上述资金进出的原因及性质，无法判断对上市公司的影响。
4、关于上市公司认购基金及签署《权益转让合同》的督导工作说明2019年3月，现场督促核查工作中，独立财务顾问了解到上市公司存在委托横琴恒科认购南都光原泛文娱投资基金和菁英科创（天津）创业投资基金并支付2.28亿元以及向头牌商贸以2.38亿元的价格购买租赁收益权的事项。独立财务顾问多次通过邮件发送资料清单并催促上市公司提供上述事项的相关资料并配合核查。2019年3-4月，上市公司向独立财务顾问提供了部分资料；2019年4月，上市公司安排独立财务顾问访谈了头牌商贸的相关人员，但未能根据独立财务顾问要求提供齐全的资料和相关问题回复，独立财务顾问未能进行全部的核查程序。
根据已获得的资料和核查程序，横琴恒科为上市公司实际控制人赖淦锋控制的企业，且上市公司2018年2月、4月和7月合计向横琴恒科支付基金认购款
2.28亿元，上市公司与横琴恒科于2018年10月签订终止协议。独立财务顾问认为，大股东对该等基金认购款2.28亿元形成资金占用。
由于公司尚未能按独立财务顾问核查要求提供相关资料及配合完成相关核查程序，因此独立财务顾问无法判断上市公司购买《权益合同》事项具体性质及其对上市公司的影响。
（四）关于上市公司与前次重组交易对方达成协议事宜披露的督导工作说明
根据上市公司2017年重大资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》及该次重组确定的募集资金用途，上市公司被强制划扣的1.12亿元募集资金主要用于支付交易对方广州维动、天津大拇指及骅威文化的交易对价。其中，应付广州维动的4,375.00万元交易对价应于上市公司该次重组发行结束满12个月之日起15天内支付；应付天津大拇指及骅威文化的共计6,540.00万元交易对价应于拇指游玩2018年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内支付。
2019年3月，现场督促核查工作中，独立财务顾问了解到上市公司已与前
次重组交易对方广州维动就应付交易对价的达成了初步合意。2019年3月15日，上市公司向广州维动支付了437.50万元。上市公司与广州维动于2019年4月1日签署了《和解协议书》，约定上市公司分三期支付转让款余款。独立财务顾问多次通过邮件催促上市公司提供上述事项的相关资料并对相关协议进行公告。
（五）关于上市公司子公司股权被冻结及新增违规担保的督导工作说明独立财务顾问持续关注上市公司违规担保及重大诉讼的情况。2019年6月3日，独立财务顾问通过网络核查发现上市公司子公司拇指游玩股权被杭州法院司法冻结。独立财务顾问于2019年6月3日、2019年6月21日分别通过邮件催促上市公司尽快了解具体情况，履行信息披露义务，及时与监管机构沟通、汇报。2019年6月22日，上市公司对外公告《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于子公司及参股公司股权被冻结的公告》（公告编号：2019-063），对外披露了子公司股权被冻结的事项。
2019年7月3日，上市公司对外公告《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于公司新增违规担保和诉讼事项的公告》（公告编号：2019-065），对外披露了相关新增诉讼及违规担保的情况。
三、是否按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定履行持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
中信建投证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规，在2016年4月26日至2018年4月23日期间，履行了作为保荐机构的持续督导义务；自2017年12月29日起至今按照相关规定对上市公司及相关方进行持续督导，对在持续督导过程中发现的问题及时督促上市公司及相关方配合检查并按规定进行信息披露、整改和规范运作，按照相关规定出具了标的公司业绩真实性核查意见、年度持续督导意见等文件。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2018年年报问询函的回复》之签章页）
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