证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2023-044
福建三钢闽光股份有限公司关于修改《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月1日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对现行的《福建三钢闽光股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（以下简称《薪酬与考核委员会议事规则》）部分条款进行修改。具体修改情况如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 为建立和完善福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下 | 第一条 为建立和完善福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估非独立董事和高级管理人员业绩的专门机构。 | 事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估非独立董事和高级管理人员业绩的专门机构。 |
| 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。 | 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等有关法律、法规和规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本议事规则。 |
| 第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。 | 第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。 |
| 第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 | 第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员可在任期届满前由董事会解除其职务。 薪酬委员会委员在任期职间如不再担任公司董事职务的，其自动失去薪酬委员会委员资格，并由董事会按规定补足薪酬委员会委员人数。 如薪酬委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或薪酬委员会委员职务，从而将导致薪酬委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或者导致公司独立董事中欠缺会计专业人士的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任薪酬委员会委员产生之日。 |
| 第十一条 薪酬委员会是董事会下设的主要负责公司非独立董事、高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会 | 第十一条 薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 负责。 依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，薪酬委员会可以拟订由股东代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。 | 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十二条 薪酬委员会主要行使下列职权： （一）制订公司非独立董事、高级管理人员的工作岗位职责； （二）制订公司非独立董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等； （三）制订公司非独立董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准； （四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划； （五）负责对公司股权激励计划进行管理； （六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （七）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （八）董事会授权委托的其他事宜。 | 第十二条 薪酬委员会主要行使下列职权： （一）制订公司非独立董事、高级管理人员的工作岗位职责； （二）制订公司非独立董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等； （三）制定非独立董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （四）就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议； （五）负责对公司股权激励计划进行管理； （六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （八）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第十五条 薪酬委员会制订的董事和由股东代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案经董事会同意后报股东大会审议批准。薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事会审议批准。 | 第十五条 薪酬委员会制订的董事薪酬制度或薪酬方案经董事会同意后报股东大会审议批准。薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事会审议批准。 |
| 第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。 | 第十九条 薪酬委员会会议为不定期会议，根据需要和公司董事、薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求提议举行。 |
| 第二十条 薪酬委员会定期会议主要对非独立董事、高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。 除前款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 | 第二十条 薪酬委员会会议主要对非独立董事、高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。 除前款规定的内容外，薪酬委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 |
| 第二十一条 薪酬委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 | 第二十一条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真等通讯方式或其他方式召开。 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，若薪酬委员会会议采用视频、电话、传真等通讯方式召开，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 |
| 第二十二条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。 | 第二十二条 召开薪酬委员会会议，原则上应当在会议召开3日前通知全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。 情况紧急，需要尽快召开薪酬委员会会议的，薪酬委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第二十五条 董事会秘书发出会议通知时，应附 | 第二十五条 薪酬委员会召开会议的，公司原则 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 上内容完整的议案。 | 上应当不迟于薪酬委员会会议召开前3日将相关资料和信息提供给全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述期限要求。 |
| 第二十六条 薪酬委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 | 第二十六条 薪酬委员会召开会议的，采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 |
| 第二十七条 薪酬委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。 公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 | 第二十七条 薪酬委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。 公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 |
| 第二十八条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 | 第二十八条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 担任薪酬委员会委员的独立董事应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬委员会进行讨论和审议。 |
| 第四十五条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； | 第四十五条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点（如有）； （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 | （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 |
| 第五十七条 本议事规则所称“非独立董事”，是指公司董事会成员中除独立董事之外的其他董事。 本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。 | 第五十七条 本议事规则所称“非独立董事”，是指公司董事会成员中除独立董事之外的其他董事。 本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程师。 |
| 第五十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部门发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。 | 第五十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则的规定与有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所发布的规范性文件或《公司章程》的规定如有抵触的，应当依照有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所发布的规范性文件、《公司章程》的规定执行。 |
公司将按照以上修改内容对《薪酬与考核委员会议事规则》进行修改并编制《福建三钢闽光股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年修订）》。在公司董事会审议通过本议案后，《福建三钢闽光股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年修订）》正式生效施行，现行的《薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。
修改后的《福建三钢闽光股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年修订）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董 事 会2023年12月1日