证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2020-073
关于调整与福建三钢国贸有限公司2020年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）的正常生产经营需要，以及发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，2020年度公司及其子公司与部分关联方发生了日常关联交易。公司第七届董事会第二次会议和2019年度股东大会分别在关联董事或关联股东回避表决的情况下，审议通过了预计公司与关联方的日常关联交易金额的相关议案。具体内容详见公司于2020年3月28日批露的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-009）。
2020年下半年，公司的全资子公司增加了罗源闽光后，公司及子公司与关联方在采购原、辅材料数量，销售产品、商品等交易较此前预计有较大变动，导致公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易金额也将有较大变动。公司第七届董事会第六次会议和2020年第三次临时股东大会分别在关联董事或关联股东回避表决的情况下，审议通过了调整公司与部分参股公司的日常关联交易预计金额的相关议案。具体内容详见公司于2020年8月28日批露的《关于调整2020年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的公告》（公告编号：2020-033）。
2020年末，铁矿石等原材料价格大幅上涨，超出公司原预计的采购价格水平，交易金额也将突破原预计范围。根据经营业务发展需要，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定，现需要调整与参股公司福建三钢国贸有限公司（以下简称三钢国贸）的关联交易额度，调整情况如下：
一、调整日常关联交易额度的基本情况
1.与参股公司三钢国贸
调整预计公司及其子公司在2020年度与三钢国贸
日常关联交易类别和金额的情况
（单位：人民币万元）
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计2020年发生金额 | 调整金额 | 现预计2020年发生金额 | 2020年1-11月实际发生额 |
| （-为调减） | |||||
| 向关联人采购原、辅材料 | 福建三钢国贸有限公司 | 1,000,000 | 150,000 | 1,150,000 | 957,533.24 |
| 合计 | 1,000,000 | 150,000 | 1,150,000 | 957,533.24 | |
2020年1-11月，公司及其子公司与参股公司三钢国贸已发生的关联交易金额合计为9,575,332,417.19元。（以上数据未经审计）
二、关联人介绍和关联关系
福建三钢国贸有限公司（以下简称三钢国贸公司）为厦门国贸集团股份有限公司的控股子公司，厦门国贸集团股份有限公司持有三钢国贸公司51%的股权，本公司持有三钢国贸公司49%的股权,本公司董事李鹏先生任三钢国贸公司总经理，李鹏先生为关联董事。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，本次会议在关联董事李鹏先生回避表决的情况下，由出席会议的其余7位无关联关系董事对本议案进行表决。
(单位：人民币万元)
企业名称
| 企业名称 | 与本公司关系 | 法定 代表人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 住所 | 最近一年（截止2020年9月30日或2020年1-9月）财务数据（未经审计）（万元） | 与本公司关联交易主要内容 |
| 福建三钢国贸有限公司 | 本公司持有其49%股权 | 朱志勇 | 10000 | 1、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；2、批发零售矿产品、金属材料；3、其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。 | 厦门市思明区湖滨南路388号5A2室（国贸大厦） | 总资产：171,101.07 净资产:44,940.03 营业收入: 644,736.78 净利润: 3,786.81 | 进口煤、进口矿等原燃材料采购 |
经查询，福建三钢国贸有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况对于公司与三钢国贸之间的日常关联交易，交易双方将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过10%的利润构成价格）。
四、调整日常关联交易额度对上市公司的影响
公司及其子公司对与三钢国贸在2020年度预计发生的日常关联交易额度进行调整，是根据公司生产经营的实际需要作出的，此次调整能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况。公司及其子公司对与三钢国贸在2020年度预计发生的日常关联交易额度进行调整，不存在损害公司股东特别是无关联关系股东合法权益的情形，也不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
本次增加与三钢国贸日常关联交易预计额度15亿元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，该事项尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将回避表决。
五、调整日常关联交易额度的审批程序
公司编制了《关于调整与福建三钢国贸有限公司2020年度日常关联交易额度的议案》，并提交公司第七届董事会第十二次会议审议，获得非关联董事一致审议通过，关联董事李鹏先生回避表决了该议案。该议案也已经公司第七届监事会第九次会议审议通过。此外，公司独立董事已事先同意将该议案提交公司董事会审议，并在公司董事会会议上发表了同意的独立意见。该议案调整的日常关联交易金额合计为15亿元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，在公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。关联股东在股东大会审议表决该议案时应依法回避表决。
六、独立董事发表意见情况
1.在公司召开董事会会议审议该议案前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：公司拟增加与福建三钢国贸有限公司发生的日常关联交易预计额度，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经我们核查，上述关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。我们同意将本议案提交董事会审议。
2.在公司召开董事会会议审议该议案时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：公司调整与福建三钢国贸有限公司 2020 年度日常关联交易额度是根据公司实际经营的需要，有利于公司的经营发展。关联交易定价是以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，没有违背公平、公正、公开的原则，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了该议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。因此，我们同意本次关联交易额度调整事项。
七、监事会发表意见：公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司调整与福建三钢国贸有限公司的日常关联交易额度有利于公司的可持续发展，是基于国内外市场变化和公司经营发展需要而作出的调整；本次日常关联交易额度调整遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
八、备查文件目录
1.公司第七届董事会第十二次会议决议；
2.公司第七届监事会第九次会议决议；
3.独立董事对调整与福建三钢国贸有限公司2020年度日常关联交易额度事项的事前同意函；
4.独立董事对第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董 事 会
2020年12月29日