福建三钢闽光股份有限公司
对外投资管理制度
（2019年修订）第一章 总则
第一条 为了加强对福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为了获取更大的收益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。具体类型包括：
（一）股权投资，是指公司投资兴办经济实体、对其他企业进行增资扩股、产权并购等；
（二) 债权投资,是指公司为取得债权所作的投资，如购买国债、公司债券、企业债券等；
（三）其他投资，是指除股权投资和债权投资以外的投资行为，包括但不限于资产收购，证券、期货、委托理财及金融衍生品交易等。第三条 本办法所称对外投资管理，是指公司对外投资的归口管理部门和相关职能部门对公司及权属企业（权属企业指公司全资、控股企业，以及持股比例虽不超过50%但通过章程、协议、董事会或者其他安排能够实际支配的企业）的投资行为所进行的监督管理。
第四条 对外投资应当遵循的基本原则：
（一）符合国家法律、法规的规定，符合国家产业政策；
（二）符合公司的发展战略与规划；
（三）规模适度，量力而行；
（四）坚持效益优先的原则，要充分进行科学论证，预期投资收益原则上应不低于银行一年期贷款利率或国内同行业同期平均水平，战略性投资项目可适当放宽条件；
（五）符合公司投资决策程序和管理制度。
第五条 对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易管理办法》相关规定。涉及使用募集资金投资项目的，还应遵循募集资金管理相关制度。
第六条 本制度适用于公司所属各部门。各权属企业的对外投资活动应遵照本制度执行。
第二章 组织管理机构和审批权限
第七条 公司对外投资的审批应按照国家相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第九条 战略投资部是公司对外投资的归口管理部门。
第十条 公司进行对外投资时，如单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的30%的，由董事会审议批准；如单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的30%的，应报股东大会审议批准。
第三章 可行性研究、评估与决策控制
第十一条 公司在进行对外投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。公司应将投资可行性研究报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。
第十二条 公司应当建立防范商业机密泄露机制，在与被并购对象或交易对手签订并购意向书、投资意向书和正式并购合同、投资合同等协议文本前，应当与被并购对象或交易对手签订保密协议，避免因机密商业信息泄漏可能给本公司带来的损失，并且应当及时编制并购意向书、投资意向书等文件。
公司应将签订后的并购意向书和对外投资项目方案，提交公司董事会审议。
第十三条 公司在实施对外投资之前，应当对并购对象、交易对手的财务状况和经营状况进行审慎性调查，以确保对外投资的经济性、安全性和可操作性。公司可以将审慎性调查工作委托会计师事务所、税务师事务所、律师事务所等外部咨询机构执行。
公司并购团队或外部咨询机构出具的审慎性调查报告，应及时提交公司董事会、股东大会审议，经董事会或股东大会审议通过后公司方可与并购对象或交易对手签订正式合同。
第十四条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准。
第十五条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。
第十六条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经
实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，应当委托具有相应资质的资产评估机构对有关资产价值进行评估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。
第四章 执行控制
第十七条 公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事会或其授权人员审查批准。对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当征询公司法律顾问的意见，并经公司董事会或其授权人员批准后签订。
第十八条 公司战略投资部负责将投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，按照国有产权登记的有关要求，建立详细的档案记录，并定期移交公司档案室。
第十九条 公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长或其授权人员报告，并采取相应措施。
第二十条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第二十一条 公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。公司应当定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第二十二条 投资资产（指股票、基金和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司
自行保管。
第二十三条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第五章 处置控制
第二十四条 在处置对外投资（收回、转让、核销）之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十五条 处置对外投资，应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十六条 公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 监督检查
第二十七条 公司监察室应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。
第二十八条 对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第二十九条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司监察室应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第七章 信息披露
第三十条 公司对外投资应按《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建三钢闽光股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定进行信息披露。
第八章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关业务规则以及本公司章程的有关规定执行。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
福建三钢闽光股份有限公司
2019年7月9日