福建三钢闽光股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2019年修订）
第一条 为加强福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号，以下简称《管理规则》）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称《业务指引》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证券帐户名下的所有本公司股份。
第四条 公司应当加强内部控制，督促董事、监事、高级管理人员严格遵守《业务指引》的规定。董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在
不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。公司根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人员及其配偶等人员所持有本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）将按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定前述人员所持有的公司股份。第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对上市公司董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按照25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持有的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本公司股份时，还应遵守本制度第六条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第十一条 公司董事、监事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，公司董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。董事、监事、高级管理人员减持股份的，应当在减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，向公司报告并通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规则》《业务指引》《规范运作指引》等有关规定向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息；公司董事会拒不申报或披露的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规
定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的，公司董事会应当参照第一款规定履行义务。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织发生买卖本公司股票及其衍生品种行为的，参照本制度第十一条的规定执行。
第十四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
如因公司董事、监事、高级管理人员提供错误信息，或确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决，并由相关责任人承担相关法律责任。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
在本公司上市未满一年时，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
在本公司上市满一年后，公司董事、监事、高级管理人员在其证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。第二十一条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。
离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖本公司股票的情况予以披露。
第二十四条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除有关当事人能向公司提供充分证据证明其交易行为并非其本人的真实意思表示（例如证券账户被他人非法冒用、盗用等情形）外，公司将通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降薪、降职、撤职、建议董事会或股东大会或职工代表大会予以罢免等形式的处分；
（二）对于董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应的赔偿责任；
（三）对于董事、监事、高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，在公司知悉该事实后，董事会应当依法收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）相关责任人的违规行为给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）相关责任人涉嫌构成犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员发生违规买卖本公司股票及其衍生品种的情形的，公司董事会秘书应当在得知相关信息后立即向深圳证券交易所、中国证监会福建监管局报告。相关责任人除承担相应责任外，还应当就其违规行为尽快作出书面说明并提交深圳证券交易所、中国证监会福建监管局备案，给公司造成重大影响的，还应当向投资者公开致歉。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
福建三钢闽光股份有限公司
2019年7月9日