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三钢闽光:信息披露事务管理制度(2019年7月) 下载公告
公告日期:2019-07-10

福建三钢闽光股份有限公司信息披露事务管理制度

(2019年修订)

总则

第一条 为提高福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司、本公司)信息披露工作质量并规范信息披露程序和公司对外信息披露行为,确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性和统一性,保护公司和广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《运作指引》)和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、深圳证券交易所(以下简称深交所)的其他有关规定,结合本公司的实际,制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。

本制度所称“披露”是指在规定的时间内,通过指定的媒体,以规定的方式向社会公众公布前述信息,并按规定报送证券监管部门。

如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”,应及时与公司董事会秘书联系,并由公司董事会秘书负责进行认定。

公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息,任何机构、部门和人员不得擅自进行信息披露。

本制度适用于以下人员和机构:

(一)公司董事和董事会;

(二)公司监事和监事会;

(三)公司董事会秘书和证券事务部;

(四)公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员;

(五)公司各部门负责人、公司下属分支机构或全资子公司的负责人、公司控股子公司负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;

(六)公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东;

(七)公司的其他关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人);

(八)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露的基本原则第三条 信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义务。

第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五条 公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外,有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

公司应当依照有关法律、法规、规范性文件的要求,切实维护公司的独立性,公平对待所有股东,严格履行信息披露义务。

如果公司内幕信息由于涉及控股股东、实际控制人等原因确需向其提供有关信息的,应经董事会审议通过,并形成董事会决议。公司董事在审议和表决时应认真履行职责,关联方董事应回避表决。同时,公司应按照本制度的要求及时向中国证监会福建监管局报备。

对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供内幕信息的,公司应予以拒绝。

第六条 公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

公司应保证投资者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。

第七条 公司应当履行以下信息披露的基本义务:

(一)及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息;

(二)确保信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。

不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第九条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易及其他重大事件等,应当遵循分阶段披露的原则,履行以下信息披露义务:

(一)在该事件尚未披露前,董事、监事、高级管理人员及其他知情人应当确保有关信息的绝对保密;如果该信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已明显发生异常波动时,公司应当立即予以披露;

(二)公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议,无论意向书或协议是否有附加文件或附加期限,公司应当立即予以披露;

(三)上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止,公司应当及时予以披露,说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因;

(四)上述重大事件获得有关部门批准的,或者已披露的重大事件被有关部门否决的,公司应当及时予以披露。

第十条 公司公开披露信息的指定报纸为《证券时报》,指定网站为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。

公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。

第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体(包括网络媒体)关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动,或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人、信息披露义务人等相关各方了解情况,要求其就相关事项及时进行书面答复。

公司及相关信息披露义务人应当在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询,并按照《上市规则》的规定和深交所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核,依照法定程序及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息,并依照有关规定及时申请股票交易停牌,尽快消除不良影响。

第十二条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。

第十三条公司在披露信息前,应当按照深交所要求报送公告文稿和相关备查文件。

第十四条 公开披露的信息应当用中文表述。

第十五条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地,供公众查阅。

第十六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保证对外咨询电话(0598-8205188)的畅通。

第十七条 公开披露的文件若涉及财务会计、法律、资产评估等事项的,应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业

性中介机构审查验证,并出具意见。

第十八条 公司公开披露的信息应第一时间报送深交所,任何机构与个人不得干预。第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且符合以下条件的,公司可以向深交所提出暂缓披露申请,并说明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深交所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获深交所同意,暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况,按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的,公司可以向深交所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。

第二十一条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,并配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。

第三章 信息披露的职责第二十二条 公司设立证券事务部负责信息披露事务;证券事务部由董事会秘书领导;董事长为信息披露工作第一责任人,董事会秘书为信息披露工作主要责任人,并负责管理信息披露事务。

第二十三条 公司向中国证监会报送的报告由公司证券事务部负责草拟,董事会秘书负责审核。

第二十四条 公司的董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书履行信息披露相关工作,并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利。

董事会、监事会和公司经营层应确保董事会秘书能够第一时间获悉公司的重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第二十五条 信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、监事、高级管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关上市公司的重大信息。

第二十六条 董事、监事、高级管理人员获悉的的重大信息应当第一时间报

告董事长并同时通知董事会秘书,董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作;公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息;对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司证券事务部。

前款所述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第二十七条 公司建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

第二十八条 公司的审计部构负责对信息披露中所包含的财务数据、指标、会计信息进行监督。

公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行不定期的监督,并定期向董事会审计委员会报告监督情况。第二十九条 公司应当加强对公司各部门、分公司、控股子公司及参股公司的内幕信息管理。

公司各部门、分公司和下属公司应遵守本制度;各部门、分公司和下属公司负责人为该部门和该下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门、分公司和下属公司应当指派专人负责信息披露工作,并及时向公司董事会秘书和公司证券事务部报告与该部门、分公司、下属公司相关的信息;遇有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息发生,公司各部门、分公司和下属公司应当立即、直接向董事会秘书和公司证券事务部报告。

董事会秘书和证券事务部向各部门、分公司和下属公司收集相关信息时,各部门、分公司和下属公司应当积极予以配合。

第三十条 董事会秘书是公司投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。

公司建立完备的投资者关系活动档案,档案包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第三十一条 公司接待投资者、中介机构和媒体,应经过董事会秘书批准并由证券事务部负责执行。受接待的投资者、中介机构和媒体应签署承诺书,交由证券事务部负责保管。参观人员应由证券事务部派专员陪同;陪同人员负责按照既定的参观方案引导参观人员进行参观。

第四章 公司的定期报告

第三十二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。第三十三条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,并提请董事会审议;董事会秘书负责将定期报告草案送达董事会审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。第三十四条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。第三十五条 公司的董事、监事和高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告;公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深交所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十六条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间,按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向深交所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间。

第三十七条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深交所要求分别在有关指定媒体上披露。

第三十八条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

第三十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的(若公司仅提出中期现金分红方案,根据深交所的规定或要求可以不经审计的除外);

(二)中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或深交所另有规定的除外。

第四十条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所报送,并提交

下列文件:

(一)年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或季度报告全文及正文;

(二)审计报告原件(如适用);

(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;

(四)按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

(五)深交所要求的其他文件。

第四十一条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第四十二条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2018年修订)》(以下简称第14号编报规则)的规定,公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明,审议此专项说明的董事会决议,以及决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;

(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明;

(五)中国证监会和深交所要求的其他文件。

第五章 公司的临时报告

第四十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告(监事会公告除外)应当由证券事务部负责草拟,董事会秘书负责审核;临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第四十四条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个交易日内将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深交所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项或者《上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的,公司应当及时披露;董事会决议

涉及深交所认为有必要披露的其他事项的,公司也应当及时披露。第四十五条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个交易日内将监事会决议报送深交所备案,经深交所登记后公告。

监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四十六条 公司在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所,经深交所登记后披露股东大会决议公告。

第四十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

(一)董事会或监事会作出决议时;

(二)签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时;

(三)公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时。

第四十八条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本制度0规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

(一)该事件难以保密;

(二)该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻;

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十九条 公司按照本制度第四十七条规定首次披露临时报告时,应当按照《上市规则》规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第五十条 公司按照本制度第四十七条或第四十八条规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:

(一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时披露意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准或否决情况;

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关交付或过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户;

(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。

第五十一条 公司按照本制度0或0条规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的,公司应当先披露提示性公告,解释未能按照要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第五十二条 公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件,视同公司发生的重大事件,适用《上市规则》和本制度的相关规定。

公司参股公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件,或与公司的关联人发生关联交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照《上市规则》和本制度的相关规定,履行信息披露义务。

第五十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条第一款所称“交易”包括下列事项:

(一) 购买或出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

(三) 提供财务资助;

(四) 提供担保;

(五) 租入或租出资产;

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七) 赠与或受赠资产;

(八) 债权或债务重组;

(九) 研究与开发项目的转移;

(十) 签订许可协议;

(十一) 深交所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。第五十四条 公司与同一交易方同时发生本制度0第三款第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第五十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司发生的交易仅达到本制度第五十三条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向深交所申请豁免适用《上市规则》第9.3条提交股东大会审议的规定。

第五十五条 公司发生本制度0第三款规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,以在此期间交易的累计金额确定是否公告。

已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第五十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第五十三条的规定。

第五十七条 公司发生本制度第五十三条第三款规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本制度第五十三条标准的,适用本制度第五十三条的规定。

已按照本制度第五十三条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第五十八条 公司发生本制度0第三款规定的“提供担保”事项时,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。

第五十九条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本制度0规定。

已按照本制度0规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。第六十条 对于已披露的担保事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露:

(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;

(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第六十一条 公司披露交易事项时,应当向深交所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议书或意向书;

(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);

(四)交易涉及的政府批文(如适用);

(五)中介机构出具的专业报告(如适用);

(六)深交所要求的其他文件。

第六十二条 公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用其交易的有关内容:

(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到标准的交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况;

(二)交易对方的基本情况;交易标的的基本情况,包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、

(三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,是否存在查封、冻结等司法措施;交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施;

(四)交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议有任何形式的附加或保留条款,应当予以特别说明;交易需经股东大会或有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其进展情况;

(五)交易定价依据、支出款项的资金来源;

(六)交易标的的交付状态、交付和过户时间;

(七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),以及交易对公司

本期和未来财务状况和经营成果的影响;

(八)关于交易对方履约能力的分析;

(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;

(十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;

(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;

(十二)中介机构及其意见;

(十三)深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六十三条 公司披露提供担保事项,除适用本制度第六十二条的规定外,还应当披露截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第六十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或深交所另有规定外,免于按照本制度规定披露和履行相应程序。

第六十五条 公司及其控股子公司发生《公司关联交易管理办法》规定的重大事项应当及时披露。

第六十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。

第六十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。第六十八条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。本制度第七十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第六十九条 公司披露关联交易事项时,应当向深交所提交以下文件:

(一)公告文稿;

(二)本制度0第(二)项至第(五)项所列文件;

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(四)独立董事意见;

(五)深交所要求提供的其他文件。

第七十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况(如适用);

(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;

(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

(八)当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)本制度第六十二条规定的其他内容;

(十)中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第七十一条 公司发生的关联交易涉及本制度第五十三条第三款规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本制度第六十六条、第六十七条和第六十八条标准的,适用本制度第六十六条、第六十七条和第六十八条的规定。

已按照本制度第六十六条、第六十七条和第六十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第七十二条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用本制度0、0和0规定。

已按照本制度0、0和0规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第七十三条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度0、0和0的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续

签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度0、0和0的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用本制度0、0和0的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用本制度0、0和0的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第七十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本制度0规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第七十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向深交所申请豁免按照《上市规则》第十章规定履行相关义务。

公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度规定履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)深交所认定的其他情况。

第七十六条 公司出现以下情况所涉及的数额达到本制度0第一款所述标准的,按“收购、出售资产”的相关规定予以披露:

(一)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租

赁等)的订立、变更、解除和终止;

(二)大额银行退票;

(三)重大经营性或非经营性亏损;

(四)遭受重大损失;

(五)重大投资行为;

(六)可能依法承担的赔偿责任;

(七)重大行政处罚;

(八)深交所认为需披露的其他事项。

第七十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元的,应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者深交所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到前两款所述标准的,适用前两款的规定。已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深交所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)起诉书或者仲裁申请书、受理(应诉)通知书;

(三)裁定书、判决书或者裁决书;

(四)深交所要求的其他材料。

公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容:

(一)案件受理情况和基本案情;

(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响;

(三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;

(四)深交所要求的其他内容。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第七十八条 公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披露,并提交股东大会审议。

第七十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后,及时披露方案的具体内容。

第八十条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的,应当及时进行业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)实现扭亏为盈。

公司以下比较基数较小的且公司出现前款第(二)项情形的,经深交所同意可以豁免进行业绩预告:

(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元;

(二)上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元;

(三)上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元。

公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当按深交所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。

公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的,公司应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露盈利预测修正公告,并按照《上市规则》的规定向深交所提交有关文件。

第八十一条 出现以下情况之一的,公司应当及时报告并公告:

(一) 股票交易发生异常波动;

(二) 新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。

第八十二条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

第八十三条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时向深交所报告并披露:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

(三)可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;

(四)计提大额资产减值准备;

(五)公司决定解散或者被依法强制解散;

(六)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

(七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(九)主要或者全部业务陷入停顿;

(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚;

(十一)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上;

(十二)深交所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,应当比照适用《上市规则》第9.2条的规定。

公司出现本条第一款第(十)项情形且可能触及重大违法强制退市情形的,公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或被人民检察院提起公诉时及时对外披露,并在其后的每月披露一次风险提示公告,说明相关情况进展,并就公司股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。深交所或公司董事会认为有必要的,可以增加风险提示公告的披露次数,并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。

第八十四条 公司出现下列情形之一的,应当及时向深交所报告并披露:

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在深交所指定网站上披露;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)变更会计政策、会计估计;

(四)董事会通过发行新股或者其他再融资方案;

(五)中国证监会发行审核委员会或上市公司并购重组审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;

(六)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;

(七)公司董事长、总经理、董事(含独立董事),或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;

(八)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

(九)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

(十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响;

(十一)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

(十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

(十三)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权;

(十四)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;

(十五)深交所或者公司认定的其他情形。

第八十五条 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不正当的,可以作出公开的声明。

第八十六条 独立董事行使其特别职权时,如不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

如独立董事对属于需要披露的事项发表独立意见,则公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。

第六章 信息披露程序第八十七条 公司应当遵照中国证监会和深交所的相关规定,在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露信息,也可以根据需要在其他报刊或网站上披露信息,但必须保证:

(一)指定报刊或网站不晚于非指定报刊或网站披露信息;

(二)在不同报刊或网站上披露同一信息的文字一致。

第八十八条 公司的信息披露严格履行下列审查程序:

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息内容;

(二)董事会秘书进行信息内容的合规性审查;

(三)董事长同意签发;

(四)由董事会秘书组织完成信息披露的相关工作,组织信息披露文稿的审定或撰写,对公告披露申请表、公司股票停、复牌申请进行签发并送交深交所。

第八十九条 在符合0规定的前提下,公司下列人员有权以公司的名义披露公司相关信息:

(一)董事长;

(二)总经理经董事长授权后;

(三)董事会秘书及董事会证券事务代表;

(四)经董事长或董事会授权的其他人员。

上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时

间,信息的内容不得多于公司对外公告的内容。

第九十条 公司其他部门对某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向公司证券事务部咨询;一般情况下,公司其他部门对外披露的信息需向董事长汇报并经公司证券事务部认可后方能对外披露。

第九十一条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及信息披露事项时,应通知公司证券事务部派人列席会议;公司证券事务部因信息披露需要要求公司其他部门提供相关资料时,其他部门应在第一时间提供。

第九十二条 如披露未经审计的会计数据则在披露时应注明“未经审计”,如公司披露的未经审计的会计信息与审计后有重大差异,则应立即刊登公告,解释差异内容及其原因。

第九十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时按照《上市规则》的规定进行业绩预告。

第九十四条 在披露定期报告时,公司财务总监应保证财务数据的真实、准确、没有虚假陈述和重大遗漏。监事会和独立董事有权检查公司财务并有权聘请会计师事务所对公司的财务进行审计。

第九十五条 公共媒体传播的消息(以下简称传闻)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时向深交所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。公司披露的澄清公告应当包括以下内容:

(一)传闻内容及其来源;

(二)传闻所涉及事项的真实情况;

(三)有助于说明问题实质的其他内容。

第九十六条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务:

(一)股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务,未尽该义务时应承担有关责任;

(二)公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合有关法律、法规、规范性文件和本制度的有关规定,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(三)公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务,并保证符合有关法律、法规、规范性文件和本制度的有关规定,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息,并严格按照本制度和有关法律、法规、规范性文件的规定执行,如有违反,公司董事会将追究各部门负责人的责任。

第七章 文件管理第九十七条 公司证券事务部负责有关公司信息披露的文件、资料的档案管理,并派专人负责档案管理事务。董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料,证券事务部应当予以妥善保管。

第九十八条 公司收到监管部门相关文件,证券事务部应立即报告董事会秘书;董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。前款所述监管部门相关文件包括但不限于:监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则;监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件;监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

第九十九条 证券事务部负责具体的通报和送达工作;通报可以采用口头通知、传真、电子邮件、专题会议或法律法规允许的其他方式进行。

第八章 信息披露的保密措施

第一百条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第一百零一条 待披露重大信息分为保密级和机密级。保密级信息指可能对公司股票及其衍生品种价格产生影响而投资者尚未得知的信息;机密级信息指可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。

公司在信息公开披露前,应将信息的知情者控制在最小范围内。保密级信息知情人员的范围应控制在信息发生部门、公司董事、监事和高级管理人员之间;机密级信息知情人员的范围应控制在信息发生部门、与信息直接相关的董事、监事以及董事会秘书之间。

公司应当如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及内幕信息知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,并按照中国证监会福建监管局、深交所的规定和要求进行备案。公司董事会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。

第一百零二条 公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。可能接触到公司保密级信息或机密级信息的人员应同公司签订保密协议,明确保密责任。

公司预定披露的信息如提前泄露,则公司应当立即披露预定披露的信息。

第一百零三条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第一百零四条 公司其他部门向外界披露的信息应从公司信息披露的角度考虑,必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息;如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用,不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第一百零五条 公司对外宣传文件的草拟、审核和通报程序参照本制度之信息披露程序。公司应当加强宣传性文件的内部管理,防止在宣传性文件中泄漏公司未公开重大信息。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书审核同意。

第一百零六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的未公开信息,若因擅自披露公司未公开信息所造成的损失、责任,相关人员必须承担责任,公司保留追究其责任的权利。

第九章 监督管理第一百零七条 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应按照《公司法》、中国证监会和深交所的相关规定及《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的规定履行报告和申报义务,并接受监督。董事、监事和高级管理人员的父母、配偶、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份的应向公司证券事务部申报、备案;申报内容包括:买卖人姓名、同本公司董事、监事和高级管理人员之间的关系、买卖股份的数额和买卖时间等。

公司证券事务部对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的行为进行监督;发现违法违规情况应立即向董事会报告;董事会查实后有权依照《公司法》、中国证监会和深交所的相关规定及《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的规定追究违规行为人的法律责任。

第一百零八条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。

第一百零九条 公司独立董事和监事会负责本制度的监督;独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正;公司董事会不予改正的,应当立即向深交所报告。

独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。第一百一十条 对违反本制度的相关人员,公司有权依照《公司法》和相关法律、法规和中国证监会、深交所的规定追究其法律责任;造成公司财产、声誉损失的,公司有权要求其承担赔偿责任。

对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告深交所。

第十章 附则

第一百一十一条 持股5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息,其信息披露相关事务管理参照适用《运作指引》第八章第五节相关规定。

第一百一十二条 本制度未尽事宜,或者本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件相抵触之处,依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《运作指引》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第一百一十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第一百一十四条 本制度自公司董事会批准之日起生效施行,修改时亦同。

福建三钢闽光股份有限公司

2019年7月9日


  附件:公告原文
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