兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司
发行股份购买资产部分限售股份解除限售暨股东承诺限售股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光、上市公司”）2018年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“2018年重组事项”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对上市公司部分限售股份解禁暨股东承诺限售股份上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见。
一、三钢闽光2018年重组事项概述及股本变动情况
（一）2018年重组事项概述
2018年5月16日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号）核准上市公司以发行股份作为对价方式购买福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）、福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）、福建省安溪荣德矿业有限公司（以下简称“荣德矿业”）和厦门市信达安贸易有限公司（以下简称“信达安”）合计持有的福建三安钢铁有限公司（现已改名为“福建泉州闽光钢铁有限责任公司”）100%股权，本次发行股份共计260,769,197股。
上市公司向三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安发行的260,769,197股股份，于2018年6月19日在中国结算深圳分公司办理登记托管手续，并于2018年7月3日在深圳证券交易所上市。股份发行后上市公司总股本由1,373,614,962股变更为1,634,384,159股。
（二）股本变动情况
上市公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案经上市公司2019年4月25日召开的2018年年度股东大会审议通过。分配方案的具体内容为：以总
股本1,634,384,159股为基数，向全体股东按每10股派息20元（含税），共派发现金红利3,268,768,318元；同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，转增股本后上市公司总股本变更为2,451,576,238股。上市公司于2019年5月22日实施了2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为2,451,576,238股，其中有限售条件流通股965,635,663股，占上市公司总股本的39.39%；股东自愿锁定的无限售条件流通股552,525,003股，占上市公司总股本的22.54%；其他无限售条件流通股933,415,572股，占公司总股本的38.07%。
二、申请解除股份限售股东限售安排及履行承诺的情况
（一）2018年重组事项交易对方的限售安排暨股东承诺限售股份
根据上市公司与三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安签署的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》中的限售安排以及交易对方出具的股份锁定承诺函，三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安的股份限售安排如下：
“1、三钢集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三钢集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、三安集团、荣德矿业、信达安承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
3、三钢集团承诺，其本次交易前持有的上市公司733,831,151股股份自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。三钢集团基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
4、三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安承诺，本次发行结束后，在上述锁定期内，基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进
行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。股份锁定期届满后，在减持因本次交易所取得的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。”
（二）福建三钢（集团）三明化工有限责任公司承诺限售股份的限售安排
福建三钢（集团）三明化工有限责任公司（以下简称三明化工）为三钢集团之全资子公司，在2018年重组事项中就其持有的上市公司股份作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公司股份17,506,763股。承诺人持有的该等股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。
3、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。”
（三）本次交易相关方作出的其他承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
| 1 | 三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安 | 关于提供资料真实、准确、完整和及时性的承诺函 |
| 2 | 三钢集团、三明化工 | 关于不减持股份的承诺 |
| 3 | 三钢集团、三安集团、荣德矿业 | 关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函 |
| 4 | 三钢集团，三安集团，荣德矿业， | 关于无违法违规行为的承诺函 |
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
| 信达安 | ||
| 5 | 三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安 | 关于主体资格的承诺函 |
| 6 | 三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安 | 关于所持三安钢铁股权权属状况的承诺函 |
| 7 | 三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安 | 关于不存在内幕交易及最近五年诚信情况的承诺函 |
| 8 | 三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 |
| 9 | 三钢集团 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 |
| 10 | 三钢集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 |
| 11 | 三钢集团 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 |
截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关的承诺，未出现违反承诺的情况。
本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东进行担保的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年7月3日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为717,642,982股，占三钢闽光总股本的29.27%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计5名,证券账户总数为5户。本次申请解除股份限售的相关股东需严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对上市公司大股东、特定股东、董事、监事、高级管理人员减持股份行为的相关规定。
4、本次解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 限售股东 | 所持限售股份数量（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司股份总数的比例 | 剩余继续锁定限售数量（股） |
| 1 | 三钢集团 | 796,214,405 | 548,221,724 | 22.36% | 247,992,681 |
| 2 | 三明化工 | 26,260,144 | 26,260,144 | 1.07% | - |
| 3 | 三安集团 | 97,825,608 | 97,825,608 | 3.99% | - |
| 4 | 荣德矿业 | 36,617,862 | 36,617,862 | 1.49% | - |
| 5 | 信达安 | 8,717,644 | 8,717,644 | 0.36% | - |
| 合计 | 965,635,663 | 717,642,982 | 29.27% | 247,992,681 | |
注：根据三钢集团在2018年重组事项作出的股份锁定承诺，三钢集团在该次重组前持有的无限售条件流通股368,350,002股（在2019年5月三钢闽光实施资本公积金转增股本后变更为552,525,003股）自三钢闽光2018年重组事项发行的新增股份上市之日（即2018年7月3日）起12个月内将不以任何方式转让。三钢集团持有的上述无限售条件流通股552,525,003股的承诺锁定期将于2019年7月2日届满，三钢集团持有的上述无限售条件流通股552,525,003股自2019年7月3日起可以进行转让。
四、本次限售股份上市流通前后股本变化结构表
本次限售股份上市流通前后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 占上市公司股份总数的比例 | 数量 | 占上市公司股份总数的比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 965,635,663 | 39.39% | -717,642,982 | 247,992,681 | 10.12% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,485,940,575 | 60.61% | 717,642,982 | 2,203,583,557 | 89.88% |
| 三、股份总数 | 2,451,576,238 | 100.00% | - | 2,451,576,238 | 100.00% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问兴业证券就三钢闽光本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份解除限售暨股东承诺限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
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