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三钢闽光:关于重大资产重组部分限售股份解除限售暨公司股东承诺限售股份上市流通的提示性公告 下载公告
公告日期:2019-07-02

证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2019-044

福建三钢闽光股份有限公司关于重大资产重组部分限售股份解除限售

暨公司股东承诺限售股份

上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司、本公司、三钢闽光或上市公司)本次解除限售的股票由两部分组成,分别为:

(1)2016年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称2016年公司重大资产重组)时,公司向控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司(以下简称三钢集团)新增发行365,481,149股,(注:该等股份因公司于2019年5月实施2018年度权益分派,按每10股转增5股的比例以资本公积金向全体股东转增股本,以下简称为转增后),转增后变更为548,221,724股;向三钢集团的全资子公司福建三钢(集团)三明化工有限责任公司(以下简称三明化工)新增发行股份17,506,763股,转增后变更为26,260,144股;合计新增发行382,987,912股,转增后变更为574,481,868股,上述股份在2016年新增发行的股份上市后满36个月解除限售。

(2)2018年公司发行股份购买资产暨关联交易(以下简称2018年公司重大资产重组)时,公司向福建三安集团有限公司(以下简称

三安集团)发行65,217,072股,转增后变更为97,825,608股;向福建省安溪荣德矿业有限公司(以下简称荣德矿业)发行24,411,908股,转增后变更为36,617,862股;向厦门市信达安贸易有限公司(以下简称信达安)发行5,811,763股,转增后变更为8,717,644股;合计向三家公司发行的股份95,440,743股,转增后变更为143,161,114股。上述股份在2018年新增发行的股份上市后满12个月解除限售。

以上两部分合计解除限售股份数量为717,642,982股,占公司现有总股本(2,451,576,238股)的比例为29.27%。

2.三钢集团在2018年公司重大资产重组时承诺,其在2018年公司重大资产重组前持有的公司股份自新增股份上市之日(即2018年7月3日)起12个月内将不以任何方式转让。该承诺的股份锁定期至2019年7月2日届满,自2019年7月3日起三钢集团持有的552,525,003股无限售条件流通股可以进行转让。

3.公司于2019年5月22日实施了2018年度分红派息及资本公积金转增股本事项,公司以截止2018年12月31日总股本1,634,384,159股为基数,按每10股转增5股的比例向全体股东以资本公积转增股本,本次公积金转增股本的新增股份已于2019年5月22日上市交易。上述解除限售股份已包含因本次公积金转增股本而增加的公司股份。

4.本次解除限售股份可上市流通日为2019年7月3日(星期三)。

5.本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证监会公告〔2017〕9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对上市公司大股东、特定股东、董事、监事、高级管理人员减

持股份行为的相关规定。

一、2016年及2018年两次重大资产重组概述及股本变动情况

(一)2016年公司重大资产重组概述

根据中国证监会于2016年3月31日印发的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]654号),本公司向控股股东三钢集团发行股份及支付现金购买三钢集团资产包(包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债)、向三明化工发行股份购买其持有的8宗土地使用权,公司合计向三钢集团和三明化工发行人民币普通股(A股)股票382,987,912股,用于支付交易对价;并且,公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票455,927,050股募集配套资金。

2016年公司重大资产重组时,公司向三钢集团发行股份365,481,149股(转增后变更为548,221,724股)、向三明化工发行股份17,506,763股(转增后变更为26,260,144股),合计发行的382,987,912股股份(转增后变更为574,481,868股)于2016年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称中国结算深圳分公司)办理登记托管手续,并于2016年6月8日在深圳证券交易所(以下简称深交所)上市。上述股票自股份上市之日(2016年6月8日)起36个月内不得交易或转让。三钢集团和三明化工合计持有的转增后的574,481,868

股股份将满足承诺的锁定期要求,于2019年7月2日解禁期满。

2016年公司重大资产重组完成后,公司总股本由534,700,000股变更为1,373,614,962股。

(二)2018年公司重大资产重组概述

根据中国证监会于2018年5月16日印发的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]821号),本公司向控股股东三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安 发行股份260,769,197股购买其持有的福建三安钢铁有限公司(现已更名为“福建泉州闽光钢铁有限责任公司”)的100%股权。

公司向三钢集团发行新股165,328,454股(转增后变更为247,992,681股);向三安集团发行新股65,217,072股(转增后变更为97,825,608股);向荣德矿业发行新股24,411,908股(转增后变更为36,617,862股);向信达安发行新股5,811,763股(转增后变更为8,717,644股),合计发行的260,769,197股股份(转增后变更为391,153,795股),于2018年6月19日在中国结算深圳分公司办理登记托管手续,并于2018年7月3日在深交所上市。其中控股股东三钢集团新增股份需锁定36个月,三钢集团转增后的247,992,681股,将于2021年7月2日方可解禁;其余三家股东新增股份锁定期为12个月, 三家股东转增后合计持有的143,161,114股股份,于2019年7月2日解禁期满。

公司2018年重大资产重组共计发行股份260,769,197股,股份发行后公司总股本由1,373,614,962股变更为

1,634,384,159股。

(三)2018年度权益分派前后的股本变动情况

公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案经公司于2019年4月25日召开的2018年度股东大会审议通过。分配方案的具体内容为:公司以截止2018年12月31日总股本1,634,384,159股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利20元(含税),共派发现金红利3,268,768,318元;同时按每10股转增5股的比例向全体股东以资本公积转增股本,转增股本后公司总股本变更为2,451,576,238股。

截至本公告日,公司总股本为2,451,576,238股,其中:有限售条件流通股965,635,663股,占公司总股本的39.39%;股东自愿锁定的无限售条件流通股552,525,003股,占公司总股本的22.54%;无限售条件流通股933,415,572股,占公司总股本的38.07%。

二、申请解除股份限售股东限售安排及履行承诺的情况

(一)2016年公司重大资产重组时控股股东三钢集团及其子

公司三明化工的限售安排暨股东承诺限售股份

根据三钢集团、三明化工签署的《关于股份锁定期的承诺》,三钢集团、三明化工承诺如下:

三钢集团、三明化工因本次重组取得三钢闽光的股份,自该等股份上市之日起36个月内不转让,且本次交易完成后6个月内如三钢闽光股票连续20个交易日收盘价低于发行价,或者交

易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股份的锁定期自动延长6个月。锁定期内,基于本次重组而享有的三钢闽光送股、配股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

(二)2018年公司重大资产重组时交易对方的限售安排暨

股东承诺限售股份

根据公司与三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安签署的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》中的限售安排以及交易对方出具的股份锁定承诺函,三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安的股份限售安排如下:

1.三钢集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自 上市之日起36个月不得转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,三钢集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

2.三安集团、荣德矿业、信达安承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

3.三钢集团承诺,其本次交易前持有的上市公司733,831,151股股份(注:包含三钢集团持有的无限售条件流通股368,350,002股和三钢集团在2016年公司重大资产重组时取得的365,481,149股限售股)自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让),也不由上市公司回购该等股份。三钢集团基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份,亦应

遵守上述锁定承诺。

4.三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安承诺,本次发行结束后,在上述锁定期内,基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守上述锁定承诺。如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,将不转让在上市公司拥有权益的股份。股份锁定期届满后,在减持因本次交易所取得的上市公司股份时,需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。

(三)2018年公司重大资产重组时三明化工承诺限售股份

的限售安排

三明化工为三钢集团之全资子公司,在2018年公司重大资产重组中就其持有的公司股份作出承诺如下:

1.截至本承诺函出具日,承诺人持有上市公司股 份17,506,763股(注:该等股份是三明化工在公司2016年重大资产重组时取得的17,506,763股限售股)。承诺人持有的该等股份,自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交

易、协议方式转让),也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守上述锁定承诺。

2.如承诺人作出的上述关于上市公司股份的锁定期 的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的,承诺人将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。

3.股份锁定期届满后,承诺人在减持所持有的上市公司股份时,需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。

(四)截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东均严格

履行了上述承诺,不存在违反上述承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,也不存在公司对上述股东进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通情况

1.三钢集团、三明化工因2016年公司重大资产重组而取得365,481,149股(转增后变更为548,221,724股)、17,506,763股(转增后变更为26,260,144股),于2016年6月8日上市,锁定36个月后,本应于2019年6月8日解除限售。但因公司2018年的重大资产重组,三钢集团、三明化工均承诺将交易前持有的公司股份,自本次交易发行的新增股份上市之日(2018年7月3日上市)起12个月内将不以任何方式转让,故由2019

年6月8日延长至2019年7月3日解除限售。

2.本次解除限售股份可上市流通日为2019年7月3日(星期三)。

3.本次解除限售股份数量为717,642,982股,占公司现有总股本(2,451,576,238股)的比例为29.27%。

4.本次申请解除股份限售的股东共计5名,证券账户总数为5户。本次申请解除股份限售的相关股东需严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证监会公告〔2017〕9号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对上市公司大股东、特定股东、董事、监事、高级管理人员减持股份行为的相关规定。

5.本次解除限售股份的具体情况如下:

序号限售股东名称所持股份数量(股)其中:所持限售股份数量(股)本次申请解除限售数量(股)本次解除限售股份数量占公司股份总数的比例剩余继续锁定限售数量(股)冻结的股份数量(股)
1三钢集团1,348,739,408796,214,405548,221,72422.36%247,992,681-
2三明化工26,260,14426,260,14426,260,1441.07%--
3三安集团97,825,60897,825,60897,825,6083.99%-97,825,607
4荣德矿业36,617,86236,617,86236,617,8621.49%--
5信达安8,717,6448,717,6448,717,6440.36%--
合计1,518,160,666965,635,663717,642,98229.27%247,992,68197,825,607

注:截至本公告日,三安集团本次解除限售股份97,825,608股,其中97,825,607股股份已质押。本次申请解除限售的其他股东持有的公司股份不存在被质押及被司法冻结的情况。

此外,根据三钢集团在2018年公司重大资产重组时作出的

股份锁定承诺,三钢集团在该次重组前持有的无限售条件流通股368,350,002股(转增后变更为552,525,003股),自公司该次重组时发行的新增股份上市之日(即2018年7月3日)起12个月内将不以任何方式转让。三钢集团持有的上述无限售条件流通股552,525,003股的承诺锁定期将于2019年7月2日届满,三钢集团持有的上述无限售条件流通股552,525,003股自2019年7月3日起可以进行转让。

四、本次限售股份上市流通前后股本变化结构表

本次限售股份上市流通前后,公司股权结构变化情况如下:

股份类型本次变动前本次变动数量 (股)本次变动后
数量占公司股份总数的比例数量占公司股份总数的比例
一、有限售条件流通股965,635,66339.39%-717,642,982247,992,68110.12%
二、无限售条件流通股1,485,940,57560.61%717,642,9822,203,583,55789.88%
三、股份总数2,451,576,238100.00%-2,451,576,238100.00%

五、独立财务顾问核查意见

(一)经核查,公司2016年度重大资产重组的独立财务顾

问国信证券股份有限公司认为:

1.本次解除股份限售的股东三钢集团、三明化工不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为;

2.三钢集团、三明化工本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定;

3.三钢集团、三明化工本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求;

国信证券股份有限公司对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

(二)经核查,公司2018年度重大资产重组的独立财务顾

问兴业证券股份有限公司认为:

1.截至本核查意见出具之日,本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为;

2.本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律 法规以及深圳证券交易所的相关规定;

3.本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求;

4.截至本核查意见出具之日,上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。

六、备查文件

1.限售股份上市流通申请书;

2.限售股份上市流通申请表;

3.股份结构表和限售股份明细表;4. 国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司2016年度重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见;

5.兴业 证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售暨公司股东承诺限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会2019年7月1日


  附件:公告原文
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