国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司全资子公司福建泉州闽光钢铁
有限责任公司吸收合并全资子公司泉州闽光智能物流有限公司
暨变更募投项目实施主体的
核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”、“上市公司”或“公司”）2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，就三钢闽光关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称“泉州闽光”）吸收合并全资子公司泉州闽光智能物流有限公司（以下简称“泉州智能物流”）暨变更募投项目实施主体的事项进行了核查并发表意见如下：
一、三钢闽光前次重大资产重组募集配套资金情况三钢闽光经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]654号）核准，于2016
年4月以发行股份及支付现金方式购买控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司拟转让标的资产及负债，以发行股份方式购买福建三钢（集团）三明化工有限责任公司持有的土地使用权，并于2016年8月向特定投资人非公开发行股份募集配套资金30亿元，所募集的配套资金扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,959,797,274.04元，上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第350ZA0066号《验资报告》。
根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。上市公司、独立财务顾问国信证券与募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见上
市公司于2016年9月20日披露的《福建三钢闽光股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2016-082）。
三钢闽光前次重大资产重组募集配套资金的使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 业务 类别 | 项目名称 | 预计 总投资额 | 募集资金 拟投入额 | 实际拟使用募集资金 |
| 1 | 战略转型 | 三钢闽光物联云商项目 | 180,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 2 | 支付对价 | 部分交易价款的现金支付 | 301,847.06 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 3 | 升级改造 | 一高线升级改造工程项目 | 26,236.00 | 25,000.00 | 20,979.73 |
| 4 | 节能环保 | 65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设项目 | 18,908.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 5 | 其他 | 偿还银行借款 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | |
| 合计 | 646,991.06 | 300,000.00 | 295,979.73 | ||
注：经上市公司第六届董事会第六次会议以及2017年第二次临时股东大会审议批准，“一高线升级改造工程”使用募集资金投资额由原计划的20,979.73万元调减至使用募集资金3,000万元，上市公司将该项目调减的募集资金17,979.73万元用于投资建设80MW煤气高效发电工程。
二、三钢闽光前次重大资产重组募集资金的投资项目情况2016年10月27日，上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换先期投入的议案》，董事会同意上市公司以13,801.24万元募集资金置换先期投入募投项目65MW高炉煤气高效发电工程项目的同等金额的自有资金。
2017年7月11日上市公司第六届董事会第六次会议、2017年7月27日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议
案》，上市公司对募投项目进行了部分变更，将募投项目“一高线升级改造工程项目”由原计划的全面升级改造变更为关键局部环节的升级改造，将“一高线升级改造工程项目”使用募集资金投资额由原计划的20,979.73万元调减至使用募集资金3,000万元，将该项目调减的募集资金17,979.73万元用于投资建设80MW煤气高效发电工程。
2017年8月24日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于设立全资子公司闽光(泉州)智慧物流园有限公司（暂定名）的议案》，董事会同意公司出资1亿元在泉州市安溪县设立一家全资子公司，资金来源为募集资金，由该子公司负责实施募投项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目。2017年9月21日，全资子公司泉州智能物流的工商注册登记手续办理完毕。
2018年1月，上市公司、泉州智能物流、中国农业银行股份有限公司安溪支行、独立财务顾问国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，泉州智能物流在中国农业银行股份有限公司安溪支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为13561201040004926，该专户仅用于“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的1亿元募集资金的存储和使用。
截止2018年8月31日，上市公司募集资金累计直接投入募投项目金额为239,196.05万元(其中全资子公司泉州智能物流使用募集资金8,170.36万元建设物联云商项目中的泉州仓储中心项目），尚未使用的金额为56,783.68万元，募集资金专项账户实际余额为59,406.51万元（含扣除手续费后的利息收入2,622.83万元）。
三、三钢闽光全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司吸收合并全资子公司泉州闽光智能物流有限公司暨变更募投项目实施主体的情况
（一）基本情况为了便于集中管理，提高运营效率，使泉州闽光和泉州智能物流公司的资产、
业务、人员、财务等各项资源得到有效整合，更好的实施战略规划和布局，提高募投项目实施效率，上市公司拟由下属全资子公司泉州闽光整体吸收合并泉州智能物流，吸收合并后，泉州闽光为存续公司，泉州智能物流的法人主体资格注销，
原来由泉州智能物流实施的募集资金投资项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目变更为由泉州闽光继续实施。
本次吸收合并的双方基本情况如下：
1、合并方：福建泉州闽光钢铁有限责任公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：安溪县湖头镇钢铁工业路58号法定代表人：刘梅萱注册资本：24,229.7598万元人民币成立日期：2001年11月6日营业期限：2001年11月6日至2051年11月6日经营范围：炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件的加工与制造；液氧、液氮、液氩批发（带有储存设施）；
再生物资回收；铸铁和钢坯销售；零售预包装食品兼散装食品；餐饮服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：本公司持有其100%股权。经营情况：泉州闽光2017年度及2018年1-6月的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 截止2017年12月31日或 2017年度财务数据（经审计） | 截止2018年6月30日或2018年1-6月财务数据（未经审计） |
| 总资产 | 6,468,437,338.97 | 7,288,172,962.29 |
| 净资产 | 2,995,080,532.92 | 3,957,485,673.06 |
| 营业收入 | 9,490,555,765.53 | 5,194,511,908.65 |
| 净利润 | 1,753,944,895.84 | 962,405,140.14 |
2、被合并方：泉州闽光智能物流有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）住所：福建省泉州市安溪县湖头镇美溪村法定代表人：吴腾飞注册资本：10,000万元人民币成立日期：2017年9月21日营业期限：2017年9月21日至2067年9月20日经营范围：智能仓储服务（不含危险化学品）；道路普通货物运输、铁路普
通货物运输、水路普通货物运输；建材（不含危险化学品）、金属、金属矿批发；钢压延加工；货物装卸搬运；国内货物运输代理；数据处理和存储服务；会务服务；房产出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：本公司持有其100%股权。经营情况：泉州智能物流2017年度及2018年1-6月的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 截止2017年12月31日或 2017年度财务数据（经审计） | 截止2018年6月30日或2018年1-6月财务数据（未经审计） |
| 总资产 | 100,105,152.10 | 102,233,026.96 |
| 净资产 | 100,078,864.08 | 100,117,460.37 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 78,864.08 | 38,596.29 |
（二）本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的原因2017年9月上市公司设立了全资子公司泉州智能物流以实施募投项目“三钢
闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目建设，该全资子公司成立后，需向泉州闽光购买土地使用权，并在其上建设上述募投项目。泉州闽光与泉州智能物流所处的地理位置相邻，通过吸收合并，可充分整合企业资源，有效提高生产经营的协同效率，提高公司管理效率和募投项目实施效率，简化内部财务核算流程，降低管理运行成本，同时也避免土地使用权交易中的相关税费。本次吸收合并符
合上市公司战略发展规划的需要。
（三）吸收合并的方式、范围及相关安排1、泉州闽光将通过整体吸收合并方式合并泉州智能物流，合并完成后泉州
智能物流的独立法人资格被注销，泉州闽光作为存续公司继续经营并承接泉州智能物流的全部资产、债权、债务、人员和业务。泉州闽光、泉州智能物流将依照法定程序办理吸收合并的相关手续（包括但不限于编制资产负债表及财产清单，签署吸收合并协议，通知债权人、发布吸收合并公告，向公司登记机关、税务主管部门等政府有关部门办理备案及/或变更登记及/或注销登记，办理资产移交和相关资产的权属变更登记等）。
2、本次吸收合并前泉州智能物流的在册员工，在本次吸收合并后将全部由泉州闽光接收。
3、本次吸收合并完成后，泉州智能物流所有的资产（包括但不限于流动资产、固定资产等）和权利义务全部由泉州闽光承继，泉州闽光以吸收合并后的公司全部资产对原泉州闽光、泉州智能物流的全部债务承担责任。
4、本次吸收合并完成后，泉州智能物流在被吸收合并前与其他单位或个人签署的合同主体均变更为泉州闽光，相关权利、义务全部由泉州闽光承继。
5、泉州闽光吸收合并泉州智能物流后，将以泉州闽光的名义开立新的募集资金专户（届时上市公司、泉州闽光将与开户银行、独立财务顾问签订《募集资金专户存储四方监管协议》），并将泉州智能物流的原募集资金专户的剩余资金全部转入新专户进行管理，仍用于“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的募集资金的存储和使用，泉州智能物流的原募集资金专户进行注销。
6、本次吸收合并的合并基准日为2017年12月31日。
7、泉州智能物流在本次合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由合并方泉州闽光享有或承担。
8、在上市公司股东大会审议通过本次吸收合并事宜后，授权董事长或董事长授权的其他人士全权办理与本次吸收合并有关的具体事宜，授权期限至本次吸
收合并的相关事宜全部办理完毕之日止。
（四）本次吸收合并对募投项目的影响本次吸收合并完成后，募投项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中
心项目的实施主体将由泉州智能物流变更为泉州闽光，该项目拟使用募集资金金额、用途、实施地点等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对该募投项目产生重大不利影响。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问国信证券认为：
1、上市公司本次募投项目实施主体变更属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》规定的变更募集资金投资项目实施主体的情形，需经上市公司董事会和股东大会审议通过后方可实施。上市公司本次募投项目实施主体变更已经上市公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交上市公司股东大会审议。
2、上市公司本次募投项目实施主体变更后，该募投项目拟使用募集资金金额、用途、实施地点等其他计划不变，不会对募投项目产生重大不利影响。
3、本次募投项目实施主体经上市股东大会审议通过后，上市公司将以募投项目的新实施主体泉州闽光的名义开立新的募集资金专户。上市公司、泉州闽光、募集资金专户开户银行、独立财务顾问国信证券股份有限公司将签署《募集资金专户存储四方监管协议》，并将泉州智能物流的原募集资金专户的剩余资金全部转入新专户进行管理，仍用于“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的募集资金的存储和使用，泉州智能物流的原募集资金专户进行注销。上市公司募集资金的使用与管理能够进一步规范。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司吸收合并全资子公司泉州闽光智能物流有限公司暨变更募投项目实施主体的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
国信证券股份有限公司
年 月 日
| 魏安胜 | 邓 俊 |