三钢闽光：关于股东对置入资产包2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告

福建三钢闽光股份有限公司
关于股东对置入资产包 2017 年度
    业绩承诺实现情况的说明
           审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                               目    录
审核报告
福建三钢闽光股份有限公司关于股东对置入资产包 2017 年度业绩
                                                             1-2
承诺实现情况的说明
                                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                        赛特广场 5 层 邮编 100004
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              福建三钢闽光股份有限公司关于股东
    对置入资产包 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告
                                                 致同专字（2018）第 350ZA0077 号
福建三钢闽光股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，在审计了福建三钢闽光股份有限公司（以下简称三钢闽光公司）
2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公
司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的
《福建三钢闽光股份有限公司关于股东对置入资产包 2017 年度业绩承诺实现情况的说
明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）进行了专项审核。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）
的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚
假记录、误导性陈述或重大遗漏是三钢闽光公司管理层的责任，我们的责任是在实施
审核工作的基础上对三钢闽光公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明
不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 三钢闽光公司实际情况，实施了包括核查
会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提
供了合理的基础。
    经审核，我们认为，三钢闽光公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）的规定
编制，在所有重大方面公允反映了三钢闽光公司实际盈利数与股东对置入资产包业绩
承诺的差异情况。
                 福建三钢闽光股份有限公司关于股东
          对置入资产包 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
     福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理
委员会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】654 号），于
2016 年进行了重大资产重组。重组方案如下：
     （1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向控股股东福建省三钢（集团）
有限责任公司（以下简称“三钢集团”）发行股份及支付现金购买三钢集团资产
包（包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债）、向福建三钢（集
团）三明化工有限责任公司（以下简称“三明化工”）发行股份购买其持有的 8
宗土地使用权。三钢集团资产包的交易对价为 3,018,470,574.55 元，其中以现金支
付 800,000,000.00 元、以非公开发行股份方式支付 2,218,470,574.55 元，发行股份价
格为 6.07 元/股，对应支付股票数为 365,481,149 股，现金 8 亿元从配套募集资金
中支付。三明化工所持有的土地使用权交易对价为 106,266,052.00 元，全部以发
行股份的方式支付，发行股份价格为 6.07 元/股，对应支付股票数 17,506,763 股。
    （2）非公开发行股份募集配套资金：本公司采用非公开发行方式，向国金
证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申万
菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任
公司、福建省高速公路养护工程有限公司共 7 家特定投资者非公开发行普通股（A
股）股票 45,592.7050 万股，发行价为每股人民币 6.58 元。
    在本次重大资产重组中，本公司控股股东三钢集团对置入资产包 2017 年度
业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：
    置入资产包于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度（以下合称“盈利承诺期”）
实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准，以下简称“预测净利润数”）
分别不低于 20,000.00 万元、20,000.00 万元和 20,000.00 万元，三个年度的预测净
利润数总额不低于 60,000.00 万元。如果置入资产包在盈利承诺期内根据具有相
关证券从业资格的会计师事务所对置入资产包盈利承诺出具专项审核意见确定
的实际净利润数总额未达到前款承诺的预测净利润数总额，三钢集团应支付现金
向本公司进行补偿，计算方法为：三钢集团补偿金额=累积净利润预测数-累积实
际净利润审核数，补偿金额不应超过三钢集团在本次发行股份及支付现金购买标
的资产中获得的对价总额。
一、 相关资产 2017 年度业绩与业绩承诺的差异情况
    本公司 2017 年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2018 年 4 月 13 日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字（2018）第
350ZA0126 号。经审核的置入资产包 2017 年度净利润为 35,103.84 万元，扣除非经
常性损益后的净利润为 34,795.57 万元，实现了置入资产包 2017 年度业绩承诺。