福建三钢闽光股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017年度,公司监事会严格按照《公司法》《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》《公司章
程》《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定,诚实守
信,勤勉尽责,本着对公司和股东负责的精神,通过列席董事会
和股东大会会议,对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以
及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督,在维护股东权
益、促进公司依法规范运作方面起到了积极的作用。 现将2017
年度监事会主要工作报告如下:
一、监事会会议召开情况
2017年度,监事会共召开了9次会议,会议的召集、召开程
序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规
定,具体情况如下:
序号 届 次 时 间 会议审议议案
第六届监事会
1 2017年1月19日 1.《关于选举公司监事会主席的议案》
第一次会议
1. 《关于预计 2017 年度公司与福建省三钢(集团)有限
责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》;
第六届监事会 2. 《关于预计 2017 年度公司与参股公司的日常关联交
2 2017年3月28日
第二次会议
易的议案》;
3. 《关于预计 2017 年度公司与厦门国贸集团股份有限
公司及其下属公司的日常关联交易的议案》;
4. 《关于预计 2017 年度公司与福建省冶金(控股)有
限责任公司的下属公司的日常关联交易的议案》。
1. 《2016 年度监事会工作报告》;
2. 《2016 年度内部控制自我评价报告》;
3. 《2016 年度财务决算和 2017 年度财务预算报告》;
4. 《2016 年度利润分配预案》;
第六届监事会 5. 《关于会计政策变更的议案》;
3 2017年4月25日
第三次会议
6. 《公司 2016 年年度报告及其摘要》
7. 《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;
8. 《关于 2016 年重大资产重组业绩承诺实现情况的专
项说明的议案》;
9. 《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
第六届监事会
4 2017年4月27日 1. 《关于 2017 年第一季度报告的议案》;
第四次会议
1.《关于变更部分募集资金用途的议案》;
第六届监事会
5 2017年7月11日 2.《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
第五次会议
告》
第六届监事会
6 2017年8月24日 1. 《2017 年半年度报告及其摘要》。
第六次会议
1.《关于调整 2017 年度公司与福建省三钢(集团)有限
责任公司的部分下属公司日常关联交易额度的议案》;
2.《关于调整 2017 年度公司与部分参股公司的日常关
第六届监事会 联交易额度的议案》;
7 2017年9月22日
第七次会议 3.《关于调整 2017 年度公司与厦门国贸集团股份有限
公司的日常关联交易额度的议案》;
4.《关于调整 2017 年度公司与福建省冶金(控股)有
限责任公司的部分下属公司的日常关联交易额度的议案》。
第六届监事会 1.《关于福建三钢闽光股份有限公司 2017 年第三季度
8 2017年10月24日
第八次会议
报告的议案》。
1.《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
的议案》;
2.《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
第六届监事会
9 2017年11月10日 符合相关法律、法规规定条件的议案》;
第九次会议
3.《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》;
4.《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》;
5.《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》;
6.《关于签订附生效条件的<福建三钢闽光股份有限公
司发行股份购买资产协议>的议案》;
7.《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
8.《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的说明的议案》;
9.《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》;
10.《关于本次发行股份购买资产暨关联交易信息披露
前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》;
11.《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关
的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》;
12.《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议
案》;
13.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议
案》;
14.《关于公司发行股份购买资产暨关联交易定价的依
据及公平合理性说明的议案》;
15.《关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》;
16.《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易的相
关中介机构的议案》;
17.《关于执行新会计准则导致会计政策变更的议案》。
以上9次监事会决议公告刊登在《证券时报》《中国证券报》
和巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn/)。
二、监事会对2017年度有关事项的审核意见
监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,对公司
依法运作情况、公司财务情况、关联交易、募集资金存放及使用
等事项进行了认真监督检查,并发表了如下意见:
(一)公司依法运作情况的审核意见
2017年度,公司监事会依照相关法律、法规的规定,积极参
加股东大会,列席了历次董事会,对会议的召集、召开、决策程
序以及决议的执行情况进行了监督。监事会认为:公司董事会、
股东大会的召开、决策程序合法、有效,董事会能够认真执行股
东大会的各项决议,公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠
于职守、勤勉尽责,不存在违反法律、法规、《公司章程》或损
害公司利益的行为。
(二)检查公司财务情况的审核意见
报告期内,公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报
告,对公司财务情况进行了检查和审核。监事会认为:报告期内
公司财务管理规范、内控制度健全,财务结构合理。财务报表客
观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计
师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度财务报告出具的无保
留意见的审计意见是公正、真实的。
(三)募集资金存放和使用情况的审核意见
2017年,监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查。
监事会认为:公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小
企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》
的规定,募集资金的实际使用合法、合规,不存在违反法律、法
规及损害股东利益的行为。公司董事会编制的《2017年度募集资
金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2017
年度募集资金存放与使用情况。
(四)委托理财情况的审核意见
公司监事会认为:公司在确保不影响自有资金投资计划正常
进行和资金安全的前提下,使用闲置自有资金购买理财产品,有
利于提高资金使用效率,增加公司现金资产收益,符合公司和全
体股东利益。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理,用于购
买商业银行、信托公司的理财产品。
(五)公司关联交易情况的审核意见
监事会对公司2017年度发生的关联交易情况进行了监督和
核查,监事会认为:公司2017年度日常关联交易价格遵循市场价
格原则,符合公平、公开、公正的原则,履行了法律、法规及《公
司章程》规定的必备程序,不存在任何内幕交易,不会损害公司、
全体股东尤其是中小股东的利益,也不会对公司的持续经营能力
和独立性产生不良影响。
(六)内部控制自我评价报告的审核意见
监事会对董事会出具的《福建三钢闽光股份有限公司 2017
年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审核,并与公司管理
层和有关管理部门交流后,监事会认为:公司认真领会财政部、
证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证
券交易所的有关要求,遵循内部控制的基本原则,结合自身的实
际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公
司业务活动的正常开展,确保公司资产的安全完整和保值增值。
公司内部控制组织机构完整、运转有效,保证了公司完善内部控
制所进行的重点活动的执行和监督。公司对内部控制的自我评价
报告真实客观地反映了公司内部控制状况。
(七)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施
情况进行了认真检查。监事会认为:公司《内幕信息知情人登记
管理制度》自建立之后得到了有效的贯彻执行,对公司日常经营
管理起到了有效的监督、控制和指导作用。报告期内,公司在处
理定期报告编制、利润分配、对外投资等归属内幕信息范围的事
项中,均能按照有关规定落实执行,严格控制知情人范围,未出
现泄密及内幕交易事件,未发生董事、监事、高级管理人员及其
他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。
三、公司监事会2018年度工作计划
2018年,公司监事会将继续按照《公司章程》《监事会议事
规则》等规定,诚信勤勉地履行监事会各项职责,督促公司规范
运作,完善公司法人治理结构。同时,监事会成员将继续加强对
证券监管部门最新法律法规的学习,积极参加证券监管部门举办
的相关培训活动,充分发挥监事会在公司规范运作和公司治理中
的监督作用。
同时,监事会将依法出席股东大会、列席董事会及相关会议,
及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性,
加强风险防范意识,扎实做好各项工作,与董事会和全体股东一
起共同促进公司的规范运作,发挥监事会的作用,维护和保障公
司、股东利益,进一步促进公司的规范运作。
福建三钢闽光股份有限公司
监 事 会
2018 年 4 月 13 日