福建三钢闽光股份有限公司关于
取消《公司发行股份购买资产暨关联交易方案》
中发行股份价格调整机制的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次发行股份购买资产暨关联交易方案项下发行股份价
格调整机制概述
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）拟发行股份购
买福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建
三安集团有限公司（以下简称三安集团）、福建省安溪荣德矿业
有限公司（以下简称荣德矿业）、厦门市信达安贸易有限公司（以
下简称信达安）合计持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称三
安钢铁、标的公司）100%股权（以下简称本次交易、本次重组、
本次发行股份购买资产）。
公司第六届董事会第十二次会议、2017 年第四次临时股东
大会就本次重组相关事宜进行了审议，审议通过了《关于公司发
行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，本次发行股份
购买资产暨关联交易方案（以下简称本次交易方案）中约定了发
行股份价格的调整机制，具体如下：
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证
监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事
会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日
的前一个交易日即 2017 年 7 月 11 日收盘点数（即 11,157.94 点）
跌幅超过 10%，且公司（002110.SZ）股票价格在任一交易日前
的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首次停
牌日即 2017 年 7 月 11 日收盘价格（即 15.66 元/股(除息后)）
跌幅超过 10%；
②申万钢铁指数（801040）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日的
前一个交易日即 2017 年 7 月 11 日收盘点数（即 2,844.35 点）
跌幅超过 10%，且公司（002110.SZ）股票价格在任一交易日前
的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首次停
牌日即 2017 年 7 月 11 日收盘价格（即 15.66 元/股(除息后)）
跌幅超过 10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决
定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份
购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公
告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前 60 个
交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%，
则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60 个交易
日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%，若发
行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前 60 个交易日（不
包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%，则发行股份
购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，发行的股份
数量随之进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有分红派息、送股、公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳
证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应
调整。
二、本次交易方案项下发行股份价格调整机制取消情况
为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关情况，经
公司审慎研究并与交易对方协商一致，公司第六届董事会第十六
次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于取消<公
司发行股份购买资产暨关联交易方案>中发行股份价格调整机制
的议案》，决定取消《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方
案的议案》中“本次发行股份购买资产的具体方案”涉及的“发
行价格调整机制”，调整后，本次发行股份价格不设置任何价格
调整机制（若因公司分红派息、送股、公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项而对发行价格和发行数量作相应调整
的除外）。
三、公司独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：
1、根据公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行股份
购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会对董事会
决定和办理本次交易的相关事宜进行了授权。公司拟取消本次交
易方案中的“发行价格调整机制”系为推动公司本次交易顺利进
行，结合本次交易的相关情况，公司经审慎研究并与交易对方协
商一致的结果，在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之
内，无需提交股东大会审议。
2、公司取消本次发行股份购买资产方案项下发行股份价格
调整机制不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修
订）第二十八条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》（2015 年 9 月 18 日发布）规定的对本次交易方案的重大
调整。
3、鉴于公司拟取消本次交易方案中的“发行价格调整机制”，
公司拟与交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安及标
的公司签订附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份
购买资产协议之补充协议》，符合《公司法》《证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）等相关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备可行性和可操作
性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
4、我们同意公司将取消本次发行股份购买资产方案项下发
行股份价格调整机制的议案以及与其相关的议案提交公司董事
会审议。因本次交易构成关联交易，在公司董事会对本次交易的
相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次提交公司董事会审议的《关于取消<公司发行股份购
买资产暨关联交易方案>中发行股份价格调整机制的议案》以及
与其相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到
我们的事前认可。
2、公司取消本次交易方案项下发行股份价格调整机制不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）第二十八
条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015
年 9 月 18 日发布）规定的对本次交易方案的重大调整。
3、公司拟与交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业、信
达安及标的公司签订附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司
发行股份购买资产协议之补充协议》，符合《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）等相关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备可行性和
可操作性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情
形。
4、关于取消本次发行股份购买资产方案项下发行股份价格
调整机制的相关议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议
通过。根据公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行股份
购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，取消本次发行股份购买
资产方案项下发行股份价格调整机制的相关议案在公司股东大
会授权董事会决定的事项范围之内，因此无需提交公司股东大会
审议。
5、因本次交易构成关联交易，在公司董事会对与本次交易
有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会
会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司取消本次发行股份购买资产方案项
下的发行股份价格调整机制，对提交本次董事会会议审议的《关
于取消<公司发行股份购买资产暨关联交易方案>中发行股份价
格调整机制的议案》《关于签订附生效条件的<福建三钢闽光股份
有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于公司
本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》表示同意。本次交
易需在获得中国证监会核准后方可实施。
四、风险提示
公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需中国证监
会核准，能否获得核准及获得核准的时间均存在不确定性。公司
将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2018 年 2 月 2 日
