福建三钢闽光股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第十六次会议
相关事项的事前认可意见
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）拟发行股份购
买福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建
三安集团有限公司（以下简称三安集团）、福建省安溪荣德矿业
有限公司（以下简称荣德矿业）、厦门市信达安贸易有限公司（以
下简称信达安）合计持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称三
安钢铁、标的公司）100%股权（以下简称本次交易、本次重组、
本次发行股份购买资产）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司重大资产重
组管理办法》（2016 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交
易所股票上市规则》(2014 年修订)、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立
董事，基于独立判断立场，对公司第六届董事会第十六次会议拟
审议事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关
人员对相关事项的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，
我们发表意见如下：
1、根据公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行股份
购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会对董事会
决定和办理本次交易的相关事宜进行了授权。公司拟取消本次交
易方案中的“发行价格调整机制”系为推动公司本次交易顺利进
行，结合本次交易的相关情况，公司经审慎研究并与交易对方协
商一致的结果，在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之
内，无需提交股东大会审议。
2、公司取消本次发行股份购买资产方案项下发行股份价格
调整机制不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修
订）第二十八条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》（2015 年 9 月 18 日发布）规定的对本次交易方案的重大
调整。
3、鉴于公司拟取消本次交易方案中的“发行价格调整机制”，
公司拟与交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安及标
的公司签订附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份
购买资产协议之补充协议》，符合《公司法》《证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）等相关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备可行性和可操作
性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
4、我们同意公司将取消本次发行股份购买资产方案项下发
行股份价格调整机制的议案以及与其相关的议案提交公司董事
会审议。因本次交易构成关联交易，在公司董事会对本次交易的
相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《福建三钢闽光股份有限公司独立董事关
于第六届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》之签署
页）
独立董事签名：
陈建煌 汪建华 潘 越
2018 年 1 月 31 日
