关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
兴业证券股份有限公司
关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
产业政策及交易类型的独立财务顾问核查意见
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”、“上市公司”或“公司”）
拟以发行股份方式购买福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）、
福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）、福建省安溪荣德矿业有限公司
（以下简称“荣德矿业”）、厦门市信达安贸易有限公司（以下简称“信达安”）
合计持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”或“标的公司”）100%
股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。兴业证券股份有限公司（以下简
称“兴业证券”）担任本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审
核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关
工作的通知》等法律法规及规范性文件规定，兴业证券对本次重组的产业政策及
交易类型等事项进行核查并发表意见如下：
一、本次重组的方案
本次重组的标的资产为三安钢铁 100%股权，交易对方为三安钢铁的全体股
东，即包括三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安等 4 方。
本次重组方案为三钢闽光通过发行股份向三安钢铁的全体股东购买三安钢
铁 100%股权，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并
经有权国资部门备案确认的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。由于本
次交易对方三钢集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次重组不涉及
配套募集资金。
关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
二、本次重组的产业政策
（一）上市公司主营业务及所属行业
三钢闽光主营钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，辅以配套、
延伸等附属产业，是福建省内唯一采用焦化—烧结—高炉—转炉—连铸—全连轧
的长流程钢铁生产企业，拥有福建省最大的焦炉、烧结机、高炉、转炉和全省唯
一的板坯连铸生产线，工艺技术及装备处于国内先进水平。产品主要有五大类：
建筑用材、制品用材、中厚板材、优质圆棒、煤化工产品。
近年来，公司把握机遇、主动作为，灵活经营策略，紧紧围绕生产经营与资
本运作“双轮驱动”，大力实施全流程降成本，推行机制体制改革，推动企业转
型升级。2016 年公司全年产钢 624.31 万吨，生铁 569.32 万吨，钢材 618.08 万吨，
焦炭 86.24 万吨，入炉烧结矿 721.44 万吨；实现营业收入 141.18 亿元，同比增
加 12.57%；归属于上市公司股东的净利润 9.27 亿元，同比增加 199.77%。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，三钢闽光隶属黑色金
属冶炼及压延加工业，行业代码：C31，属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“钢铁”行业范畴，属于重点支持推进兼并重组的行业。
（二）标的公司主营业务及所属行业
本次重组的标的公司三安钢铁主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品
的生产和销售，主要产品为螺纹钢筋、高速线材、圆钢、中板等建筑用钢。
2015 年度、2016 年三安钢铁实现钢材收入 48.04 亿元、54.41 亿元，占全部
营业务收入的 97.83%和 98.03%。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》
分类，三安钢铁隶属黑色金属冶炼及压延加工业，行业代码：C31，属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“钢铁”行业范畴，属于重点支持推进兼并重
组的行业。
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三、本次重组的类型
（一）属于同行业并购
本次重组的上市公司三钢闽光和标的公司三安钢铁均主营钢铁冶炼、轧制、
加工及延压产品的生产和销售。本次重组是上市公司对同行业业务的整合，有利
于提升产业集中度，促进产业结构优化升级，提高发展质量和效益。因此，本次
重组属于同行业并购。
（二）不构成借壳上市
本次交易前后，公司控股股东均为三钢集团，实际控制人为福建省人民政府
国有资产监督管理委员会，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
四、本次重组涉及发行股份
本次重组以发行股份的方式收购三安钢铁 100%股权，因此，本次重组涉及
发行股份。
五、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
六、中国证监会或本所要求的其他事项
无。
七、结论意见
经核查，独立财务顾问兴业证券认为：
1、上市公司三钢闽光和标的公司三安钢铁主营业务均为钢铁冶炼、轧制、
加工及延压产品的生产和销售，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“钢
铁”行业范畴，属于重点支持推进兼并重组的行业；
关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
2、本次重组是上市公司对同行业业务的行业整合，属于同行业并购。本次
重组不构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、三钢闽光不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易项目的产业政策及交易类型等事项之核查意见》之签字
盖章页）
兴业证券股份有限公司
2017 年 11 月 10 日
