福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 上市地点：深圳证券交易所
福建三钢闽光股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 住所/通讯地址
福建省三钢（集团）有限责任公司 三明市梅列区工业中路群工三路
福建三安集团有限公司 厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号
福建省安溪荣德矿业有限公司 安溪县感德镇新德路 29 号
厦门市信达安贸易有限公司 厦门市湖里区兴隆路 27 号 8D-8E 单元
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发
行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产暨关联
交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置
备于福建三钢闽光股份有限公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有限
公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司均已出具承诺
函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案为上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产。即三钢
闽光拟以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持
有的三安钢铁 100%股权。
（一）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为三安钢铁 100%股权，其中包括三钢集团持有的三安
钢铁 63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁 25.0095%股权、荣德矿业持有的
三安钢铁 9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁 2.2287%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的
评估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光
股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权
益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第 3018 号），以 2017 年 8 月 31 日为评
估 基 准 日 ， 经 采 用 资 产 基 础 法 评 估 后 ， 三 安 钢 铁 100% 股 权 的 评 估 值 为
2,761,545,819.63 元。经交易双方友好协商，确定三安钢铁 100%股权的交易价格
为 2,761,545,819.63 元。
（二）本次发行股份概况
1、发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象
包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共 4 名交易对方。
3、发行价格
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本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司董事会首次审
议本次重组报告书草案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十二次会议
决议公告日。定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价为 13.65 元/股，本
次发行股份购买资产的股票发行价格为 12.29 元/股，不低于市场参考价的 90%。
鉴于三钢闽光 2016 年年度利润分派方案已获 2017 年 5 月 18 日召开的 2016
年年度股东大会审议通过，公司 2016 年度利润分配方案为：以截止 2016 年 12
月 31 日总股本 1,373,614,962 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元
人民币（含税）。2017 年 7 月 12 日上述利润分配方案实施完毕。根据公司 2016
年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后，调整为
12.09 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红派息、送股、公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价
格和发行数量作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产，根据调整后的发行价格 12.09 元/股计算，公司拟
向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份合计 228,415,698 股（发行
数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给公司
并计入公司的资本公积），本次发行股数占发行后总股本的 14.26%。其中，公
司拟向交易对方发行的股份数量具体如下：
发行对象 发行数量（股）
三钢集团 144,816,239
三安集团 57,125,624
荣德矿业 21,383,135
信达安 5,090,700
合计 228,415,698
5、发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排为：
（1）三钢集团因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起三十六个月内不
得转让，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取
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得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月；（2）三安集团、荣德矿业、信达安
因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起十二个月内不得转让；（3）三钢
集团本次交易前持有的上市公司 733,831,151 股股份自上市公司本次交易发行的
新增股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。（4）
基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
本次发行股份购买资产方案的具体内容详见本报告书之“第五章 发行股份
情况”。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易为上市公司以发行股份方式收购三钢集团、三安集团、荣德矿业和
信达安合计持有的三安钢铁 100%股权。鉴于上市公司于 2016 年 12 月向三钢集
团收购了 6 号高炉相关资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相
应指标。
最近 12 个月内上市公司连续对同一或者相关资产进行购买的累计金额占上
市公司资产总额、资产净额和营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
账面值 550,219.03 203,175.05 555,037.67
三安钢铁
成交金额 276,154.58 276,154.58 -
6 号高炉相关 账面值 55,129.32 - -
资产 成交金额 54,869.57 - -
账面值与成交金额孰高者合计 605,348.35 276,154.58 555,037.67
三钢闽光 1,257,539.93 729,789.59 1,411,793.33
数据比例 48.14% 37.86% 39.31%
注：1、资产净额为归属于母公司所有者权益金额。2、三安钢铁资产总额、资产净额为
经审计的 2017 年 8 月 31 日数据，营业收入为经审计 2016 年度数据；鉴于上市公司 2016
年 12 月收购 6 号高炉相关资产的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，6 号高炉相关资产资产
总额为 2016 年 9 月 30 日数据（未经审计）；三钢闽光资产总额、资产净额为经审计的 2016
年 12 月 31 日数据，营业收入为经审计 2016 年度数据。3、资产总额（或资产净额）所对应
的数据比例为三安钢铁和 6 号高炉相关资产资产总额（或资产净额）与交易金额孰高者合计
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占三钢闽光资产总额（或资产净额）的比例，营业收入所对应的数据比例为三安钢铁营业收
入占三钢闽光营业收入的比例。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达
安，其中：①在本次交易前，三钢集团直接及间接合计持有三钢闽光 54.70%的
股份，系三钢闽光的控股股东。②在本次交易前，三安集团直接及间接合计持有
三钢闽光 2.65%的股份。在本次交易完成后，三钢集团仍是三钢闽光的控股股东；
三安集团将直接及间接合计持有三钢闽光 6.25%的股份，三安集团将成为直接及
间接合计持有三钢闽光 5%以上股份的股东。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，三钢集团系公司的关联方，三安
集团应被视为公司的关联方，公司本次发行股份购买资产事项构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，三钢集团持有上市公司 53.42%股权，三钢集团全资子公司三
明化工持有上市公司 1.27%股权，三钢集团合计持有公司 54.70%股权，为公司
控股股东，福建省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后三钢集团及其
一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为 55.94%，三钢集团仍为本公司的
控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控
股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司的业务构成不会发生较大变化，上市公司实际控
制人控制公司的情况亦不会发生较大变化。除交易对方三安集团将成为直接及间
接合计持有三钢闽光 5%以上股份的股东外，其余持有上市公司 5%以上股份的
股东不会发生较大变化。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据致同审计出具的致同专字（2017）第 350ZA0350 号《福建三钢闽光股
份有限公司 2016 年度、2017 年 1 至 8 月备考合并财务报表审阅报告》，本次交
易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
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单位：万元
2017 年 8 月 31 日/2017 年 1-8 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 变动率 变动率
重组前 重组后 重组前 重组后
（%） （%）
资产总额 1,416,912.15 1,958,365.59 38.21 1,257,539.93 1,786,735.46 42.08
负债总额 511,343.92 841,854.44 64.64 527,750.35 902,620.02 71.03
所有者权益 905,568.23 1,116,511.15 23.29 729,789.59 884,115.45 21.15
归属于母公
司所有者权 905,568.23 1,108,743.30 22.44 729,789.59 876,448.25 20.10
益
营业收入 1,373,877.67 1,935,099.81 40.85 1,411,793.33 1,955,594.08 38.52
利润总额 264,524.67 380,181.57 43.72 123,603.07 159,894.76 29.36
净利润 199,665.54 286,383.43 43.43 92,653.47 119,878.07 29.38
归属于母公
司所有者的 199,665.54 286,012.77 43.25 92,653.47 119,380.02 28.85
净利润
流 动 比 率
1.49 1.13 -24.21 1.20 0.88 -26.75
（倍）
速 动 比 率
1.19 0.87 -26.71 0.86 0.60 -29.26
（倍）
资产负债率 6.90 个 8.55 个
36.09 42.99 41.97 50.52
（%） 百分点 百分点
销售毛利率 0.12 个 -0.46 个
23.01 23.13 12.52 12.07
（%） 百分点 百分点
销售净利率 0.27 个 -0.43 个
14.53 14.80 6.56 6.13
（%） 百分点 百分点
基本每股收
1.45 1.79 N/A 0.98 1.02 N/A
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总
额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售
毛利率、销售净利率水平均有所提升，市场竞争能力提高；上市公司基本每股收
益有所提高，盈利能力增强。
（二）本次发行前后上市公司股本结构变化
本次发行前后的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
三钢集团 733,831,151 53.42% 878,647,390 54.85%
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三明化工 17,506,763 1.27% 17,506,763 1.09%
小计 751,337,914 54.70% 896,154,153 55.94%
三安集团 - - 57,125,624 3.57%
厦门国光 2,533,433 0.18% 2,533,433 0.16%
小计 2,533,433 0.18% 59,659,057 3.72%
荣德矿业 - - 21,383,135 1.33%
信达安 - - 5,090,700 0.32%
其他股东 619,743,615 45.12% 619,743,615 38.68%
总计 1,373,614,962 100.00% 1,602,030,660 100.00%
本次交易完成后，三钢集团持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为
54.85%，其一致行动人三明化工持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为
1.09%，三钢集团仍为上市公司的控股股东。
六、本次交易需要履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司已履行的程序及获得的批准
2017 年 11 月 10 日，三钢闽光召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
了本次重组报告书与相关议案。
2、交易对方已履行的程序及获得的批准
2017 年 11 月 8 日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017 年 11 月 8 日，三安集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017 年 11 月 8 日，荣德矿业通过股东会决议，同意本次交易；
2017 年 11 月 10 日，信达安通过股东会决议，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、福建省国资委批准本次交易；
2、三钢闽光召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易获得其他政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
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准的时间存在不确定性，涉及并联审批的，公司在取得相关批准前不会实施本次
交易方案。特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件
本次交易完成后，三钢闽光社会公众股东持股占股本总额比例不低于 10%，
符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自
上市之日起 36 个月不得转让；本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中取得的
上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发
行结束后，在上述锁定期内，承诺人基于本次交
易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公
积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股
份，亦应遵守上述锁定承诺。
关于股份锁定的 2、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公
1 三钢集团
承诺函
司股份 733,831,151 股。承诺人持有的该等股份，
自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起
12 个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），
也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等
股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、
配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定承诺。
3、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的
锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下
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简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管
意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳
证券交易所的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上
市公司拥有权益的股份。
5、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有
的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
的相关规定执行。
本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人
愿意对此承担法律责任。
本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。
1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自
上市之日起 12 个月内不得转让。
2、本次发行结束后，在上述锁定期内，承诺
人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市
公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加
的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份
三安集团，荣 的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以
关于股份锁定的
2 德矿业，信达
承诺函 下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监
安
管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深
圳证券交易所的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上
市公司拥有权益的股份。
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5、股份锁定期届满后，承诺人因本次交易所
取得的上市公司股份在减持时，需按照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件的相关规定执行。
本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人
愿意对此承担法律责任。
本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公
司股份 17,506,763 股。承诺人持有的该等股份，
自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起
12 个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），
也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等
股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、
配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定承诺。
2、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的
锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下
关于股份锁定的 简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管
3 三明化工
承诺函
意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳
证券交易所的监管意见进行相应调整。
3、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有
的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
的相关规定执行。
本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人
愿意对此承担法律责任。
本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。
三钢集团，三 关于提供资料真 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
4
安集团，荣德 实、准确、完整
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矿业，信达 和及时性的承诺 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
安，三钢闽光 函 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及其董事、监
和规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易而
事、高级管理
人员，三安钢 向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
铁 的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及
说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
承诺人承诺对所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机
构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，承诺人不得转让承诺人
在上市公司拥有权益的股份。
三钢集团、三
明化工、三钢 自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减
关于不减持股份
5 闽光的董事、
的承诺 持其持有的上市公司股份。
监事、高级管
理人员
1、如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完
成之前的已有的房屋或场地租赁事项（包括但不
限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在
三钢集团、三 关于福建三安钢
6 安集团、荣德 铁有限公司有关 瑕疵或者产生风险、纠纷，在本次交易后给三安
矿业 事项的承诺函 钢铁及其子公司造成损失的，包括但不限于被有
关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追
索而支付的赔偿金、搬迁费用、停工停产损失等，
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承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助
安排提供相同或相似条件的房屋和/或场地供相关
企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续
正常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺：
对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济
损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣
德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权
比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但
同时应符合本承诺函第 6 条的约定。
2、在本次交易前三安钢铁及其子公司有部分
房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证》或《不动
产权证书》。如果因三安钢铁及其子公司在本次交
易完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使
用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本次交
易后给三安钢铁及其子公司造成损失或产生额外
支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚
款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿
金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，承
诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安
排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企
业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正
常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺：
对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济
损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣
德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权
比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但
同时应符合本承诺函第 6 条的约定。
3、如果三安钢铁及其子公司因在本次交易完
成之前未能按有关法律、法规、规章的规定为员
工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、基本医
疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）
和住房公积金，在本次交易后被有关政府主管部
门或有关权利主体要求补缴社会保险费、住房公
积金或者被处罚或者被有关权利主体追索而支付
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
赔偿金和/或补偿金的，承诺人承诺：对于三安钢
铁及其子公司因补缴社会保险费、住房公积金或
者受到处罚而实际产生的经济损失或支出的费
用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本
次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补
偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺
函第 6 条的约定。
